Türkische Firma vor Vertrag oder Beteiligung rechtlich prüfen
Türkische Firma prüfen bedeutet mehr als einen Handelsregisterauszug herunterzuladen. Nach Art. 35 des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 sind Register und hinterlegte Dokumente öffentlich einsehbar; Art. 36 regelt die Wirkung eingetragener und bekannt gemachter Tatsachen. Eine belastbare Prüfung verbindet Register, Vertretung, Vermögen, Verträge, Prozesse, Steuern, Sozialversicherung und Genehmigungen.
Türkische Firma prüfen: gesetzlicher Ausgangspunkt
| Norm | Prüffunktion |
|---|---|
| TTK Art. 35 | Handelsregister, Eintragungen und hinterlegte Dokumente sind öffentlich; Kopien und Bescheinigungen können verlangt werden. |
| TTK Art. 36 | Eintragung und Bekanntmachung entfalten die gesetzlich geregelte Wirkung gegenüber Dritten. |
| TTK Art. 39 | Kaufmann führt Geschäfte unter seiner eingetragenen Firma; Pflichtangaben identifizieren das Unternehmen. |
| TTK Art. 125 | Handelsgesellschaften besitzen Rechtspersönlichkeit und können Rechte erwerben sowie Verbindlichkeiten eingehen. |
| TTK Art. 371 | Vertretung der Aktiengesellschaft und Wirkung von Beschränkungen gegenüber Dritten. |
| TTK Art. 623 | Geschäftsführung und Vertretung der Limited Şirket werden im Gesellschaftsvertrag geregelt; mindestens ein Gesellschafter hat Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsrecht. |
Exakte Gesellschaft identifizieren
Geprüft werden vollständige Firma, Rechtsform, MERSİS-Nummer, Handelsregisternummer, Steueridentifikationsnummer, Sitz und registrierte Anschrift. Markenname, Webseite oder Name des Verkäufers ersetzt die juristische Person nicht. Zwei Gesellschaften können nahezu gleiche Firmennamen haben.
Vertragspartei, Rechnungsaussteller, Bankkontoinhaber und Registergesellschaft müssen übereinstimmen oder ihre Abweichung rechtlich erklären. Eine Zahlung auf das Privatkonto eines Gesellschafters erfüllt nicht automatisch die Schuld gegenüber der Gesellschaft.
Handelsregister und Bekanntmachungen
Art. 35 TTK erlaubt jedermann die Einsicht in Registerinhalt und die beim Registeramt verwahrten Urkunden sowie die Anforderung von Kopien. Eingetragene Tatsachen werden im türkischen Handelsregisterblatt bekannt gemacht. Geprüft werden Gründung, Satzung, Sitzverlegung, Kapital, Geschäftsführer oder Vorstand, Vertretungsform, Fusion, Liquidation und Löschung.
Ein einzelner aktueller Auszug zeigt nicht zwingend die Entwicklung einer Klausel. Die historische Bekanntmachungskette wird gelesen, weil spätere Änderungen frühere Bestimmungen ersetzen können.
MERSİS und Handelsregisterblatt unterscheiden
MERSİS ist das zentrale elektronische Registersystem. Das Handelsregisterblatt veröffentlicht die gesetzlich bekannt zu machenden Eintragungen. Ein Suchergebnis, eine Gazette-Seite und eine beglaubigte Registerbescheinigung haben unterschiedliche Beweisfunktionen.
Für den Vertragsabschluss wird ein aktuelles amtliches Dokument verlangt. Ein Monate alter Screenshot beweist nicht, dass Vertretung und Status am Unterzeichnungstag fortbestehen.
Wirkung nach Art. 36 TTK
Art. 36 TTK lässt eintragungspflichtige Tatsachen gegenüber Dritten grundsätzlich am Werktag nach der Veröffentlichung wirken; bei mehreren Veröffentlichungsteilen ist der Tag nach der letzten Veröffentlichung maßgeblich. Eine zusätzliche „fünfzehntägige Schutzfrist“ enthält die geltende Vorschrift nicht.
Nicht oder falsch eingetragene oder bekannt gemachte Tatsachen können einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn seine Kenntnis bewiesen wird. Deshalb wird nicht allein auf interne Gesellschafterbeschlüsse vertraut.
Wer darf den Vertrag unterschreiben?
Bei Aktiengesellschaften werden Vorstand und Vertretung nach Art. 371 TTK, bei Limited Şirket die Geschäftsführung nach Art. 623 geprüft. Art. 371 erlaubt den Vertretungsberechtigten grundsätzlich alle Geschäfte im Unternehmenszweck. Interne Sach- oder Betragsgrenzen können gutgläubigen Dritten grundsätzlich nicht entgegengehalten werden; wirksam eingetragene und bekannt gemachte Gesamtvertretung sowie Beschränkung auf Hauptsitz oder Zweigniederlassung bleiben vorbehalten.
Ein Geschäft außerhalb des Unternehmenszwecks bindet die Gesellschaft grundsätzlich ebenfalls, außer der Dritte kannte oder musste die Zwecküberschreitung kennen; die bloße Bekanntmachung der Satzung genügt dafür nicht. Unterschriftszirkular und Visitenkarte ersetzen keine aktuelle Register- und Vollmachtsprüfung.
Interne Beschlüsse und Zustimmungsvorbehalte
Auch wenn eine Person nach außen vertreten darf, kann das Geschäft intern einen Vorstands-, Geschäftsführer- oder Gesellschafterbeschluss benötigen. Die Rechtsfolge einer fehlenden internen Zustimmung hängt von Gesellschaftsform, Registerlage, Gegenstand und Kenntnis des Vertragspartners ab.
Bei Beteiligungskauf, Immobilienverkauf, Sicherheiten oder außergewöhnlichen Transaktionen werden die erforderlichen Beschlüsse als Vollzugsbedingungen in den Vertrag aufgenommen. Eine nachträgliche Genehmigung wird nicht vorausgesetzt, sondern dokumentiert.
Kapital ist kein Bankguthaben
Das im Register genannte Kapital zeigt die gesellschaftsrechtlich zugesagte beziehungsweise registrierte Kapitalstruktur. Es beweist nicht, dass derselbe Betrag aktuell frei auf einem Bankkonto liegt. Eingezahltes Kapital kann investiert, verbraucht oder durch Verluste vermindert sein.
Für Bonität werden aktuelle Abschlüsse, Bankbestätigungen, Forderungsalter, Verbindlichkeiten, Sicherheiten und Cashflow geprüft. Registerkapital allein ist keine Zahlungsgarantie.
Jahresabschlüsse und Steuererklärungen
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Hauptbuch, Steuererklärungen und Prüfungsberichte werden für mehrere Perioden abgeglichen. Umsatzerklärung ohne Bank- und Rechnungsabgleich ist kein vollständiger Nachweis. Außerbilanzielle Verpflichtungen, Bürgschaften und verbundene Unternehmen werden erfragt.
Der Berater erhält Dokumente mit Zustimmung des Unternehmens. Steuergeheimnis wird nicht durch eine öffentliche Internetsuche umgangen.
Steuer- und Sozialversicherungsschulden
Eine öffentliche Handelsregistersuche zeigt nicht sämtliche Steuer- oder SGK-Schulden. Aktuelle amtliche Bescheinigungen, laufende Prüfungen, spätere Veranlagungsrisiken und anhängige Verfahren werden deshalb gesondert kontrolliert.
Bei einer Limited Şirket haften Gesellschafter nach Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183 für öffentliche Forderungen, die von der Gesellschaft nicht eingezogen werden können oder deren Uneinbringlichkeit feststeht, unmittelbar im Verhältnis ihres Kapitalanteils. Die Haftung des Limited-Gesellschafters für Steuerschulden erfasst bei Anteilsübertragung die gesetzliche Gesamtschuld von Veräußerer und Erwerber für die vor der Übertragung entstandenen öffentlichen Forderungen.
Davon getrennt ist die Haftung des gesetzlichen Vertreters nach Mükerrer Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183: Uneinbringliche oder erkennbar uneinbringliche öffentliche Forderungen der juristischen Person werden unter den gesetzlichen Voraussetzungen aus dem persönlichen Vermögen der für den maßgeblichen Zeitraum verantwortlichen Vertreter beigetrieben. Bei Steuerforderungen ist zusätzlich Art. 10 der Abgabenordnung Nr. 213 zu prüfen. Gesellschafterhaftung und Vertreterhaftung sind zwei eigenständige Haftungswege.
Gerichts- und Vollstreckungsakten
UYAP ist kein frei zugängliches öffentliches Komplettregister für fremde Unternehmen. Prozess- und Vollstreckungsakten werden mit Unternehmensunterlagen, anwaltlicher Vollmacht und offen gelegten Listen geprüft. Kläger- und Beklagtenrollen, Streitwert, Sicherungsmaßnahmen, Verfahrensstand und Rückstellungen werden erfasst.
Eine Bescheinigung „keine Akte gefunden“ darf nur den tatsächlich abgefragten Umfang und Stichtag behaupten. Sie garantiert keine unbekannten künftigen Ansprüche.
Konkordat, Insolvenz und Liquidation
Handelsregisterbekanntmachungen, gerichtliche Veröffentlichungen und Unternehmensunterlagen werden auf Konkordat, Insolvenz, Liquidation oder Wiederaufleben geprüft. Ein Konkordatsverfahren kann Verfügungs- und Vollstreckungsfolgen auslösen. Das bloße Fehlen des Wortes im Gesellschaftsnamen beweist nichts.
Fristen zur Forderungsanmeldung oder gerichtlichen Geltendmachung werden aus der konkreten Entscheidung berechnet. Vertragliche Lieferungen werden nicht ohne Prüfung fortgesetzt.
Grundstücke, Fahrzeuge und Maschinen
Behauptetes Eigentum wird im zuständigen Register geprüft. Bei Immobilien zeigt das Grundbuch Eigentümer, Hypotheken, Arrest, Pfändung und weitere Vermerke. Eine Bilanzposition „Grundstücke“ ersetzt keinen aktuellen Tapu-Nachweis.
Für Fahrzeuge und registrierte Maschinen werden Eigentum, Pfandrechte und Nutzungsrechte kontrolliert. Leasingvermögen gehört nicht automatisch der Gesellschaft.
Bankkonten und Verfügungsberechtigung
Eine Bankbestätigung wird direkt oder über verifizierten Unternehmenskanal beschafft. IBAN, Kontoinhaber und Zeichnungsberechtigte werden mit dem Vertrag abgeglichen. Kontostand zu einem Stichtag beweist keine dauerhafte Zahlungsfähigkeit.
Bei Kaufpreiszahlung kommen Treuhand-, Sperr- oder gestufte Zahlungsmodelle nur mit klarer Rechtsgrundlage und freigabefähigen Bedingungen zum Einsatz.
Lizenzen und behördliche Genehmigungen
Regulierte Tätigkeit verlangt die jeweils gesetzliche Lizenz, kommunale Betriebserlaubnis oder Fachgenehmigung. Handelsregistereintragung allein genehmigt keine Bank-, Versicherungs-, Gesundheits-, Tourismus- oder Energieaktivität. Aussteller, Nummer, Dauer, räumlicher Umfang und Übertragbarkeit werden verifiziert.
Bei Anteilskauf wird geprüft, ob Kontrollwechsel eine Anzeige oder neue Zustimmung auslöst. Die Lizenz wird nicht als frei mitverkaufbares Dokument behandelt.
Arbeitsverhältnisse und SGK
Mitarbeiterliste, Verträge, Lohnrückstände, Urlaub, Abfindungsrisiken, Arbeitsschutz und SGK-Meldungen werden untersucht. Scheinselbstständige Verträge und nicht registrierte Beschäftigung erzeugen Nachforderungs- und Haftungsrisiken.
Personenbezogene Daten werden nur im erforderlichen Umfang verarbeitet. Vor dem Abschluss können anonymisierte Übersichten genügen; in der finalen Prüfung werden gesetzlich zulässige Nachweise verwendet.
Marken, Domain und Software
Eine Firma im Handelsregister beweist kein Markenrecht. Markeninhaber, Klassen, Laufzeit, Lizenzen und Widersprüche werden beim türkischen Patent- und Markenamt geprüft. Domainregistrierung und Social-Media-Konto werden dem richtigen Rechtsträger zugeordnet.
Bei Software werden Urheberrechte von Mitarbeitern und Dienstleistern, Quellcodezugang und Drittkomponenten geprüft. Eine Rechnung für Entwicklung überträgt nicht automatisch jedes Immaterialgüterrecht.
Wesentliche Verträge
Kunden-, Liefer-, Miet-, Kredit-, Vertriebs- und Lizenzverträge werden auf Laufzeit, Kündigung, Kontrollwechsel, Exklusivität, Vertragsstrafe, Gerichtsstand und anwendbares Recht geprüft. Bei Agenturverträgen gehört der Handelsvertreterausgleich nach türkischem Recht in die Risikomatrix. Umsatzkonzentration wird mit tatsächlichen Rechnungen abgeglichen.
Mündliche Zusagen des Verkäufers werden als Garantie in den Vertrag aufgenommen, wenn sie kaufentscheidend sind. Sonst bleiben sie schwer beweisbar.
Anteilskauf: Gesellschaft bleibt Schuldnerin
Beim Share Deal verbleiben Vermögen und Verbindlichkeiten grundsätzlich bei der Gesellschaft. Hiervon zu trennen sind gesetzliche persönliche Haftungen, insbesondere die Gesellschafter- und Erwerberhaftung für öffentliche Forderungen einer Limited Şirket nach Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183. Garantien oder Freistellungen im Kaufvertrag beseitigen diese Außenhaftung nicht.
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte übertragen. Eigentum, Vertragsübernahme, Arbeitnehmerfolgen, Steuern und Genehmigungen werden für jedes Asset separat geprüft.
Limited-Anteil und Aktien unterscheiden
Die Übertragung eines türkischen Limited-Anteils folgt Art. 595 TTK mit schriftlichem Vertrag und notarieller Beglaubigung der Unterschriften. Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gesetzliche Wirksamkeitsvoraussetzung. Lehnt sie den Antrag nicht innerhalb von drei Monaten ab, gilt die Zustimmung als erteilt.
Eine private Quittung „Anteile verkauft“ ersetzt die Vollzugsschritte nicht. Bei Aktiengesellschaften hängen Form und Wirkung von Aktienart, Verbriefung und Register ab.
Red Flags mit eindeutiger Folge
- Bankkonto lautet auf Privatperson: Zahlung bis zur schriftlichen Rechtsklärung stoppen.
- Unterzeichner fehlt im aktuellen Register: Vollmacht oder neue Eintragung verlangen.
- Registerfirma und Vertragsfirma weichen ab: richtige Partei bestimmen.
- Originalgenehmigung wird verweigert: Behörde direkt verifizieren.
- Schuldenliste ohne Stichtag: aktualisierte amtliche Nachweise verlangen.
- Verkäufer verhindert Akteneinsicht: Risiko im Kaufpreis und Vertrag abbilden oder Transaktion abbrechen.
Prüfbericht mit Belegmatrix
Jede Feststellung erhält Quelle, Datum, verantwortliche Stelle und Risikofolge. „Saubere Firma“ ist keine juristisch belastbare Schlussfolgerung. Der Bericht sagt stattdessen: welche Register geprüft wurden, welche Dokumente fehlten, welche Verpflichtung bestätigt ist und welche Vollzugsbedingung daraus folgt.
Rot, gelb und grün werden nur nach definierten Kriterien verwendet. Unbekannt wird nicht als risikofrei gewertet.
Bundesweite Prüfung aus Mersin
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu hat nur in Mersin ein physisches Büro. Gesellschaften und Transaktionen in allen Provinzen der Türkei werden von Mersin aus rechtlich geprüft; erforderliche Register- und Vor-Ort-Schritte werden koordiniert. Eine Niederlassung in Deutschland oder außerhalb Mersins wird nicht behauptet.
Häufige Fragen zur Prüfung türkischer Firmen
Kann jeder das Handelsregister einsehen?
Ja. Art. 35 TTK erklärt Registereinträge und die beim Registeramt verwahrten Urkunden für öffentlich einsehbar; Kopien und Bescheinigungen können beantragt werden.
Ab wann wirkt eine veröffentlichte Registertatsache gegenüber Dritten?
Nach Art. 36 TTK grundsätzlich am Werktag nach der Veröffentlichung; bei mehreren Teilen am Werktag nach dem letzten Veröffentlichungsteil.
Beweist hohes Stammkapital die Zahlungsfähigkeit?
Nein. Registerkapital ist kein aktueller Bankkontostand und keine Garantie für frei verfügbare Liquidität.
Genügt ein Unterschriftszirkular für die Vertretungsprüfung?
Nein. Unterzeichner, Vertretungsform, aktuelle Registerlage, Vollmacht und erforderliche Organbeschlüsse werden gemeinsam geprüft.
Sind alle Prozesse eines Unternehmens öffentlich über UYAP sichtbar?
Nein. UYAP ist kein frei zugängliches Vollregister fremder Unternehmen; Akten werden mit Vollmacht, Unternehmensunterlagen und offengelegten Verfahrenslisten geprüft.
Zeigt das Handelsregister alle Steuer- und SGK-Schulden?
Nein. Dafür sind aktuelle amtliche Bescheinigungen, Prüfungsinformationen und Verfahrensunterlagen erforderlich.
Ist die Handelsfirma zugleich eine eingetragene Marke?
Nein. Firma und Marke sind getrennte Schutzrechte; Markeninhaber, Klassen und Laufzeit werden bei TÜRKPATENT geprüft.
Wie wird ein Limited-Anteil übertragen?
Art. 595 TTK verlangt einen schriftlichen Vertrag mit notariell beglaubigten Unterschriften. Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung Wirksamkeitsvoraussetzung.
Wann gilt die Zustimmung zur Limited-Anteilsübertragung als erteilt?
Lehnt die Gesellschafterversammlung den Antrag nicht binnen drei Monaten ab, gilt die Zustimmung nach Art. 595 TTK als erteilt.
Was bleibt bei einem Share Deal bestehen?
Vermögen und Verbindlichkeiten bleiben bei der Gesellschaft. Die Außenhaftung nach Art. 35 und Mükerrer Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183 wird gesondert geprüft.
Offizielle Quellen
Kanzlei Bakırcı & Keskin – Büro Mersin
Adresse: İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin. Mandate aus allen türkischen Provinzen werden von Mersin aus bearbeitet und örtlich koordiniert; weitere Büros werden nicht behauptet.
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