TTK 202 Denkleştirme ve Tazminat | 2026

Kısa ve Net Cevap

TTK 202 Hâkimiyetin Kötüye Kullanılmasını Nasıl Yasaklar?

TTK m.202 şirketler topluluğunda hâkim şirket ile bağlı şirket arasındaki güç asimetrisini dengeleyen temel hükümdür. Hâkim şirket, oy çoğunluğu, yönetim organına üye seçme gücü, sözleşmesel kontrol veya başka araçlarla bağlı şirket üzerinde hâkimiyet kurabilir; ancak bu gücü bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz.

Şirketler topluluğunun varlığı, bağlı şirketin ayrı tüzel kişiliğini ortadan kaldırmaz. Türk bağlı şirketin malvarlığı, alacakları ve ticari menfaati hâkim şirketin malvarlığından ayrıdır. Ana şirket “grup menfaati” gerekçesiyle bağlı şirketin kaynaklarını karşılıksız biçimde kullanamaz.

Yabancı hâkim şirket bakımından da kural aynıdır. Merkezi Almanya, Hollanda, İngiltere, ABD veya başka ülkede olan hâkim şirket Türkiye’deki bağlı şirketi kontrol ediyorsa TTK’nın şirketler topluluğu hükümleri Türk bağlı şirket ve Türkiye’de doğan sonuçlar bakımından uygulanabilir.

Hangi Hâkim Şirket İşlemleri Bağlı Şirkette Kayıp Yaratabilir?

TTK m.202 örnek olarak çok sayıda hâkimiyet işlemini sayar. Bağlı şirketin iş, malvarlığı, fon, personel, alacak ve borçlarının hâkim şirkete veya başka grup şirketine aktarılması; kârın düşürülmesi; şirket malvarlığının azaltılması veya artmasının engellenmesi kayıp doğurabilir.

Bağlı şirkete hâkim şirket veya grup şirketi lehine kefalet, garanti veya aval verdirilmesi; bağlı şirketin karşılık almadan grup borcunu üstlenmesi; olağan piyasa koşullarının dışında düşük faizli finansman sağlaması veya borçlarının vadesini grup lehine uzatması da m.202 kapsamındaki kayıp değerlendirmesine girebilir.

Yatırımların kısıtlanması, fabrika yenilemesinin engellenmesi, gerekli AR-GE veya pazarlama harcamalarının ana şirket kararıyla yapılmaması gibi bağlı şirketin verimliliğini ve gelecekteki kazanç kapasitesini zayıflatan kararlar da yalnız muhasebe zararına indirgenemeyen kayıp türleri yaratabilir.

Kayıp için mutlaka bilanço zararının oluşması gerekmez. Şirketin malvarlığının artmasının engellenmesi, fırsat kaybı veya piyasa koşullarına aykırı edim de ekonomik kayıp niteliği taşıyabilir. Her grup içi işlem ise otomatik kayıp değildir; emsale uygun, karşılığı ödenmiş ve ticari gerekçesi bulunan işlemler ayrılır.

Kayıp Nasıl Denkleştirilir?

TTK m.202’nin sistemi hâkim şirketin bağlı şirketi hiçbir zaman grup politikası doğrultusunda yönlendiremeyeceğini söylemez. Kayıp doğuran yönlendirme yapılmışsa kaybın kanundaki sürede denkleştirilmesi gerekir.

Temel kural, kaybın aynı faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmesidir. Örneğin bağlı şirket grup şirketine piyasanın altında bedelle mal satmış ve 10 milyon TL ekonomik kayıp doğmuşsa, hâkim şirket aynı faaliyet yılı içinde bu kaybı karşılayan ödeme veya ekonomik değer sağlayabilir.

İkinci seçenek, kaybın aynı yıl içinde fiilen ödenmesi yerine en geç faaliyet yılı sonunda bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınmasıdır. Bu istemin ne zaman ve hangi şekilde yerine getirileceği açıkça belirlenmelidir. Belirsiz “ileride telafi edeceğiz” beyanı kanunun aradığı gerçek denkleştirme hakkıyla aynı değildir.

Denk değerde istem hakkı hukuken uygulanabilir, ekonomik olarak yeterli ve tahsil edilebilir olmalıdır. Hâkim şirketin mali gücü bulunmayan başka bir grup şirketine yöneltilen değersiz alacak kaybı gerçekten denkleştirmeyebilir.

Denkleştirme Yapılmazsa Pay Sahibi Ne İsteyebilir?

Kayıp faaliyet yılı içinde denkleştirilmez ve denk istem hakkı tanınmazsa bağlı şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve kayıptan sorumlu hâkim şirket yönetim kurulu üyelerinden bağlı şirketin zararının tazminini isteyebilir.

Bu dava, özellikle yabancı ana şirketin kontrol ettiği Türk şirkette azınlıkta kalan yatırımcı için güçlü bir koruma aracıdır. Davacı kendi kişisel cebine giden doğrudan zarar yerine bağlı şirketin uğradığı kaybın giderilmesini ister; şirket malvarlığının eski hâline getirilmesi payının ekonomik değerini de korur.

Davada hâkimiyet ilişkisi, kayba yol açan işlem, hâkim şirketin yönlendirmesi, bağlı şirketin ekonomik kaybı ve denkleştirme yapılmadığı ispatlanır. Grup içi yazışmalar, yönetim kurulu kararları, bağlılık raporu, transfer fiyatlandırması belgeleri ve finansal tablolar önem taşır.

Mahkeme Payların Gerçek Değerle Satın Alınmasına Karar Verebilir mi?

Evet. TTK m.202, hâkimiyetin kötüye kullanılması nedeniyle açılan davada mahkemeye alternatif çözüm yetkisi verir. Somut olayda tazminat yerine davacı pay sahibinin paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verilebilir.

Pay satın alma bedeli nominal sermaye değeri değildir. Payın gerçek değeri şirketin malvarlığı, kârlılığı, nakit akışı, pazar konumu, gizli yedekleri ve ekonomik beklentileri dikkate alınarak belirlenir.

Bu çözüm, çoğunluk/hâkim şirket baskısı nedeniyle bağlı şirkette kalması artık makul olmayan azlık pay sahibinin şirketten ekonomik değerini koruyarak çıkmasını sağlayabilir. Ancak her TTK m.202 davasında otomatik pay satın alma kararı verilmez.

Bağlı Şirket Alacaklıları Hangi Haklara Sahiptir?

Hâkimiyetin kötüye kullanılması yalnız pay sahiplerini değil bağlı şirket alacaklılarını da zarara uğratabilir. Bağlı şirket kaynaklarının hâkim şirkete aktarılması şirketin borç ödeme kapasitesini azaltabilir.

TTK m.202, belirli koşullarda bağlı şirket alacaklılarına da hâkim şirkete ve sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat talep etme imkânı verir. Alacaklının şirketten alacağını tahsil edememe veya güvence kaybıyla hâkimiyet işlemi arasındaki bağlantı ortaya konmalıdır.

İflas, konkordato veya ciddi ödeme güçlüğü döneminde önceki yıllardaki grup içi kaynak aktarımları bu nedenle önem kazanır. Transfer fiyatlandırması ve örtülü kazanç dağıtımı vergi hukuku yönünden ayrı; TTK m.202 şirketler hukuku sorumluluğu ayrı incelenir.

Yabancı Hâkim Şirkete Türkiye’de Dava Açılabilir mi?

Yabancı hâkim şirketin Türkiye’deki bağlı şirket üzerindeki hâkimiyetinden doğan TTK m.202 sorumluluğunda milletlerarası yetki ayrıca incelenir. Davalı yabancı tüzel kişi olduğu için MÖHUK ve TTK’nın özel yetki bağlantıları birlikte değerlendirilir.

Bağlı şirketin merkezinin Türkiye’de bulunması, zararın Türkiye’deki şirkette doğması ve şirketler topluluğu ilişkisinin Türk bağlı şirkete etkisi Türk mahkemesiyle güçlü bağlantı yaratır. Görevli mahkeme ticari uyuşmazlık olması nedeniyle asliye ticaret mahkemesidir.

Yabancı hâkim şirkete tebligat, şirketin merkez ülkesine göre Lahey Tebligat Sözleşmesi, ikili anlaşma veya Tebligat Kanunu m.25 sistemiyle yapılır. Yabancı şirketin Türkiye’de vekili varsa usulüne uygun temsil/tebligat durumu ayrıca değerlendirilir.

Bağlılık Raporu Neden Önemlidir?

TTK m.199 bağlı şirket yönetim kuruluna şirketler topluluğu ilişkileri hakkında yıllık bağlılık raporu düzenleme yükümlülüğü getirir. Raporda hâkim şirket ve diğer bağlı şirketlerle yapılan işlemler, alınan veya kaçınılan önlemler ve bunların ekonomik sonuçları açıklanır.

Bağlılık raporunun sonuç bölümünde, her hukuki işlemde uygun karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan/kaçınılan önlemlerin şirkete zarar verip vermediği belirtilir. Kayıp varsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği de önem taşır.

TTK m.202 davasında bağlılık raporu tek başına kesin delil değildir; ancak grup içi işlemlerin yönetim tarafından nasıl değerlendirildiğini gösteren temel şirket kaydıdır. Raporda “kayıp yok” yazılmış olması mahkemenin ekonomik inceleme yapmasını engellemez.

Hâkim Şirket Yöneticileri de Sorumlu Olabilir mi?

TTK m.202 yalnız hâkim şirket tüzel kişisini değil, kayba neden olan hâkim şirket yönetim kurulu üyelerini de sorumluluk kapsamına alabilir. Yöneticinin kayıp doğuran yönlendirmedeki rolü, kusuru ve karar sürecine katılımı incelenir.

Kanunda belirli hâllerde yöneticilerin özenli hareket eden bağımsız şirket yönetim kurulu üyesinin de aynı kararı verebileceğini ispatlayarak sorumluluktan kurtulmasına imkân tanıyan savunmalar bulunur. Grup işleminin salt ana şirket talimatı olması yöneticiyi otomatik olarak sorumluluktan kurtarmaz.

Türk bağlı şirket yöneticilerinin de bağlı şirket menfaatini gözetme ve bağlılık raporunu doğru düzenleme yükümlülüğü vardır. Hâkimiyet talimatını sorgulamadan uygulamak kendi sorumluluklarını doğurabilir.

Yabancı Hâkim Şirket Dosyasında Kontrol Listesi

1. TTK m.195 anlamında hâkimiyet ilişkisini belirleyin.
2. Doğrudan ve dolaylı pay/oy oranlarını çıkarın.
3. Grup içi işlemleri faaliyet yılı bazında listeleyin.
4. Emsal fiyat ve karşı edimleri karşılaştırın.
5. Bağlılık raporunu ve sonuç bölümünü alın.
6. Kayıp varsa aynı yıl içinde denkleştirme yapılıp yapılmadığını kontrol edin.
7. Denk istem hakkı verilmişse gerçek ve tahsil edilebilir olup olmadığını inceleyin.
8. Azlık pay sahipleri ve alacaklıların zararını belirleyin.
9. Yabancı hâkim şirkete tebligat ve milletlerarası yetkiyi planlayın.
10. Tazminat, payların satın alınması veya başka uygun çözüm taleplerini değerlendirin.

TTK 202 Davasında İspat ve Belge Tablosu

TTK m.202 dosyasında yalnız bağlı şirketin zarar ettiğini göstermek yeterli değildir. Hâkimiyet ilişkisi, kayba yol açan yönlendirme, ekonomik kayıp ve kanuni sürede denkleştirme yapılmaması birbiriyle bağlantılı biçimde ortaya konmalıdır. Belgeler faaliyet yılı esas alınarak kronolojik sıraya konulmalı; grup içi işlemin karşı edimi ile emsal piyasa koşulları karşılaştırılmalıdır.

Bağlılık raporu, finansal tablolar ve transfer fiyatlandırması çalışmaları aynı işlem için birlikte okunmalıdır. Yabancı dildeki ana şirket kararları ile sözleşmelerin eksiksiz Türkçe tercümeleri hazırlanmalı; belgenin düzenlendiği ülkeye göre apostil veya tasdik ihtiyacı ayrıca kontrol edilmelidir.

Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması

TTK m.202 Türkiye’deki bağlı sermaye şirketlerine ülke genelinde uygulanır. Mersin’de merkezli bağlı şirket yabancı bir ana şirketin hâkimiyeti altındaysa, grup içi işlemler aynı hükümlere tabidir.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fiziksel ofisi Mersin’dedir. Türkiye genelindeki yabancı hâkim şirket/bağlı şirket uyuşmazlıkları görevli ticaret mahkemesi ve uluslararası tebligat kanalları üzerinden Mersin’den koordine edilebilir.

Sık Sorulan Sorular

Yabancı ana şirket Türk iştirakinden para çekebilir mi?

Grup içi işlem piyasa koşullarına ve şirket menfaatine uygun olabilir; bağlı şirketi kayba uğratan işlem varsa TTK m.202 denkleştirme kuralları uygulanır.

Kayıp aynı yıl içinde ödenmek zorunda mı?

Fiilen denkleştirme yapılabilir veya en geç faaliyet yılı sonunda denk değerde istem hakkı tanınıp ne zaman/nasıl karşılanacağı belirtilir.

Bağlı şirket pay sahibi kendi zararını mı ister?

TTK m.202 sisteminde bağlı şirketin uğradığı kaybın giderilmesi esastır; mahkeme alternatif olarak payların gerçek değerle satın alınmasına da karar verebilir.

Grup içi garanti vermek yasak mı?

Her garanti yasak değildir; bağlı şirketi kayba uğratıyorsa karşılık ve denkleştirme bakımından m.202 incelenir.

Bağlılık raporu zorunlu mu?

TTK m.199 kapsamında bağlı şirket yönetimi yıllık bağlılık raporu düzenler.

Yabancı hâkim şirkete Türkiye’de dava açılabilir mi?

Somut hâkimiyet ilişkisi ve Türkiye bağlantısı varsa Türk ticaret mahkemelerinin milletlerarası yetkisi MÖHUK ve TTK hükümlerine göre değerlendirilebilir.

Payların nominal değeri mi gerçek değeri mi esas?

Mahkeme payların satın alınmasına karar verirse gerçek değer tespit edilir; nominal sermaye bedeli otomatik ölçüt değildir.

Alacaklılar da dava açabilir mi?

Kanundaki koşullar oluşursa bağlı şirket alacaklıları da hâkim şirket ve sorumlu yöneticilere karşı talepte bulunabilir.

Vergi transfer fiyatlandırması raporu TTK 202 yerine geçer mi?

Hayır. Vergi hukuku transfer fiyatlandırması ile TTK m.202 şirketler hukuku denkleştirme/sorumluluk sistemi ayrı hukuki rejimlerdir.

Yabancı şirketle tebligat nasıl yapılır?

Merkez ülkesine göre Lahey Tebligat Sözleşmesi, ikili anlaşma veya Tebligat Kanunu m.25 usulü uygulanır.

Resmî Kaynaklar ve İlgili İçerikler

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
• UYAP

İlgili içerikler: TTK 198 pay edinimi bildirimi, AŞ genel kurul iptali, AŞ bilgi alma hakkı.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →