Rekabet Kurumu Yerinde İnceleme Yetkisi: E-Posta, Telefon ve 4054 m.15 | 2026

Kısa ve net cevap: 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.15, Rekabet Kuruluna gerekli gördüğü hâllerde teşebbüs ve teşebbüs birliklerinde yerinde inceleme yapma yetkisi verir. Kurum uzmanları defterleri, fiziki ve elektronik ortamda veya bilişim sistemlerinde tutulan verileri ve belgeleri inceleyebilir; kopya ve fiziki örnek alabilir; belirli konularda yazılı veya sözlü açıklama isteyebilir; mal varlığını mahallinde inceleyebilir. Yerinde incelemeyi engellemek veya zorlaştırmak ayrıca 4054 m.16 ve m.17 kapsamında idari para cezası riski doğurur.

4054 m.15 yerinde inceleme yetkisinin kapsamı nedir?

Rekabet Kurulunun yerinde inceleme yetkisinin doğrudan hukuki dayanağı 4054 sayılı Kanun m.15’tir. Kanun, Kurulun kendisine verilen görevleri yerine getirirken gerekli gördüğü hâllerde teşebbüs ve teşebbüs birliklerinde inceleme yapabileceğini düzenler. Bu yetki yalnız klasik kâğıt defter ve belgelerle sınırlı değildir. 16 Haziran 2020 tarihli 7246 sayılı Kanun değişikliğiyle m.15/1-a açık biçimde fiziki ve elektronik ortam ile bilişim sistemlerinde tutulan her türlü veri ve belgeyi kapsayacak şekilde düzenlenmiştir.

Maddeye göre Kurum uzmanları üç ana yetki kullanabilir. Birincisi, defterleri, fiziki veya elektronik verileri ve belgeleri incelemek; bunların kopyalarını ve fiziki örneklerini almaktır. İkincisi, belirli konularda yazılı veya sözlü açıklama istemektir. Üçüncüsü, teşebbüsün her türlü mal varlığına ilişkin mahallinde inceleme yapmaktır. Bu üç başlık birlikte okunduğunda, yerinde incelemenin yalnız “ofiste evrak bakma” işlemi olmadığı anlaşılır.

İnceleme, Kurul emrinde çalışan uzmanlar tarafından yürütülür. Kanun, uzmanların incelemeye giderken yanlarında incelemenin konusunu, amacını ve yanlış bilgi verilmesi hâlinde idari para cezası uygulanacağını gösteren yetki belgesi bulundurmasını zorunlu kılar. Şirketin ilk yapması gerekenlerden biri, gelen görevlilerin kimlik ve yetki belgelerini kontrol etmek ve inceleme ekibinin geliş saatini iç prosedüründe kayıt altına almaktır.

E-posta, bilgisayar ve mobil cihazlar incelenebilir mi?

Evet. 4054 m.15/1-a elektronik ortam ve bilişim sistemlerindeki her türlü veri ve belgeyi açıkça kapsar. Rekabet Kurumunun dijital inceleme uygulamasında bilgisayarlar, kurumsal e-posta hesapları, sunucular ve teşebbüse ait veri içeren taşınabilir iletişim cihazları önem taşır. Kurum kararlarında yer alan dijital inceleme uygulaması, adli bilişim araçlarından yararlanıldığını da göstermektedir.

Taşınabilir iletişim cihazları bakımından kritik ayrım, cihazın kime ait olduğundan çok teşebbüse ait dijital veri içerip içermediğidir. Rekabet Kurumunun yerinde inceleme kararlarında atıf yapılan dijital veri kılavuzuna göre cep telefonu veya tablet gibi taşınabilir cihazlarda önce hızlı gözden geçirme yapılabilir; cihazın tümüyle şahsi kullanıma özgü olduğu tespit edilirse inceleme konusu yapılmaz. Teşebbüse ait veri içerdiği tespit edilen cihaz ise adli bilişim araçlarıyla incelemeye tabi tutulabilir.

Bu ayrım, “telefon şahsıma ait, dolayısıyla hiçbir şekilde incelenemez” biçiminde otomatik bir sonuç çıkarılamayacağını gösterir. Çalışanın kişisel cihazında kurumsal WhatsApp yazışmaları, şirket e-postaları, müşteri fiyat listeleri veya teşebbüse ait rekabet bakımından anlamlı veriler bulunuyorsa inceleme tartışması doğabilir. Buna karşılık tümüyle kişisel kullanımın tespit edilmesi hâlinde Kurum uygulaması bu cihazların inceleme dışı bırakılmasını öngörür.

Mesaj silmek neden ciddi risk yaratır?

Yerinde inceleme başladıktan veya görevliler şirkete ulaştıktan sonra e-posta, mesaj, dosya ya da telefon verisi silmek, incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması değerlendirmesine konu olabilir. Kurumun yayımladığı kararlarda, çalışanların bilgisayar ve mobil cihazlardan veri silmemeleri konusunda uyarıldığı ve silme işlemlerinin adli bilişim yazılımlarıyla tespit edilebildiği açık biçimde görülmektedir.

Bu nedenle şirket içinde “temizlik yapın”, “mesajları silin”, “WhatsApp’ı kaldırın”, “dosyayı buluta taşıyın” gibi talimatlar verilmesi son derece risklidir. Yerinde inceleme anında uygulanması gereken politika tam tersidir: ilgili veriler korunmalı, çalışanlara veri silmeme talimatı verilmeli ve teknik ekip sistemlerin olağan çalışma düzenini bozacak müdahalelerden kaçınmalıdır.

Yerinde inceleme yetki belgesinde ne bulunur?

4054 m.15, uzmanların yanlarında bir yetki belgesi bulunduracağını ve bu belgede en az üç unsurun yer alacağını düzenler:

• İncelemenin konusu,
• İncelemenin amacı,
• Yanlış bilgi verilmesi hâlinde idari para cezası uygulanacağı bilgisi.

Şirket yetkilisinin inceleme ekibini kapıda bekleterek süre kazanmaya çalışması, sistemlere erişimi gereksiz yere geciktirmesi veya yetki belgesinin kapsamını aşan biçimde “yönetim kurulu gelmeden kimse içeri alınamaz” şartı ileri sürmesi incelemenin engellenmesi tartışmasını doğurabilir. Yetki belgesinin kontrolü yapılmalı; ancak bu kontrol, incelemenin fiilen durdurulmasına dönüştürülmemelidir.

Yerinde incelemeyi engellemenin veya zorlaştırmanın sonucu nedir?

4054 m.16/1-d, yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması hâlinde teşebbüse yıllık gayri safi gelirinin binde beşi (%0,5) oranında idari para cezası verilmesini düzenler. Gelir, kural olarak karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan yıllık gayri safi gelir üzerinden; bunun hesaplanması mümkün değilse karar tarihine en yakın mali yıl sonu verisi üzerinden saptanır.

Kanun ayrıca mahkeme kararının incelemeyi engelleme cezasını ortadan kaldırmadığını açıkça düzenler. m.15 uyarınca engelleme veya engellenme olasılığı varsa sulh ceza hâkimi kararıyla yerinde inceleme yapılabilir. Fakat incelemenin daha sonra mahkeme kararıyla gerçekleştirilmesi, önceki engelleme veya zorlaştırma nedeniyle m.16 cezasının uygulanmasına engel değildir.

Buna ek olarak 4054 m.17, yerinde incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılmasının devam ettiği durumlarda günlük nispi idari para cezası mekanizmasını düzenler. Bu yazının odak noktası m.15’tir; ancak şirketlerin “bir kere ceza öder, erişim vermeyiz” şeklinde bir yaklaşım geliştirmesinin kanun sistemiyle bağdaşmadığı özellikle vurgulanmalıdır.

Şirketler yerinde incelemeye nasıl hazırlanmalı?

Rekabet Kurumu yerinde incelemesi çoğu zaman önceden haber verilmiş rutin bir denetim gibi ilerlemez. Bu nedenle hazırlık, inceleme günü değil önceden yapılmalıdır. Özellikle satış, satın alma, ihale, bayi yönetimi, fiyatlama ve üst yönetim ekiplerinin görev aldığı şirketlerde yazılı bir “dawn raid/yerinde inceleme protokolü” bulunması önemlidir.

İç prosedürde ayrıca yedek irtibat kişileri belirlenmelidir. Genel müdür, hukuk müdürü veya bilgi işlem sorumlusu şehir dışında olduğunda şirketin incelemeyi yönetemez hâle gelmesi kabul edilebilir bir organizasyon modeli değildir. Mersin’de liman, lojistik, tarım-gıda, enerji, akaryakıt, otomotiv ve dağıtım sektörlerinde faaliyet gösteren şirketler de 4054 sayılı Kanun bakımından aynı yükümlülüklere tabidir.

İnceleme sırasında hukuki sınırlar nasıl yönetilir?

Yerinde inceleme geniş bir yetkidir; ancak sınırsız değildir. Şirket, incelemenin konusunu ve yetki belgesini görmeli, alınan kopyaları iç kayıtlarında izlemeli, tamamen şahsi cihaz ve veriler bakımından mevcut Kurum kılavuzundaki ayrımı gündeme getirmeli ve ticari sır niteliğindeki verilerin dosyada nasıl sınıflandırılacağını takip etmelidir. Bu yaklaşım, incelemeyi engellemek değil, incelemenin hukuki çerçevede yürütülmesini sağlamaktır.

Diğer taraftan çalışanların inceleme sırasında yanıltıcı açıklama yapması, belge saklaması veya sistem erişimini geciktirmesi şirket açısından ağır sonuç doğurabilir. 4054 m.14 kapsamındaki bilgi isteme sürecini ayrıca ele alan yazılarla yerinde inceleme birbirinden ayrılmalıdır: bilgi isteme çoğu kez belirli sürede veri sunma yükümlülüğü yaratırken m.15, uzmanların teşebbüs nezdinde doğrudan inceleme yapmasına ilişkin özel yetkidir.

Rekabet hukuku riskinin maddi kısmı için hâkim durumun kötüye kullanılması, rakipler arasında fiyat bilgisi paylaşımı ve çalışan almama anlaşmaları hakkındaki rehberler ayrı değerlendirilmelidir. Yerinde inceleme ise bu tür iddiaların araştırılmasında kullanılan usul araçlarından biridir.

2026 uygulamasında yerinde inceleme neden önemini koruyor?

Rekabet Kurumunun 2026’da yayımladığı kararlar, dijital kopyaların, bilgisayarların ve mobil cihazların yerinde incelemedeki öneminin devam ettiğini göstermektedir. Kurumun karar arama sayfasında 2026 tarihli soruşturmalarda yerinde incelemenin hukuka uygunluğu, dijital kopyaların durumu ve incelemenin engellenmesi gibi başlıklar ayrı karar konusu yapılmaktadır. Bu uygulama, şirketlerin yalnız sözleşmelerini değil dijital iletişim kültürünü de rekabet uyum programına dâhil etmesi gerektiğini gösterir.

Özellikle satış yöneticileri arasında “rakibin fiyatını WhatsApp’tan soralım”, “bu yazışmayı sonra sileriz” veya “kişisel telefonda olduğu için bulunmaz” şeklindeki davranış kalıpları hukuki risk yaratır. Doğru uyum sistemi, yasak davranışı mesajlaşma platformuna taşımak değil, çalışanların hangi iletişimlerin rekabet hukuku açısından sorunlu olduğunu önceden öğrenmesini sağlamaktır.

Yerinde inceleme günü için ayrıntılı kontrol listesi

1. Resepsiyon ve güvenliğe, Rekabet Kurumu görevlileri geldiğinde hangi hukuk irtibat kişisini arayacağı önceden bildirilmelidir.
2. Yetki belgesinin konusu ve amacı kayıt altına alınmalıdır.
3. BT yöneticisi sistem erişimini sağlamak için hazır olmalı, ancak hiçbir veri silme veya değiştirme işlemi yapmamalıdır.
4. Çalışanlara kısa ve net biçimde veri silmeme, doğru bilgi verme ve belge saklamama talimatı verilmelidir.
5. İnceleme ekibine eşlik edecek şirket temsilcileri belirlenmelidir.
6. Alınan kopyalar ve fiziki örnekler, mümkün olduğu ölçüde şirket tarafından ayrıca listelenmelidir.
7. İncelemenin konusuyla ilgili sözleşmeler, dağıtım politikaları, fiyatlama prosedürleri ve toplantı notları erişilebilir tutulmalıdır.
8. Tamamen şahsi kullanıma özgü cihazlarda Kurumun dijital inceleme yaklaşımına göre gerekli açıklama yapılmalıdır.
9. İncelemenin fiilen gecikmesine yol açacak toplu onay mekanizmalarından kaçınılmalıdır.
10. İnceleme bittikten sonra hangi belge ve iletişimlerin risk oluşturduğu konusunda hukuk ekibiyle ayrı değerlendirme yapılmalıdır.

Resmî kaynaklar

• 4054 sayılı Kanun – Rekabet Kurumu (m.15–17)
• Rekabet Kurulu yerinde inceleme uygulamasına ilişkin karar
• Rekabet Kurumu

Sık sorulan sorular

Rekabet Kurumu bilgisayarları inceleyebilir mi?

Evet. 4054 m.15/1-a, elektronik ortam ve bilişim sistemlerinde tutulan her türlü veri ve belgenin incelenmesini açıkça düzenler.

Şirket e-postalarının kopyası alınabilir mi?

Evet. Kanun, kapsama giren verilerin ve belgelerin kopyalarının alınmasına yetki verir.

Kişisel cep telefonu her durumda incelenir mi?

Hayır. Kurumun dijital inceleme uygulamasında taşınabilir cihazın teşebbüse ait dijital veri içerip içermediği ayrımı yapılır. Tümüyle şahsi kullanıma özgü olduğu tespit edilen cihazın inceleme konusu yapılmaması esastır.

Yerinde inceleme sırasında mesaj silmek riskli midir?

Evet. Veri silme davranışı incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması olarak değerlendirilebilir ve idari para cezasına yol açabilir.

Avukat gelene kadar inceleme durdurulabilir mi?

4054 m.15, incelemenin şirket avukatının gelişine kadar duracağı şeklinde bir kural içermez. Hukuki destek derhal çağrılmalı, fakat inceleme fiilen engellenmemelidir.

Uzmanların yetki belgesi olmak zorunda mı?

Evet. m.15 uyarınca yetki belgesinde incelemenin konusu, amacı ve yanlış bilgi verilmesi hâlinde idari para cezası uygulanacağı hususu bulunmalıdır.

Mahkeme kararı alınırsa engelleme cezası ortadan kalkar mı?

Hayır. Kanun, incelemenin mahkeme kararıyla gerçekleştirilmesinin engelleme veya zorlaştırma nedeniyle öngörülen idari para cezasının uygulanmasına engel olmadığını açıkça düzenler.

Yerinde inceleme sadece rekabet ihlali kesinleşmiş şirketlerde mi yapılır?

Hayır. Kurul, Kanunun kendisine verdiği görevleri yerine getirirken gerekli gördüğü hâllerde m.15 yetkisini kullanabilir; kesinleşmiş bir ihlal kararı ön şart değildir.

İlgili: Rekabet Kurulu menfi tespit belgesi rehberimiz.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →