Ticari Temsilcilerin Birlikte İmza Koşulunun Tescili Talep Dilekçesi

Ticari temsilcilerin birlikte imza koşulunun tescili talep dilekçesi, işletmenin temsil düzenini dışarıdan anlaşılabilir hale getiren bir kayıt başvurusudur. İki kişinin işletmede çalışması veya her ikisinin imza örneğinin dosyada bulunması, her işlemde birlikte temsil koşulu kurulduğunu kendiliğinden göstermez. Koşul önce gerçek yetkilendirme veya sınırlandırma işleminde belirlenir, ardından sicil talebine aynı açıklıkla taşınır. Başvurunun hedefi tek imza ile temsil yerine, belirlenen kişilerin birlikte imzasını gerektiren temsil modelinin kayda geçirilmesidir.

Örnek, ticari temsilcilerinin yetkisini sürdüren gerçek kişi işletme sahibine yöneliktir. Temsil yetkisinin tamamen sona erdirilmesi, şirket müdürünün azli veya banka hesabındaki teknik kullanıcı tanımının değiştirilmesi bu talebin konusu değildir. Birlikte imza koşulu altında kişiler temsilci olmaya devam eder; yalnız temsilin kullanılma biçimi sınırlandırılır. İşletme sahibi bu ayrımı açıklamadığında sicile verilen dilekçe, yetki sona ermesi gibi farklı bir işleme dönüştürülmemelidir.

TBK 549 birlikte temsil koşulunu nasıl düzenler?

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.549/2, ticari temsil yetkisinin birden çok kişinin birlikte imza atması koşuluyla sınırlandırılmasına izin verir. Aynı fıkrada, diğerlerinin katılımı olmadan temsilcilerden birinin imza atmasının işletme sahibini bağlamayacağı düzenlenir. Ancak bu açıklama, tescile ilişkin sonraki fıkradan koparılarak bütün üçüncü kişiler için koşulsuz sonuç gibi aktarılmaz. Maddenin üçüncü fıkrası, birlikte imza sınırlamasının iyiniyetli üçüncü kişiler karşısındaki etkisini tescile bağlar.

Bu nedenle işletme içindeki imza talimatını değiştirmek ile ticaret sicilindeki temsil kaydını değiştirmek ayrı aşamalardır. İşletme sahibi iki temsilcinin birlikte imzalamasını istiyorsa, dayanak belge ve talep metni bunu birlikte göstermelidir. Sicile yalnız iki isim bildirilmesi yeterli bir açıklama değildir; bu kişilerin ayrı ayrı mı yoksa birlikte mi temsil edeceği belirtilir. Müşterinin okuyacağı kayıt ile işletmenin kendi kararında kurduğu model arasında çelişki bırakılmaz.

TBK m.549/4, maddede belirtilenlerin dışındaki temsil sınırlamalarının tescil edilmiş olsalar bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğini düzenler. Dolayısıyla başvuruda birlikte imza koşulunun yanına eklenen tutar, ürün türü veya işlem öncesi izin sınırlamasının da aynı dış etkiye sahip olduğu varsayılmaz. Kanunun tanıdığı birlikte imza modeli ile işletmenin iç kontrol talimatı ayrı açıklanır. Konunun genel dayanağı ticari temsil yetkisinin sınırlandırılması ve TBK m.549 rehberinde incelenebilir.

Hangi birlikte imza modelinin kurulduğu belirlenmelidir

Bu örnek, adı açıkça yazılan iki ticari temsilcinin birlikte imzasını esas alır. İki kişiden herhangi birinin tek başına imza atması, bu modelin kullanılması değildir. Eğer işletme üç veya daha fazla temsilci arasından farklı eşleşmeler öngörüyorsa, bu karmaşık düzen iki kişilik örneğe isim eklemekle anlatılmış sayılmaz. Kimlerin hangi eşleşmeyle temsil edeceği ve bu modelin yetkilendirme belgesindeki karşılığı ayrı hazırlanır.

Yetki belgesinde sadece müşterek imza sözcüklerinin bulunması da her dosyada yeterli açıklık sağlamaz. Birlikte imzalayacak kişilerin kimlikleri, işletme unvanı ve önceki münferit yetkinin durumu gösterilir. Bir temsilcinin mevcut diğer görevi veya kendi kişisel imza yetkisiyle işletmenin ticari temsili karıştırılmaz. Temsil modelinin hangi işletme için kurulduğu belgeden anlaşılmalıdır; aynı kişinin farklı işletmelerdeki görevleri tek bir kayıt gibi anlatılmaz.

İşletme birden fazla şubeye sahipse başvurunun bütün işletmeye mi yoksa ayrı bir yetki düzenine mi ilişkin olduğu belirlenir. Bu sayfadaki örneğe kendiliğinden şube sınırı eklenmez. TBK m.549/1 şube işleriyle sınırlama için ayrıca düzenleme getirir. Hem birlikte imza hem şube sınırı kurulmak isteniyorsa her iki sınırın gerçek dayanağı ve kapsamı açıkça yazılır. Birlikte imza koşulunun varlığı, yalnız belirli şubede yetki verildiği sonucunu doğurmaz.

Önceki temsil kaydı ve yeni düzen nasıl karşılaştırılır?

Başvuru öncesi mevcut ticaret sicili kaydı ile yetkilendirme belgeleri alınır. Temsilcilerin daha önce ayrı ayrı yetkili olup olmadığı, kayıt tarihleri ve ilan bilgileri karşılaştırılır. Önceki kayıt münferit temsil gösteriyorsa yeni birlikte imza düzeni bir değişiklik olarak açıklanır. Hiç kayıt bulunmayan dosyada olmayan bir karar numarası veya gazete sayısı dilekçeye yazılmaz. İlk yetkilendirme ile yeni sınırlama aynı başvuruda yürütülüyorsa bunların dayanakları ayrı belgelerle gösterilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.31/1, tescil edilmiş hususlardaki değişikliklerin de tescilini düzenler. Bu nedenle değişen temsil modeli sicil kaydıyla eşleştirilir. Talepte yalnız yeni koşulun eklenmesi yazılıp önceki münferit temsil kaydının nasıl değişeceği belirsiz bırakılmaz. Başvuru belirli kişilere ilişkindir; işletmenin diğer temsilcilerinin yetkisi değiştirilmek istenmiyorsa onların kayıtlarının silinmesi talep edilmez.

Belge hazırlığında basit bir karşılaştırma tablosu kullanılabilir. Bu tablo kanunda adı geçen zorunlu standart form değildir. Eski ve yeni modelin nerede farklılaştığını başvuru sahibinin görmesini sağlar. Tablodaki bilgiler dayanak belgeden çıkarılır; metni tamamlamak için gerçek olmayan karar veya yetki tarihi üretilmez.

Başvuru sıfatı, dilekçe şekli ve tescil süresi

TTK m.28/1, sicil isteminin ilgililer, temsilcileri veya hukuki halefleri tarafından yetkili sicil müdürlüğüne yapılmasını düzenler. Gerçek kişi işletme sahibi doğrudan başvuruyorsa sıfatı ve işletme kaydı gösterilir. Başvuru onun adına yapılacaksa başvuran kişinin buna ilişkin yetkisi dosyada bulunur. Birlikte imza koşuluna tabi ticari temsilcilerden birinin her türlü sicil başvurusunu tek başına işletme adına yapacağı sonucu bu örnekten çıkarılmaz; başvuru yetkisi ayrıca kontrol edilir.

TTK m.29/1 uyarınca istem dilekçe ile yapılır. Maddenin ikinci fıkrasında dilekçe sahibinin kimliğini ispat etmesi; imza noterlikçe onaylanmışsa ayrıca kimlik ispatı gerekmemesi düzenlenir. Bu kuraldan bütün eklerin istisnasız noter onaylı olması gerektiği sonucu çıkarılmaz. Dayanak belgenin sicil işlemi için yeterliliği, ilgili işlem ve müdürlüğün kanuni incelemesi içinde değerlendirilir.

TTK m.30’da aksine kanun hükmü bulunmadıkça on beş günlük tescil isteme süresi vardır. Başlangıç, tescili gerekli işlem veya olgunun gerçekleştiği; tamamlanması belge düzenlenmesine bağlı hallerde o belgenin düzenlendiği tarihtir. Yetkili sicil çevresi dışında oturanlar için aynı maddenin üçüncü fıkrasında süre bir ay olarak belirlenmiştir. Başvuruda eski tescil tarihi ile yeni sınırlama işleminin tarihi karıştırılmaz. Yeni koşulun hangi gerçek işlemle kurulduğu süre hesabının dosyasında açık tutulur.

Birlikte imza koşulunun tescili talep dilekçesi örneği

Aşağıdaki metin, iki ticari temsilcinin birlikte imzasını gerektiren düzenin işletme sahibi tarafından oluşturulduğu dosya içindir. Kişilerin imza yetkilerinin tamamının kaldırılmasına ilişkin ifadeler kullanılmaz. Önceki münferit temsil kaydı bulunan dosyada değişiklik bölümü doldurulur. İlk yetkilendirme de aynı başvuruda yapılıyorsa buna ilişkin belgeler ve talepler kendi gerçek kapsamıyla ayrıca gösterilir.

Tescil ve ilan metninde hangi hatalar aranır?

TTK m.32/1 sicil müdürüne kanuni tescil şartlarını inceleme görevi verir. Aynı maddenin üçüncü fıkrası, kaydedilecek hususun gerçeği tam yansıtmasını ve üçüncü kişilerde yanlış izlenim oluşturmamasını arar. Bu nedenle başvurunun teslim alınmasını tescilin tamamlanması gibi kaydetmek doğru değildir. Son işlem belgesi geldiğinde temsilcilerin kimliği ve birlikte imza koşulu dayanak belgeyle karşılaştırılır.

Özellikle ayrı ayrı yetki veren bir ifade ile birlikte imza koşulu aynı kayıtta çelişkili biçimde yer almamalıdır. Bir temsilcinin adı atlanmış, farklı kimlik bilgisi kullanılmış veya ikinci kişinin imzası isteğe bağlı gibi yazılmışsa model doğru aktarılmamıştır. Kontrol, yalnız metinde müşterek sözcüğünün bulunmasına indirgenmez. Kaydın bütün cümlesinin iki kişinin birlikte temsilini gösterip göstermediği okunur.

TTK m.35/3 ve 35/4, ilgili istisnalar saklı olmak üzere ilanı ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini düzenler. Tamamlanan tescil ile ilan nüshası aynı dosyada saklanır. İşletmenin kendi internet sayfasına yazdığı açıklama veya bankaya gönderdiği e-posta, sicil ilanının yerine konulmaz. Bankanın teknik imza tanımı da sicil tescilinin tamamlandığını tek başına kanıtlamaz; ilgili kanallar kendi işlem kayıtlarıyla izlenir.

Tek imzalı geçmiş işlem ile yeni temsil modeli farklıdır

Yeni birlikte imza düzeninin tescili, geçmişte yapılmış bütün tek imzalı sözleşmeleri otomatik olarak geçersiz hale getirmez. O sözleşmeler kendi işlem tarihi, o tarihteki yetki durumu ve üçüncü kişinin bilgisi üzerinden değerlendirilir. Başvuru, geçmiş işlemler hakkında mahkeme kararı üretmez. Dilekçeye geçmişten bugüne bütün işlemler yoktur gibi kapsam dışı bir sonuç yazılması, sicil talebinin konusunu aşar.

İşletme sahibi bir temsilcinin yetkisini tamamen kaldırmak istiyorsa birlikte imza koşulu kurma örneği kullanılmaz. Bu farklı süreç için ticari temsil yetkisinin sona ermesinin tescili dilekçesi incelenebilir. İki başvurunun sicil müdürlüğüne yönelmesi, hukuki sonuçlarının aynı olduğu anlamına gelmez. Birinde devam eden yetkinin kullanım modeli, diğerinde yetkinin sona ermesi kayda geçirilir.

Sık sorulan sorular

1. İki temsilcinin bulunması birlikte imza şartı demek midir?

Hayır. Birlikte temsil koşulu gerçek yetkilendirme düzeninde belirlenmeli ve sicil talebinde gösterilmelidir. İki kişinin isminin kayıtlı olması tek başına bu modeli açıklamaz.

2. Birlikte imza sınırlaması tescilsiz iyiniyetli üçüncü kişiye ileri sürülür mü?

TBK m.549/3, bu sınırlamanın tescil edilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmayacağını düzenler. İşletme içi talimat tek başına tescilin yerine geçmez.

3. Bu başvuru temsilcilerin bütün yetkisini kaldırır mı?

Hayır. Örnek devam eden ticari temsil yetkisinin birlikte imzayla kullanılmasına ilişkindir. Yetkinin tamamen sona ermesi ayrı başvuru konusudur.

4. Birlikte imza şartı işlem tutarı sınırıyla aynı mıdır?

Hayır. TBK m.549 birlikte imza koşulunu özel olarak düzenler. Diğer sınırlamaların iyiniyetli üçüncü kişilere etkisi aynı maddenin dördüncü fıkrasına göre ayrı değerlendirilir.

5. Birlikte imzalayacak kişilerin adları yazılmalı mı?

Evet. Örnekteki iki kişilik modelde hangi temsilcilerin birlikte imza atacağı belirlenir. Kimlikleri açıklanmayan genel bir müşterek imza ifadesi başvuruyu belirsiz bırakır.

6. Sicil başvurusu bütün işletme kaydını silmek için midir?

Hayır. İstenen değişiklik belirli temsil modeline ilişkindir. İşletmenin tamamının terkini veya başka temsilcilerin yetkilerinin kaldırılması talep edilmez.

7. Süre herkes için aynı on beş gün müdür?

TTK m.30 genel süreyi on beş gün belirler; yetkili sicil çevresi dışında oturanlar için bir ay öngörür. Aksine kanun hükmü ve işlemin gerçek başlangıç tarihi ayrıca dikkate alınır.

8. Bankaya talimat vermek ticaret sicili tescili midir?

Hayır. Bankanın imza kullanım düzeni ve ticaret sicili kaydı ayrı işlemlerdir. Sicil tescili, yetkili müdürlüğün tamamladığı kayıt üzerinden doğrulanır.

9. Üç temsilci için herhangi ikisinin imzası bu örnekle anlatılır mı?

Örnek iki belirli kişinin birlikte imzasına yöneliktir. Farklı eşleşmeler içeren model kendi gerçek kapsamına göre ayrıca hazırlanır; yalnız isim eklenerek aynı metin kullanılmaz.

10. Yeni tescil geçmiş sözleşmeleri otomatik olarak geçersiz kılar mı?

Hayır. Geçmiş işlem kendi tarihindeki temsil durumu üzerinden değerlendirilir. Sicil değişikliği başvurusu geçmiş sözleşmeler hakkında genel iptal kararı değildir.

Resmi kaynaklar ve Mersin ofisinden sicil dosyası hazırlığı

Dayanaklar Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının yayımladığı Türk Borçlar Kanunu içinde m.549 ve İstanbul Büyükşehir Belediyesinin yayımladığı Türk Ticaret Kanunu içinde m.28–32 ile m.35’tir. Güncel resmi mevzuat erişimi için Ticaret Bakanlığının şirketler ve ticaret sicili sayfası kullanılabilir.

Bakırcı ve Keskin Hukuk Bürosunun fiziksel ofisi Mersin’dedir. Türkiye genelindeki işletmelerin temsil belgeleri, önceki sicil kayıtları ve birlikte imza koşuluna ilişkin başvuru dosyaları Mersin ofisinden değerlendirilir. Belge incelemesi ve başvuru hazırlığı için iletişim sayfasından başvurabilirsiniz.