Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma Hakkı 2026: TTK 392 ve Mahkemeye Başvuru
Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m.392 ile doğrudan korunur. Her yönetim kurulu üyesi şirketin bütün iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Bu hak kısıtlanamaz veya kaldırılamaz. Toplantı dışında bilgi ve inceleme talebi yönetim kurulu başkanına yöneltilir; başkanın reddi hâlinde konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurul toplanmaz veya talebi reddederse üye şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir; mahkemenin bu konuda vereceği karar kesindir.
Şirket işleri hakkında bilgi istenir; defter ve belgeler toplantıya getirilebilir.
Görevin gerektirdiği ölçüde başkan izniyle inceleme ve bilgi talep edilir.
İki gün içinde kurul; kuruldan sonuç çıkmazsa asliye ticaret mahkemesi.
TTK m.392 Yönetim Kurulu Üyesine Hangi Hakkı Verir?
Anonim şirket yönetim kurulu üyesi, şirketin yönetimi ve gözetimi konusunda hukuki sorumluluk taşıdığı için görevini yerine getirecek bilgiye erişebilmelidir. TTK m.392 bu ihtiyacı doğrudan kanuni hak olarak düzenler. Her yönetim kurulu üyesi şirketin bütün iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Bir üyenin diğer üyelerden veya yönetimde etkili çoğunluktan daha az bilgiye sahip tutulması, yönetim sorumluluğu sistemiyle bağdaşmaz.
Bilgi alma hakkı yalnız bilanço, gelir tablosu veya yıllık faaliyet raporuyla sınırlı değildir. Yönetim kurulunun önüne gelecek yatırım, borçlanma, sözleşme, dava, şirket varlığı, bağlı şirket ilişkisi, personel, denetim, vergi, finansman ve risk konusu hakkında görevin gerektirdiği bilgiler bu hakkın kapsamına girebilir. Talebin sınırı, yönetim kurulu göreviyle ilgisi ve şirket menfaati çerçevesinde değerlendirilir.
Üyenin bilgi istemesi için azınlıkta olması veya belirli bir şüpheyi önceden ispatlaması gerekmez. Kanuni sıfat yönetim kurulu üyeliğidir. Bununla birlikte talebin somutlaştırılması, hangi belge veya işlem hakkında bilgi istendiğinin belirtilmesi ve talebin görevle bağlantısının gösterilmesi uygulamada uyuşmazlığı azaltır.
Yönetim Kurulu Toplantısında Bilgi ve Belge Talebi
TTK m.392’nin toplantı içindeki koruması güçlüdür. Yönetim kurulu üyesi toplantıda şirket işleri hakkında bilgi isteyebilir ve soru sorabilir. Bir üyenin sorusu “ticari sır” denilerek diğer yönetim kurulu üyelerinden tamamen saklanamaz; çünkü tüm yönetim kurulu üyeleri şirket sırrını koruma yükümlülüğü altında ve yönetim sorumluluğunun içindedir.
Şirket defter ve dosyalarının inceleme için toplantıya getirilmesi istenebilir. Özellikle finansman, şirket satın alma, önemli sözleşme veya ilişkili taraf işlemi gibi kararlar alınmadan önce yönetim kurulunun karar verecek kadar bilgiye sahip olması gerekir. Eksik bilgiyle oy kullanan üyenin sonradan “belgeyi bana göstermediler” demek zorunda kalmaması için talebi toplantı tutanağına işletmesi önemlidir.
Bilgi talebi reddediliyorsa ret ve gerekçesi de tutanağa geçirilmelidir. Yönetim kurulu sorumluluk davalarında kararın hangi bilgi setiyle alındığı önemli olduğundan, üyelerin soru ve itirazlarının kayıt altında bulunması hem şirket hem üye açısından delil değeri taşır.
Toplantı Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Nasıl Yapılır?
TTK m.392, yönetim kurulu toplantısı dışındaki bilgi alma ve inceleme hakkını da düzenler. Üye, görevinin yerine getirilmesi için gerekli olduğu ölçüde şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden şirket işleri ve belirli münferit işler hakkında bilgi isteyebilir; yönetim kurulu başkanının izniyle şirket defter ve dosyalarını inceleyebilir.
Bu sistem, şirket arşivinin her yönetim kurulu üyesine hiçbir kurala bağlı olmaksızın sürekli açıldığı anlamına gelmez. Toplantı dışındaki inceleme için kanunun başkan izni mekanizması vardır. Üye hangi belgeyi, hangi amaçla ve hangi şirket işi nedeniyle incelemek istediğini yazılı biçimde ortaya koyduğunda hem başkanın değerlendirmesi hem sonraki kurul veya mahkeme aşaması daha açık yürür.
Elektronik kayıtlar da şirket defter ve dosyalarının modern görünümü olabilir. ERP kayıtları, sözleşme arşivi, yönetim raporları, banka ilişkilerine ait kurumsal belgeler veya dava takip tabloları şirketin karar süreçlerine ilişkinse talebin konusu olabilir. Kişisel veri içeren kayıtların incelenmesinde ise amaca bağlılık ve veri minimizasyonu ilkeleri ayrıca gözetilmelidir.
Başkan Bilgi Alma veya İnceleme Talebini Reddederse Ne Olur?
TTK m.392 ret hâlinde üyeyi başkanın takdirine mahkûm bırakmaz. Toplantı dışındaki bilgi alma, soru sorma veya inceleme talebinin yönetim kurulu başkanı tarafından reddedilmesi hâlinde konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Bu iki günlük mekanizma, bilgi ihtiyacının yönetim sorumluluğu bakımından süratle ele alınmasını amaçlar.
Talep sahibinin yazılı başvurusu; istenen belgeyi, ilgili işlem veya dönemi, talebin yönetim kurulu göreviyle bağlantısını ve mümkünse incelemenin nasıl yapılacağını içermelidir. Başkanın ret cevabı da yazılı saklanmalıdır. Sözlü talep ve sözlü ret sonradan “talep hiç yapılmadı” tartışmasına yol açabilir.
Konu yönetim kuruluna geldiğinde talep çoğunluk tarafından değerlendirilir. Üyenin bilgi hakkı m.392/6 uyarınca kısıtlanamaz veya kaldırılamaz. Bu nedenle kurulun ret kararı yalnız çoğunluğun istememesiyle hukuka uygun hâle gelmez; kanuni hakkın kapsamı ve somut talebin görevin yerine getirilmesi için gerekliliği değerlendirilmelidir.
Yönetim Kurulu Toplanmaz veya Talebi Reddederse Mahkemeye Başvuru
Yönetim kurulu talep üzerine toplanmaz veya toplanıp bilgi/inceleme talebini reddederse yönetim kurulu üyesi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. TTK m.392, mahkemenin istemi dosya üzerinden inceleyebilmesine ve gerekli görürse şirketi dinleyebilmesine imkân tanır. Mahkemenin bu konuda vereceği karar kesindir.
Başvuru bir tazminat davasından farklıdır; amaç yönetim kurulu üyesinin görevini yapması için ihtiyaç duyduğu bilgi ve inceleme hakkının sağlanmasıdır. Dilekçede üyelik sıfatı, talebin içeriği, başkana yapılan başvuru, ret veya kurulun toplanmama durumu ve istenen belgenin görevle ilişkisi açıkça sunulmalıdır.
Mahkeme talebin kapsamını somutlaştırmak isteyebilir. “Şirketin bütün evrakını istiyorum” gibi sınırı belirsiz bir talep yerine, örneğin belirli yatırım sözleşmeleri, ilişkili taraf işlemleri, belirli dönem finansman sözleşmeleri veya yönetim kararına esas raporlar tanımlanmalıdır. Böylece inceleme hakkı ile şirketin düzenli işleyişi arasında ölçülü bir yöntem kurulabilir.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Esas Sözleşmeyle Kısıtlanabilir mi?
Hayır. TTK m.392/6 açık şekilde yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan haklarının kısıtlanamayacağını ve kaldırılamayacağını düzenler. Esas sözleşme veya yönetim kurulu kararı “yalnız başkan finansal belgeleri görebilir” ya da “azınlıkta kalan yönetim kurulu üyesi şirket sözleşmelerini inceleyemez” şeklinde kanuni hakkı daraltamaz.
Buna karşılık kanun genişletmeye izin verir. Esas sözleşme veya yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir. Örneğin belirli raporların bütün üyelere aylık gönderilmesi, elektronik veri odasına sürekli erişim veya belirli finansal tabloların kurul toplantısından önce paylaşılması iç düzenlemeyle güvence altına alınabilir.
Kurumsal yönetim bakımından en sağlıklı yöntem, bilgi paylaşımının yalnız uyuşmazlık çıktığında değil düzenli bir yönetim süreci olarak kurulmasıdır. Üyelerin aynı bilgi setine erişmesi, kurul kararlarının kalitesini ve hesap verilebilirliği artırır.
29 Mayıs 2024’te Yayımlanan 7511 Sayılı Kanun: Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkı
TTK m.392/7, 29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanunla değiştirilmiştir. Her yönetim kurulu üyesi başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine başkan, yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır.
Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmazsa veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamazsa çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda TTK m.390/1’deki toplantı ve karar nisapları uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.
Bu düzenleme bilgi alma hakkından ayrı fakat onunla yakından bağlantılıdır. Üyelerin bilgiye erişim veya önemli şirket işlemi hakkında kurulun toplanması ihtiyacı varsa, m.392/7’deki çoğunluk talebi mekanizması yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasını güvence altına alır. Özellikle başkanın toplantı yapmamak suretiyle kurul işleyişini kilitlediği şirketlerde bu hüküm doğrudan önem taşır.
Bilgi Alan Yönetim Kurulu Üyesinin Sır Saklama ve Özen Yükümlülüğü
Bilgi alma hakkı, alınan bilgiyi kişisel menfaat için kullanma yetkisi vermez. Yönetim kurulu üyeleri TTK m.369 çerçevesinde görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek zorundadır. Şirket sırları ve kişisel veriler de bu çerçevede korunmalıdır.
Rakip şirkete bilgi aktarmak, şirket fırsatını kendine yönlendirmek veya yönetim kurulu belgesini yetkisiz üçüncü kişilere vermek bilgi alma hakkının kullanımı değildir. Böyle bir davranış yöneticinin sorumluluğunu doğurabilir. Bilgiye erişim hakkı ile bilgiyi koruma borcu birlikte işler.
Kurul üyesinin aynı zamanda başka bir grup şirketinde görev yapması hâlinde çıkar çatışması ve sır paylaşımı sınırları ayrıca düzenlenmelidir. Grup menfaati iddiası, anonim şirket yönetim kurulu üyesinin görev yaptığı şirketin menfaatini göz ardı etmesine sınırsız izin vermez.
Bilgi Talebi Nasıl Belgelendirilmelidir?
En güvenli yöntem, yönetim kurulu üyesinin talebini şirketin kayıtlı elektronik posta sistemi, noter kanalı veya teslimi ispatlanabilir kurumsal yazışma üzerinden göndermesidir. Yazıda istenen bilgi ve belgeler numaralandırılmalı, talebin hangi yönetim kurulu görevi veya gündemiyle bağlantılı olduğu belirtilmeli ve inceleme için makul yöntem önerilmelidir.
Başkanın cevabı, yönetim kurulunun konuyu ele aldığı toplantı tutanağı, kurulun ret gerekçesi ve talep edilen belgelerin mevcut olduğuna ilişkin kayıtlar mahkeme başvurusunda önemlidir. Kurul toplanmadıysa toplantı talebinin tarih ve teslim bilgisi saklanmalıdır.
Belge talebinin çok geniş olduğu itirazı ihtimaline karşı dönem, sözleşme grubu, işlem türü veya karar numarasıyla sınır çizilmesi yararlıdır. Ancak şirket yönetimini gözetmekle yükümlü üyeyi yalnız özet raporla yetinmeye zorlayarak temel kayıtlardan tamamen uzak tutmak m.392’nin amacına aykırı sonuç doğurabilir.
Bilgi Saklanması Yönetici Sorumluluğunu Nasıl Etkiler?
Yönetim kurulu bir bütün olarak şirket yönetimi ve gözetiminden sorumludur. Bir üyenin önemli işlem hakkında karar öncesi bilgi istemesi, retle karşılaşması ve bunu tutanağa geçirmesi sorumluluk değerlendirmesinde somut veri oluşturur. Bunun tersine gerekli bilgiyi istemeden, raporları okumadan veya açık risk göstergelerine rağmen araştırma yapmadan karar veren üye bakımından özen borcu tartışması doğabilir.
Bu nedenle m.392 yalnız azınlıktaki yönetim kurulu üyesinin “hak arama” maddesi değildir. Her üyenin yönetim kararını bilgili şekilde alabilmesinin altyapısıdır. Şirkette bilgi akışının kurumsallaştırılması, sonradan açılacak sorumluluk davalarının da önüne geçebilir.
Yönetim Kurulu Üyesi İçin 9 Adımlı Uygulama Planı
- İstenen bilgi veya belgenin hangi yönetim göreviyle bağlantılı olduğunu belirleyin.
- Belge grubunu ve dönemi somutlaştırın.
- Toplantı içindeyseniz talebi ve verilen cevabı tutanağa yazdırın.
- Toplantı dışındaysanız talebi yönetim kurulu başkanına yazılı iletin.
- Ret hâlinde TTK m.392’deki iki günlük kurul aşamasını takip edin.
- Kurul toplanmaz veya reddederse şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine başvuru dosyasını hazırlayın.
- Talebin üyelik göreviyle bağlantısını ve ret belgelerini ekleyin.
- Elde edilen şirket sırrı ve kişisel verileri yalnız görev amacıyla kullanın.
- Kurulun toplantıya çağrılması ayrıca gerekiyorsa m.392/7’deki güncel otuz günlük çoğunluk talebi kuralını uygulayın.
Bilgi Talebi ile Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkını Karıştırmayın
TTK m.392 yönetim kurulu üyesinin hakkıdır; pay sahibinin genel kuruldaki bilgi alma ve inceleme hakkı ise TTK m.437’de ayrı düzenlenir. Aynı kişi hem pay sahibi hem yönetim kurulu üyesiyse hangi sıfatla talepte bulunduğunu yazısında açıkça belirtmelidir. Yönetim kurulu üyesinin m.392 kapsamındaki göreve bağlı bilgi ihtiyacı, pay sahibinin genel kurul ve pay sahipliği haklarını kullanmaya yönelik m.437 talebinden farklı usule tabidir.
Bu ayrım mahkeme yolunda da önem taşır. Yönetim kurulu üyesi başkan ve kurul aşamasını m.392’ye göre işletirken, pay sahibinin bilgi talebinde genel kurul mekanizması ve ilgili özel hükümler uygulanır. Yanlış maddeye dayalı başvuru yapılması yerine sıfat, istenen bilgi ve amaç baştan doğru eşleştirilmelidir.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.392 Türkiye’de kurulu anonim şirketlerin tamamında uygulanır. Mahkemeye başvuruda görevli merci asliye ticaret mahkemesi, yer bakımından ise şirket merkezinin bulunduğu yerdir. Şirket merkezi Mersin’deyse başvuru Mersin’de görevli asliye ticaret mahkemesinde yapılır.
Mersin’de lojistik, liman, sanayi, tarım, teknoloji ve aile şirketlerinde yönetim kurulu üyeleri arasındaki bilgi asimetrisi ortaklık uyuşmazlığını büyütebilir. Özellikle banka borcu, ilişkili taraf işlemi veya şirket varlığının satışı gibi yüksek tutarlı kararlarda bilgi talebi karar öncesinde yapılmalıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Mersin’deki fiziksel ofisinden Türkiye genelindeki şirket ve yönetim kurulu uyuşmazlıklarını takip etmektedir.
Resmî Kaynaklar
Sık Sorulan Sorular
Yönetim kurulu üyesi şirketin bütün işleri hakkında bilgi isteyebilir mi?
TTK m.392, her yönetim kurulu üyesine şirketin bütün iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme ve soru sorma hakkı verir.
Başkan belge vermeyi reddederse ne yapılır?
Ret hâlinde konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir; kurul toplanmaz veya talebi reddederse mahkemeye başvuru yolu vardır.
Hangi mahkemeye başvurulur?
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulur.
Mahkeme kararı istinaf edilebilir mi?
TTK m.392 kapsamındaki bu başvuruda mahkemenin kararı kesindir.
Esas sözleşme bilgi alma hakkını kaldırabilir mi?
Hayır. TTK m.392/6 bu hakkın kısıtlanamayacağını ve kaldırılamayacağını düzenler.
Bilgi alma hakkı genişletilebilir mi?
Evet. Esas sözleşme veya yönetim kurulu üyelerin bilgi alma ve inceleme hakkını genişletebilir.
Yönetim kurulu üyesi toplantı çağrısı isteyebilir mi?
Evet. TTK m.392/7 uyarınca her üye başkandan yazılı olarak toplantı çağrısı isteyebilir.
Üyelerin çoğunluğu toplantı isterse başkanın süresi nedir?
29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun sonrası başkan, çoğunluğun yazılı isteminin kendisine ulaşmasından itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantı çağrısı yapmak zorundadır.
Başkan çağrı yapmazsa ne olur?
Kanundaki şartlarla çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir.
Bilgi alan üye şirket sırrını üçüncü kişiye verebilir mi?
Hayır. Bilgi alma hakkı, yöneticinin şirket menfaatini gözetme ve sır saklama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
Bu içerik 13 Eylül 2026 itibarıyla TTK m.392’nin güncel metni ve 29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun değişikliği kontrol edilerek hazırlanmıştır. İki günlük kurul aşaması, mahkeme başvurusu, kesin karar, hakkın kısıtlanamaması ve otuz günlük toplantı çağrısı kuralı güncel kanun metnine dayandırılmıştır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
(E-İMZALIDIR)
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
