Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık 2026: TTK 376, Yüzde 50 ve Üçte İki Eşikleri
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
TTK m.376, anonim şirketlerde sermaye kaybı ve borca batıklık hâlinde yönetim kuruluna zorunlu görevler yükler; limited şirketlerde TTK m.633 atfıyla aynı sistem uygulanır. Son yıllık bilançoda sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısı zarar nedeniyle karşılıksız kalmışsa yönetim organı genel kurulu hemen çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar. Kayıp en az üçte ikiye ulaşmışsa genel kurul kanun ve Tebliğdeki sermaye azaltımı, sermayenin tamamlanması veya sermaye artırımı seçeneklerinden gerekli tedbiri alır. Borca batıklık şüphesi varsa iki farklı esasa göre ara bilanço çıkarılır; aktifler borçları karşılamıyorsa kanundaki istisna dışında şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine iflas bildirimi yapılır.
| Durum | İlk zorunlu işlem | Dayanak |
|---|---|---|
| Sermaye + kanuni yedeklerin en az yarısı kayıp | Genel kurulu hemen çağır, iyileştirici önlemleri sun | TTK 376/1 |
| En az üçte ikisi kayıp | Genel kurul sermaye yapısı için kanuni tedbir alır | TTK 376/2 + Tebliğ |
| Borca batıklık şüphesi | İşletmenin devamlılığı ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço | TTK 376/3 |
Sermaye ile Kanuni Yedeklerin En Az Yarısı Kaybolursa Ne Yapılır?
TTK m.376/1, son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması hâlini düzenler. Bu durumda yönetim kurulu genel kurulu derhâl toplantıya çağırmak ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri genel kurula sunmak zorundadır. Yönetim kurulunun görevi yalnız durumu tutanağa geçirmek değildir; şirketin finansal yapısını düzeltmeye yönelik çözüm seçeneklerini hazırlaması gerekir.
15 Eylül 2018 tarihli TTK 376 Uygulama Tebliği de genel kurul gündeminde sermaye ile kanuni yedek akçelerin karşılıksız kaldığının açıkça belirtilmesini ister. Genel kurul başka gündemle çağrılmış olsa dahi toplantı sırasında bu finansal kayıp ortaya çıkmışsa konu görüşülmelidir. Yönetim organı şirketin faaliyetine, borç yapısına ve nakit akışına göre iyileştirici tedbirleri sunar.
Kanundaki “yarı” eşiği yalnız sermayenin yüzde ellisinin kaybı diye kaba hesaplanmamalıdır. Ölçüt, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamı ile zarar arasındaki ilişkidir. Hesap TTK m.88 ve Tebliğ m.13 çerçevesinde hazırlanacak finansal tablolar üzerinden yapılır.
En Az Üçte İki Kayıp Daha Ağır Sonuç Doğurur
TTK m.376/2, son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması hâlinde yönetim organının genel kurulu derhâl toplantıya çağırmasını öngörür. Bu aşamada yalnız iyileştirici önerilerin tartışılması yeterli değildir; genel kurul sermaye yapısına ilişkin kanuni tedbirlerden birini seçmelidir.
Kanun metninde sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması seçenekleri yer alır. Uygulama Tebliği bu sistemi ayrıntılandırmış; sermayenin azaltılması, tamamlanması ve artırılmasına ilişkin usul seçeneklerini ayrı maddelerde düzenlemiştir. Şirketin gerçek finansal durumuna göre yalnız sembolik karar alınması değil, kaybı giderecek hukuken uygulanabilir tedbir seçilmesi gerekir.
Tebliğ m.11, gerekli tedbirlerden birinin alınmaması hâlinde şirketin kendiliğinden sona ermesi sonucunu düzenler. Bu nedenle üçte iki kayıp, yönetim kurulunun “bir sonraki yıllık genel kurulda bakarız” diyebileceği olağan bir bilanço sorunu değildir.
Sermayenin Azaltılması, Tamamlanması ve Artırılması
TTK 376 uygulamasında ilk seçeneklerden biri sermayenin zarar nedeniyle karşılıksız kalan kısmı dikkate alınarak azaltılmasıdır. Sermaye azaltımı yapılırken şirket alacaklılarının korunması, asgari sermaye şartı ve tescil prosedürü ayrıca uygulanır. Amaç bilanço ile kayıtlı sermaye yapısı arasındaki uyumsuzluğu gidermektir.
Sermayenin tamamlanması, ortakların şirketin zarar sonucu eksilen özkaynağını karşılıksız biçimde tamamlamasına dayanan özel bir finansal tedbirdir. Bu ödeme yeni sermaye payı edinimiyle karıştırılmamalıdır. Ortakların tamamlamaya hangi oran ve usulle katılacağı, genel kurul kararı ve Tebliğ şartlarıyla uyumlu hazırlanmalıdır.
Sermaye artırımı da finansal yapının düzeltilmesi için kullanılabilir. Artırımın mevcut sermaye azaltımıyla birlikte veya ayrı yapılması, ödeme oranları ve tescil adımları şirketin seçtiği yönteme göre değişir. Müdahalenin hukuki olarak sonuç doğurması için genel kurul kararının yalnız niyet beyanı düzeyinde kalmaması, ilgili tescil ve ödeme işlemlerinin tamamlanması gerekir.
Sermaye Kaybı ile Borca Batıklık Aynı Şey Değildir
Borca batıklık, Tebliğ m.12’de şirket aktiflerinin borçlarını karşılayamaması hâli olarak tanımlanır. Sermaye kaybı özkaynak yapısındaki zararı ifade ederken borca batıklık aktifler ile borçların karşılaştırılması üzerinden daha ağır bir mali durumu gösterir. Bir şirket TTK 376/1 kapsamında sermaye kaybına uğramış olabilir fakat henüz borca batık olmayabilir.
Borca batıklık şüphesi yıllık veya ara dönem finansal tablolardan, bağımsız denetim raporlarından, riskin erken saptanması komitesi raporlarından, icra baskısından, vadesi gelen borçların ödenememesinden veya yönetim organının başka tespitlerinden doğabilir. Şüphe ortaya çıktığında yönetim organı bunu görmezden gelemez.
TTK m.376/3’ün amacı, şirketin borca batık hâlde faaliyetini kontrolsüz biçimde sürdürerek alacaklı zararını büyütmesini önlemektir. Bu nedenle şüphe aşamasında bile ara bilanço hazırlama yükümlülüğü doğar.
Borca Batıklık Şüphesinde İki Ayrı Esasa Göre Ara Bilanço
TTK m.376/3 ve Tebliğ m.12 uyarınca borca batıklık şüphesi varsa yönetim organı aktifleri hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden değerlendiren ara bilanço çıkarır. Bu iki değerleme, şirketin faaliyete devam ettiği senaryo ile varlıkların satış değerine göre durumunu ayrı ayrı görmeyi sağlar.
Ara bilanço gerçek ve güncel verilere dayanmalıdır. Tahsil kabiliyeti zayıf alacakların nominal değerle tutulması, ekonomik değeri olmayan varlıkların yüksek gösterilmesi veya borçların eksik kaydedilmesi borca batıklık incelemesini anlamsızlaştırır. Muhasebe kayıtları, değerleme belgeleri, banka borçları, vergi ve SGK yükümlülükleri, dava riskleri ve teminatlar birlikte değerlendirilmelidir.
Şirket yönetimi bu aşamada mali müşavir, bağımsız denetçi ve hukuk danışmanlığını birlikte yürütmelidir. TTK 376 hesabı yalnız hukuki yorumla veya yalnız muhasebe tablosuyla çözülemez; finansal verinin hukuki eşiklerle eşleştirilmesi gerekir.
Aktifler Borçları Karşılamıyorsa Mahkemeye Bildirim ve İflas İstemi
TTK m.376/3’e göre ara bilançodan aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediği anlaşılırsa yönetim kurulu bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Bu yükümlülük yönetim kurulunun takdirine bırakılmış sıradan bir dava stratejisi değildir.
Mahkemeye bildirimin geciktirilmesi, borca batık şirketin yeni borçlar üstlenmeye devam etmesi ve alacaklı zararının büyümesi hâlinde yönetici sorumluluğu ve şartları varsa ceza hukuku boyutunu da gündeme getirebilir. Yönetim organı borca batıklık şüphesinin doğduğu tarihi, ara bilanço çalışmalarını ve aldığı tedbirleri toplantı tutanaklarıyla belgelendirmelidir.
İflas bildiriminden önce sermaye veya borç yapısının kanuna uygun biçimde düzeltilmesi mümkünse işlem hızla tamamlanmalıdır. Yalnız ileride yatırımcı geleceği veya satış yapılacağı beklentisi, mevcut ara bilançodaki borca batıklığı ortadan kaldırmaz.
Alacaklıların Alacaklarını Sırada Sona Koyması İflas Bildirimini Nasıl Etkiler?
TTK m.376/3, özel bir istisna düzenler. Şirket açığını karşılayacak ve borca batıklığı ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, kendi alacaklarının sırasının diğer bütün alacaklıların sırasından sonraya konulmasını yazılı olarak kabul ederse ve bu beyan veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanırsa kanundaki şartlarla iflas sonucu önlenebilir.
Bu işlem basit bir “alacağımı sonra alırım” e-postası değildir. Yazılı sıra anlaşmasının tutarı şirket açığını kapatacak düzeyde olmalı ve mahkeme sürecindeki doğrulama mekanizması işletilmelidir. Kanun, mahkemeye yalnız bilirkişi incelemesi için yapılan başvurunun dahi aksi hâlde iflas bildirimi sayılacağını düzenler.
Alacaklıyla yapılacak anlaşma, diğer alacaklıların durumunu ve şirketin gelecekteki ödeme kapasitesini etkilediğinden hukuki ve mali açıdan birlikte hazırlanmalıdır.
2026 İçin Önemli Geçici Kural: 1 Ocak 2027’ye Kadar Kur Farkı Düzenlemesi
TTK 376 Uygulama Tebliği’nin Geçici m.1 hükmü 10 Aralık 2025 tarihli değişiklikle güncellenmiştir. 1 Ocak 2027 tarihine kadar TTK m.376 kapsamında sermaye kaybı veya borca batıklık hesaplarında henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı belirli şartlarla dikkate alınmayabilir.
Bu istisna finansal tablolardaki kayıtları silme yetkisi değildir. Tebliğ, bu hesaplamaya ilişkin tutarların mükerrerlik yaratmayacak şekilde belirlenmesini ve TTK 376 amacıyla yapılan hesaplamadaki durumun finansal tablo dipnotlarında bilgi mahiyetinde gösterilmesini düzenler. 2026 yılında TTK 376 analizi yapılırken eski Tebliğ sürümlerindeki sona ermiş tarihlerin kullanılması hatalıdır.
Geçici hüküm 1 Ocak 2027’ye kadar sınırlı olduğundan 2027 ve sonrası hesaplarda aynı istisnanın otomatik devam ettiği varsayılmamalıdır. İşlem tarihindeki güncel Tebliğ ayrıca kontrol edilmelidir.
Limited Şirketlerde TTK 376 Uygulanır mı?
Evet. TTK m.633, esas sermayenin kaybı ve borca batıklık hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümlerin limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanacağını düzenler. Uygulama Tebliği de kapsam maddesinde anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri açıkça sayar.
Limited şirkette anonim şirketteki “yönetim kurulu” yerine müdür veya müdürler kurulu yönetim organı olarak görev yapar. Genel kurul çağrısı, finansal tedbirlerin hazırlanması, borca batıklık şüphesinde ara bilanço ve gerekiyorsa mahkeme bildirimi müdürlerin sorumluluğundadır.
Bu nedenle limited şirkette “TTK 376 sadece anonim şirketler içindir” yaklaşımı yanlıştır. Özellikle az ortaklı limited şirketlerde zararların yıllarca ortak cari hesaplarıyla kapatılmaya çalışılması, TTK 376 analizinin ertelenmesine gerekçe oluşturmaz.
Yönetim Organı TTK 376 Görevlerini Yapmazsa Sorumluluk
TTK m.553 ve devamı, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluğunu düzenler. TTK 376’nın çağrı, ara bilanço ve mahkeme bildirimi görevleri bu kanuni yükümlülükler arasındadır.
Sorumluluk otomatik bir ceza değildir; görev ihlali, kusur, zarar ve illiyet bağı somut olayda incelenir. Ancak yönetim organının açık mali göstergelere rağmen hiçbir inceleme yapmaması, genel kurulu çağırmaması veya borca batıklık hâlinde kanuni bildirim sürecini işletmemesi ciddi risk yaratır.
Yönetim kurulu üyesinin sağlıklı karar verebilmesi için bilgi alma hakkı da önemlidir. TTK 392 yönetim kurulu üyesinin bilgi alma hakkı rehberi bu konudaki bireysel yönetici yetkisini ayrıca açıklar.
TTK 376 Dosyasında Hazırlanması Gereken Belgeler
- Son yıllık bilanço ve varsa güncel ara dönem finansal tablolar.
- Sermaye ve kanuni yedek akçe hesap dökümü.
- Geçmiş yıl ve dönem zararları tablosu.
- Yabancı para borçları ile 2026’da uygulanacak Geçici m.1 hesabı.
- Yönetim organının TTK 376 tespit ve genel kurul çağrı kararı.
- İyileştirici önlem veya sermaye tamamlama/artırım/azaltım planı.
- Borca batıklık şüphesinde iki esasa göre ara bilanço.
- Alacaklılarla sıra anlaşması varsa yazılı metin ve tutar hesabı.
- Genel kurul kararı ve tescil belgeleri.
- Mahkeme bildirimi gerekiyorsa asliye ticaret mahkemesine sunulacak finansal ve hukuki dosya.
TTK 376 Hesabında Ortak Cari Hesabı ve Sermaye Avansı Nasıl Ayrılır?
Şirkete ortak tarafından para verilmiş olması, bu tutarın kendiliğinden özkaynak olduğu anlamına gelmez. Ortak cari hesabında şirketin ortağa geri ödeme borcu doğuran bir kalem bulunuyorsa bu tutar borç niteliğiyle finansal yapıda yer alabilir. Buna karşılık usulüne uygun sermaye artırımı, sermaye tamamlama işlemi veya özkaynak niteliği taşıyan başka bir işlem farklı sonuç doğurur. TTK 376 analizinde muhasebe kaydının hukuki dayanağı sözleşme, genel kurul kararı ve ödeme belgeleriyle birlikte incelenmelidir.
Özellikle borca batıklık incelemesinde ortağın “bu parayı şirketten istemeyeceğim” beyanı tek başına TTK m.376/3’te düzenlenen sırada sona geçme mekanizmasının yerine geçmez. Kanundaki yazılı sıra kabulü, açığı karşılayacak tutar ve mahkemece atanan bilirkişilerin doğrulaması şartları ayrı uygulanır. Bu nedenle bilanço makyajı yerine borcun hukuki niteliği açık şekilde belgelendirilmelidir.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK 376 ve Ticaret Bakanlığı Tebliği Türkiye genelindeki sermaye şirketlerinde uygulanır. Şirket merkezi Mersin’deyse borca batıklık nedeniyle bildirim ve iflas istemi Mersin’de şirket merkezine göre görevli asliye ticaret mahkemesine yapılır. Ticaret sicili işlemleri de şirket merkezinin bağlı olduğu sicil müdürlüğü üzerinden yürütülür.
Mersin’de döviz borcu yüksek ithalat, lojistik, liman ve sanayi şirketlerinde 2026’daki geçici kur farkı kuralı özellikle önemlidir. Ancak geçici hesaplama rahatlığı şirket yönetiminin nakit akışı, vade yapısı ve gerçek borca batıklık riskini görmezden gelmesine gerekçe değildir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, İstanbul Maslak/Sarıyer ve Mersin Akdeniz’deki fiziksel ofislerinden Türkiye genelindeki şirket ve ticari uyuşmazlıkları takip etmektedir.
Resmî Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- TTK 376 Uygulama Tebliği – Resmî Gazete
- 10 Aralık 2025 tarihli Tebliğ değişikliği – Resmî Gazete
- MERSİS – Ticaret Bakanlığı
Sık Sorulan Sorular
TTK 376 hangi durumda uygulanır?
Sermaye ile kanuni yedek akçelerin zarar nedeniyle önemli ölçüde karşılıksız kalması veya borca batıklık şüphesi bulunması hâllerinde uygulanır.
Yüzde 50 kayıpta ne yapılır?
TTK m.376/1 uyarınca yönetim kurulu genel kurulu derhâl çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
Üçte iki kayıpta şirket hemen iflas mı eder?
Hayır. Genel kurul sermaye yapısına ilişkin TTK 376 ve Tebliğdeki gerekli tedbirlerden birini alır; tedbir alınmamasının ayrı sona erme sonucu vardır.
Borca batıklık nedir?
Şirket aktiflerinin borçlarını karşılayamaması durumudur.
Borca batıklık şüphesinde hangi bilanço çıkarılır?
Aktifler hem işletmenin devamlılığı esasına hem de muhtemel satış fiyatlarına göre değerlendirilerek ara bilanço çıkarılır.
Aktifler borçları karşılamıyorsa ne yapılır?
TTK m.376/3’teki istisnai sıra anlaşması şartları yoksa şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine bildirim yapılıp iflas istenir.
Limited şirketlerde TTK 376 uygulanır mı?
Evet. TTK m.633 ve Uygulama Tebliği kapsamında limited şirketler de bu sisteme tabidir.
2026’da kur farkı zararları için özel kural var mı?
Evet. Tebliğ Geçici m.1’in 10 Aralık 2025 tarihli güncel metni 1 Ocak 2027’ye kadar belirli kur farkı zararlarının TTK 376 hesabında dikkate alınmamasına imkân verir.
Geçici kural finansal tablodan zararı siler mi?
Hayır. Düzenleme TTK 376 hesabına yöneliktir ve ilgili durum Tebliğdeki usule göre dipnotlarda gösterilir.
TTK 376’yı uygulamayan yönetici sorumlu olur mu?
Kanuni yükümlülüğün kusurlu ihlali zarar doğurmuşsa TTK m.553 ve devamı kapsamında yönetici sorumluluğu incelenir.
Bu içerik 12 Eylül 2026 itibarıyla TTK m.376, m.633 ve TTK 376 Uygulama Tebliği’nin 10 Aralık 2025 değişikliğini içeren güncel metni kontrol edilerek hazırlanmıştır. 1 Ocak 2027’ye kadar uygulanacak geçici hesaplama hükmü özellikle güncel sürüm esas alınarak açıklanmıştır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin
İstanbul Ofisi – Polaris Plaza, Maslak / Sarıyer
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbul
İstanbul ve Mersin’deki fiziksel ofislerimizden Türkiye genelindeki dosyalar, görev ve yetki kuralları ile gerekli yerel işlemler dikkate alınarak koordine edilir. Yüz yüze görüşme için randevu sırasında tercih ettiğiniz ofisi belirtiniz.
İstanbul ofisini Google Haritalar’da açın · İletişim ve randevu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
