Limited Şirket Müdürlerinin Devredilemez Görevleri Nelerdir? TTK 625 Rehberi 2026
Kısa ve net cevap: TTK m.625 limited şirket müdürlerinin devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği yönetim görevlerini açıkça sayar. Şirketin üst düzeyde yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi; yönetim örgütünün kurulması; gerektiğinde muhasebe, finansal denetim ve finansal planlamanın oluşturulması; devredilmiş yönetim alanlarının gözetimi; küçük limited şirketler hariç risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması; finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporunun hazırlanması; genel kurulun hazırlanması ve kararlarının yürütülmesi; şirket borca batıksa durumun mahkemeye bildirilmesi bu çekirdek görevlerdendir. Müdür bu görevleri danışmana, muhasebeciye veya başka çalışana bırakarak kendi kanuni sorumluluğundan kurtulamaz.
Güncellik: Rehber 10 Eylül 2026 tarihinde yürürlükte bulunan TTK m.625 ile bağlantılı TTK m.616, m.623, m.626 ve sermaye kaybı/borca batıklık hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
TTK 625 Neden Müdürler İçin Kritik Bir Maddedir?
Limited şirket müdürü, şirketin günlük işlemlerini yapan sıradan bir vekil değildir. Kanun müdüre şirketin yönetim organı sıfatını verir. Bunun sonucu olarak bazı yönetim görevleri “çekirdek görev” niteliğindedir ve bunların başka kişilere bırakılması mümkün değildir. TTK 625 bu çekirdek alanı belirler.
Müdürler şirketin işlerinin bir bölümünü çalışanlara, finans birimine, operasyon yöneticisine, dış muhasebe bürosuna veya danışmanlara bırakabilir. Ancak bu işbölümü TTK 625’teki devredilemez görevlerin müdürün üzerinden kalkması anlamına gelmez. Örneğin finansal tabloları fiilen mali müşavir hazırlasa bile tabloların şirket yönetimi bakımından hazırlanmasını sağlama ve doğruluğunu gözetme görevi müdürlerin kanuni yönetim sorumluluğu içindedir.
Şirket ortakları da genel kurul kararıyla TTK 625’teki müdür çekirdek görevlerini tamamen üstlenip müdür organını etkisiz hâle getiremez. TTK 616 genel kurulun devredilemez yetkilerini, TTK 625 ise müdürlerin devredilemez yönetim alanını düzenler. Organlar arasında kanunun kurduğu denge korunmalıdır.
Şirketin Üst Düzeyde Yönetilmesi Ne Anlama Gelir?
TTK 625/1-a şirketin üst düzeyde yönetilmesini ve bunun için gerekli talimatların verilmesini müdürlerin devredilemez görevi sayar. Üst düzey yönetim, şirketin stratejik yönünün, temel çalışma politikasının, risk yaklaşımının ve faaliyet organizasyonunun belirlenmesiyle ilgilidir. Müdürler sadece imza atan kişiler değildir; şirketin genel yönetim çizgisinden sorumludur.
Şirketin hangi pazarlarda büyüyeceği, yatırım ve finansman politikasının nasıl uygulanacağı, personel ve yetki hiyerarşisinin temel prensipleri, iç kontrol yaklaşımı ve önemli operasyonel risklerin nasıl yönetileceği müdürlerin üst yönetim sorumluluğuyla bağlantılıdır. Elbette TTK 616 veya şirket sözleşmesi gereği genel kurul kararı gereken konular bu kapsam dışında tutulur.
Müdür, “şirketin fiili yönetimini operasyon direktörüne bıraktım” diyerek üst düzey yönetim görevinden vazgeçemez. Profesyonel yöneticilere yetki verilebilir; fakat müdürlerin şirketin genel yönünü belirleme, gerekli talimatları verme ve sonucu takip etme yükümlülüğü devam eder.
Şirket Yönetim Örgütünü Kim Belirler?
TTK 625/1-b kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesini müdürlerin devredilemez görevi sayar. Organizasyon şeması, raporlama hatları, yetki sınırları, görev ayrımları ve kritik süreçlerde kimin hangi yetkiyle hareket edeceği bu alanla bağlantılıdır.
Özellikle birden fazla şubesi, fabrikası, depo veya satış organizasyonu bulunan limited şirketlerde yetki karmaşası ciddi hukuki ve ekonomik risk yaratır. Kimlerin sözleşme hazırlayacağı, ödeme talimatı vereceği, satın alma onayı vereceği ve müdürlere raporlayacağı açık olmalıdır. Şirketin büyümesiyle birlikte yönetim örgütünün güncellenmesi gerekir.
İç yönerge veya görev tanımları hazırlanması mümkündür. Ancak bunların şirket sözleşmesine ve kanuna aykırı olmaması gerekir. Müdürlerin temsil yetkisinin sicile karşı etkisi ve üçüncü kişilere karşı sınırlandırılması ayrıca TTK temsil hükümleri kapsamında incelenir.
Muhasebe, Finansal Denetim ve Finansal Planlama
TTK 625/1-c, şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulmasını müdürlerin devredilemez görevleri arasında sayar. Şirketin muhasebe kayıtlarını profesyonel mali müşavir tutabilir; fakat müdürün “muhasebeci bakıyor” diyerek finansal yönetimi tamamen dışarıya bırakması kanuni sorumluluğunu kaldırmaz.
Müdürler işletmenin gelir-gider, nakit akışı, borçluluk, vergi ve SGK yükümlülükleri ile sermaye durumunu düzenli görebilecek bir finansal bilgi sistemi kurmalıdır. Finansal planlama, özellikle borç ödeme kapasitesi ve sermaye kaybı riskinin erken görülmesi bakımından önemlidir.
Şirketin banka hesap hareketleri ile muhasebe kayıtlarının uzlaştırılması, alacak-borç yaşlandırmasının izlenmesi, büyük müşterilere verilen kredi limitlerinin kontrolü ve vergi yükümlülüklerinin takvime bağlanması TTK 625’in öngördüğü yönetim yapısına hizmet eder. Her işlemi müdürün bizzat yapması gerekmez; sistemin kurulması ve gözetimi müdürlerin görevidir.
Yönetim Yetkisi Devredilen Kişiler Nasıl Gözetilir?
TTK 625/1-d, şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş kişilerin kanuna, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediğinin gözetimini müdürlerin devredilemez görevi sayar. Bu hüküm, yetki devrinin “sorumluluktan tamamen çıkma” anlamına gelmediğini açıklar.
Örneğin satın alma müdürüne belirli limite kadar sözleşme yapma yetkisi verilmişse, bu kişinin limitlere, şirket prosedürlerine ve çıkar çatışması kurallarına uyup uymadığı izlenmelidir. Finans müdürüne banka işlemleri bırakılmışsa ödeme onaylarının ve yetki sınırlarının denetimi kurulmalıdır.
Gözetim kâğıt üzerinde kalan bir görev değildir. Düzenli raporlama, çift onay sistemi, iç kontrol, bağımsız denetim bulgularının takibi ve usulsüzlük şüphesinde inceleme mekanizması yönetim gözetiminin araçlarıdır. Müdür ciddi bir ihlal işaretini görmezden gelirse “yetki başkasındaydı” savunması tek başına yeterli olmaz.
Risklerin Erken Teşhisi Komitesi Limited Şirkette Zorunlu mu?
TTK 625/1-e küçük limited şirketler hariç risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulmasını müdürlerin devredilemez görevi olarak düzenler. Şirketin hangi ölçek sınıfında bulunduğu ve ilgili muhasebe/şirketler mevzuatındaki ölçütler ayrıca kontrol edilir.
Risk komitesinin amacı yalnız iflas yaklaşınca harekete geçmek değildir. Likidite, kur, kredi, müşteri yoğunlaşması, tedarik, dava, düzenleyici uyum ve operasyon risklerinin şirketin devamlılığını tehdit etmeden önce tespit edilmesi hedeflenir. Komitenin raporları müdürlerin karar süreçlerine girdi sağlar.
Risk yönetiminin bulunması müdürleri otomatik olarak her zarardan sorumsuz kılmaz; ancak düzenli risk tespiti, karar alma ve kayıt sistemi müdürün özen yükümlülüğünü yerine getirdiğini gösteren önemli kurumsal verilerden biridir.
Finansal Tabloları Kim Hazırlar, Kim Onaylar?
TTK 625/1-f şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerektiğinde topluluk finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesini müdürlerin devredilemez görevi sayar. Buna karşılık TTK 616 bu belgelerin onaylanmasını genel kurulun devredilemez yetkisi olarak düzenler.
Bu iki aşama birbirine karıştırılmamalıdır. Müdürler tabloları ve raporu hazırlar veya hazırlanmasını sağlar; genel kurul bunları görüşür ve onaylar. Müdürlerin hazırlamadığı veya gerçeği yansıtmayan finansal bilgi, ortakların kâr dağıtımı ve ibra gibi kararlarını da sakatlar.
Yıllık faaliyet raporunda şirketin faaliyetleri, finansal durumu, önemli gelişmeler ve ilgili mevzuatın aradığı bilgiler gerçeğe uygun biçimde sunulmalıdır. Raporun yalnız formalite olarak kopyalanması, şirketin gerçek risklerini ve işlemlerini gizlememelidir.
Genel Kurul Toplantısının Hazırlanması Müdürün Görevi midir?
Evet. TTK 625/1-g genel kurul toplantısının hazırlanmasını ve genel kurul kararlarının yürütülmesini müdürlerin devredilemez görevi sayar. TTK 617 de genel kurulun müdürler tarafından çağrılacağını düzenler.
Bu görev, çağrı takviminin kurulması, gündemin hazırlanması, finansal belgelerin ortaklara sunulması, toplantı dokümanlarının düzenlenmesi, temsil belgelerinin kontrolü ve kararların tescil/ilan gerektirip gerektirmediğinin takip edilmesini kapsar. Müdür toplantı başkanının yerine geçmek zorunda değildir; ancak şirketin toplantıyı usulüne uygun yapabilmesi için gerekli hazırlığı organize eder.
Genel kurul kararı alındıktan sonra kararın uygulamaya geçirilmesi de müdürlerin görevidir. Örneğin sermaye artırımı, merkez değişikliği veya müdür değişikliği kararında gerekli ticaret sicili başvuruları ve şirket operasyonundaki uygulama adımları takip edilir.
Şirket Borca Batıksa Müdür Ne Yapmak Zorundadır?
TTK 625/1-h şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesini müdürlerin devredilemez görevi sayar. Borca batıklık, yalnız şirketin nakit sıkışıklığı yaşaması veya bazı borçlarını geç ödemesi anlamına gelmez; TTK sermaye koruma hükümlerine göre bilanço temelli bir değerlendirme yapılır.
Müdürler borca batıklık şüphesi doğuran verileri görmezden gelemez. Ara bilanço ve gerekli finansal inceleme yapılmalı, şartlar gerçekleşmişse kanunda öngörülen mahkeme bildirimi gerçekleştirilmelidir. Genel kuruldan “bildirmeyin” yönünde karar alınması müdürlerin kanuni görevi ortadan kaldırmaz.
Bu alan şirket alacaklılarının korunmasıyla doğrudan bağlantılıdır. Müdürlerin borca batıklık işaretlerini zamanında takip etmesi, şirketin yeni borçlar altına girme kapasitesinin ve alacaklı zararının kontrolü bakımından önemlidir.
Müdür Görevi Devrederse Sorumluluktan Kurtulur mu?
Şirket yönetiminde görev paylaşımı zorunlu ve yararlıdır; ancak TTK 625’in devredilemez görevleri bakımından müdür kanuni çekirdek sorumluluğu üzerinden atamaz. Bir muhasebeci, finans direktörü veya hukuk danışmanı görevlendirilmesi müdürün gerekli sistemi kurma, talimat verme ve gözetim yapma sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Sorumluluk değerlendirmesinde yöneticinin kusuru, özen yükümlülüğü, yetki dağılımı ve zarar ile davranış arasındaki bağ somut dosyada incelenir. TTK 553 ve bağlantılı hükümler yöneticilerin sorumluluğu bakımından ayrıca değerlendirilir. TTK 625 tek başına otomatik tazminat sonucunu düzenlemez; hangi görevin müdüre ait olduğunu belirleyen temel normlardan biridir.
Müdür, karar ve gözetim süreçlerini yazılı kayıt altında tutmalıdır. Yönetim kurulu/müdürler kurulu kararları, aylık finans raporları, risk raporları, iç kontrol bulguları ve verilen talimatlar daha sonra özen yükümlülüğünün değerlendirilmesinde önem taşır.
Şirketler İçin Uygulama Kontrolü
- Yönetim görevlerini TTK 625 başlıklarıyla eşleştirin.
- Üst düzey yönetim kararlarını düzenli yazılı hâle getirin.
- Organizasyon şemasını ve yetki limitlerini güncel tutun.
- Muhasebe ve finansal raporlama sisteminin müdürlere düzenli veri vermesini sağlayın.
- Yetki devredilen kişileri rapor ve iç kontrol yoluyla gözetin.
- Şirket ölçeğine göre risklerin erken teşhisi yükümlülüğünü kontrol edin.
- Yıllık finansal tablolar ve faaliyet raporunu zamanında hazırlayın.
- Genel kurulu TTK 617’ye uygun hazırlayın ve kararları uygulayın.
- Sermaye kaybı/borca batıklık göstergelerini aylık takip edin.
- Yönetim kararlarının ve danışman görüşlerinin dayanak belgelerini saklayın.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK 625 Türkiye genelinde uygulanır. Mersin’deki limited şirketlerde farklı bir müdür görev listesi yoktur. Lojistik, liman, inşaat, tarım ve ticaret şirketlerinde faaliyet riskleri değişse de müdürlerin üst yönetim, finansal sistem, gözetim ve borca batıklık görevleri aynı kanuni temele dayanır.
Mersin’den Türkiye genelindeki limited şirket uyuşmazlıklarının hukuki incelemesinde şirket sözleşmesi, ticaret sicili, finansal tablolar, müdür kararları ve yetki belgeleri birlikte incelenir.
İlgili İçerikler
Devredilemez Görev ile İşin Fiilen Yaptırılması Birbirinden Ayrılmalıdır
TTK m.625 müdürlerin bazı görevleri bizzat ve tek başına icra etmelerini değil, bu görevlerin nihai yönetim sorumluluğunu başka kişiye bırakamamalarını ifade eder. Muhasebe kayıtlarını mali müşavir, bütçe çalışmalarını finans müdürü, hukuki incelemeyi avukat veya operasyonu profesyonel yönetici fiilen yürütebilir. Buna rağmen müdürler şirket için gerekli sistemi kurmak, doğru kişiyi görevlendirmek, gerekli talimatı vermek ve sonucu gözetmek zorundadır.
Bu ayrım sözleşmelerde de açık olmalıdır. Dış hizmet sağlayıcıyla yapılan sözleşmede “tüm sorumluluk danışmana aittir” gibi bir hüküm bulunması, TTK 625’in müdüre yüklediği devredilemez görevleri şirketler hukuku bakımından ortadan kaldırmaz. Müdürün sorumluluğu somut olayda kusur ve zarar şartlarıyla ayrıca değerlendirilir; ancak görev alanının kanunen kendisine ait olduğu gerçeği değişmez.
Birden Fazla Müdür Bulunuyorsa Görev Matrisi Nasıl Kurulur?
Limited şirkette birden fazla müdür bulunması hâlinde günlük işlerin müdürler arasında bölüştürülmesi mümkündür. Örneğin bir müdür finans, diğeri satış veya operasyon alanından sorumlu olabilir. Fakat TTK 625 kapsamındaki üst düzey yönetim, organizasyon, gözetim, finansal raporlama ve borca batıklık gibi çekirdek görevler bakımından görev dağılımının kapsamı ve müdürlerin birbirlerini hangi sistemle bilgilendireceği yazılı hâle getirilmelidir.
Müdürler kurulu kararları, imza yetkileri, banka limitleri, raporlama periyotları ve risk bildirimleri aynı yetki matrisinde gösterilirse sonradan “bu konu diğer müdürün alanındaydı” tartışması daha sağlıklı değerlendirilir. Özellikle sermaye kaybı veya borca batıklık işareti bütün müdürlerin erişebileceği ortak finans raporlarında görünmelidir.
TTK 625 ile TTK 616 Arasındaki Yetki Çatışması Nasıl Önlenir?
Bir işlem yapılmadan önce iki soru ayrı sorulmalıdır: “Bu konu genel kurulun TTK 616 kapsamındaki devredilemez yetkilerinden mi?” ve “Bu konu müdürlerin TTK 625 kapsamındaki devredilemez yönetim görevlerinden mi?” Örneğin finansal tabloların hazırlanmasını sağlamak müdürlerin, bu tabloların onaylanması ise genel kurulun alanıdır. Genel kurulun toplantıya hazırlanması ve kararlarının uygulanması müdürlerin; müdürlerin atanması ve görevden alınması ise genel kurulun yetkisidir.
Şirket içinde önemli işlemler için bu iki maddeden oluşan yetki kontrol tablosu kullanılması, yanlış organ kararıyla işlem yapılmasını önler. Tescil gerektiren kararlarda MERSİS ve ticaret sicili başvurusu da yetkili organ kararından sonra yapılmalıdır.
Devredilemez Görevlerin Yerine Getirildiği Nasıl İspatlanır?
Aylık finans raporları, müdürler kurulu kararları, risk raporları, iç kontrol tutanakları, bütçeler, görev tanımları, genel kurul hazırlık dosyası ve borca batıklık değerlendirmeleri saklanmalıdır. Müdür yalnız sonuç belgesini değil, karar alma ve gözetim sürecini de kayıt altına almalıdır.
Net sonuç: TTK 625, müdürün her işi kendi eliyle yapmasını değil; şirketin çekirdek yönetim sistemini kurma, talimatlandırma ve gözetme sorumluluğunu başka kişiye devredememesini ifade eder.
İlgili rehberler: TTK 616 genel kurul yetkileri, TTK 621 önemli karar nisabı ve sermaye kaybı ve borca batıklık.
Sık Sorulan Sorular
1. Müdür bütün görevlerini profesyonel yöneticiye devredebilir mi?
Hayır. TTK 625’te sayılan görevler devredilemez ve vazgeçilemezdir.
2. Muhasebeci varsa müdür finansal tablolardan sorumlu değil midir?
Yanlış. Profesyonel muhasebe desteği kullanılabilir; finansal sistemin kurulması ve tabloların hazırlanmasının sağlanması müdürlerin çekirdek görevidir.
3. Genel kurulu kim hazırlar?
TTK 625/1-g uyarınca genel kurulun hazırlanması müdürlerin görevidir; çağrı TTK 617’ye göre yapılır.
4. Genel kurul kararlarını kim uygular?
Müdürler yürütür.
5. Müdür borca batıklığı genel kuruldan izin almadan mahkemeye bildirebilir mi?
Bu bildirim TTK 625’te müdürün devredilemez görevidir; genel kurul izni şartına bağlanamaz.
6. Risk komitesi her limited şirkette zorunlu mu?
TTK 625/1-e küçük limited şirketler hariç bu görevi düzenler; şirketin ölçek sınıfı ayrıca belirlenir.
7. Yetki devri gözetim görevini kaldırır mı?
Hayır. Devredilmiş yönetim alanlarının gözetimi TTK 625/1-d’de müdürün devredilemez görevidir.
8. Finansal tabloları müdür mü onaylar?
Müdürler hazırlanmasını sağlar; onay genel kurulun TTK 616 kapsamındaki yetkisidir.
9. Şirket sözleşmesi TTK 625 görevlerini müdürden alabilir mi?
Kanunun devredilemez olarak düzenlediği çekirdek görevler şirket sözleşmesiyle ortadan kaldırılamaz.
10. Mersin’de farklı kural var mı?
Hayır. TTK 625 ülke genelinde uygulanır.
İçerik TTK 625’in 2026 güncel metni esas alınarak, TTK 616 ve yönetici sorumluluğu hükümleriyle bağlantısı kurularak hazırlanmıştır. Doğrulanmamış Yargıtay karar numarası kullanılmamıştır.
Av. Halil Bakırcı – Mersin Barosu, Sicil No: 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
