Limited Şirket Müdürünün Azli: 10 Dava Ölçütü
Kısa cevap: limited şirket müdürünün azli, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.630 uyarınca genel kurul kararıyla gerçekleştirilebilir. Ayrıca her ortak, haklı sebep varsa müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir. Müdürün özen ve bağlılık yükümünü ağır ihlali ya da şirketi iyi yönetmek için gerekli yeteneği kaybetmesi kanunda haklı sebep örneği olarak gösterilmiştir.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
Müdürlük sıfatı, pay sahipliği ve şirketle yapılan iş veya hizmet sözleşmesi birbirinden ayrıdır. Azil kararı müdürlük yetkisini sona erdirebilir; ancak ortağın payını ortadan kaldırmaz ve varsa sözleşmeden doğan ücret veya tazminat hakkını kendiliğinden yok etmez.
Müdürlük Sıfatı ile Temsil Yetkisi Aynı mıdır?
Limited şirketin yönetimi ve temsili müdürlere aittir. Müdür gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir; tüzel kişi müdür seçilmişse görevini yerine getirecek gerçek kişi de belirlenir. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması TTK m.623’te düzenlenmiştir.
Yönetim, şirket içi karar ve organizasyonu; temsil ise şirketin üçüncü kişilerle hukuki işlem yapmasını ifade eder. Mahkeme veya genel kurul, somut duruma göre her iki yetkiyi kaldırabilir ya da yalnız belirli alanlarda sınırlandırabilir. Banka işlemleri, taşınmaz devri, personel ve sözleşme imzası ayrı ayrı ele alınabilir.
Limited şirket müdürünün azli müdür ortaksa pay sahipliğini sona erdirmez. Müdür genel kurula katılmaya ve paydan doğan haklarını kullanmaya devam edebilir. Ortağın şirketten çıkarılması veya payının devri için farklı kanuni şartlar uygulanır.
Genel Kurul Müdürü Nasıl Görevden Alır?
TTK m.630/1 uyarınca genel kurul müdürü görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Toplantı çağrısı, gündem, oy hakkı, karar nisabı ve şirket sözleşmesindeki özel hükümler kontrol edilmelidir. Azil konusu gündemde açıkça gösterilmelidir.
Karar metninde azlin yürürlük tarihi, kaldırılan yetkiler, yeni müdür veya imza düzeni, sicil başvurusu ve şirket kayıtlarının teslimi belirlenmelidir. Yalnız “müdür azledildi” yazılması, şirketin ertesi gün kim tarafından temsil edileceği sorununu çözmez.
Müdür aynı zamanda ortaksa kendi azline ilişkin oylamada oy kullanıp kullanamayacağı TTK m.619’daki oy hakkından yoksunluk kuralları ve kararın niteliği üzerinden incelenir. İbra, sorumluluk ve kişisel işlem oylamalarıyla azil kararı birbirine karıştırılmamalıdır. Hazır bulunanlar listesi ve muhalefet kaydı eksiksiz tutulmalıdır.
Müdürün Mahkeme Yoluyla Azli Nasıl İstenir?
TTK m.630/2 her ortağa, haklı sebeplerin varlığında müdürlerin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteme hakkı verir. Davacı için belirli bir asgari pay oranı aranmaz. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi görevli ve yetkili olur.
Dava dilekçesinde görevden alınması istenen müdür, mevcut imza düzeni, haklı sebep olayları ve talep edilen sonuç açık gösterilir. Tam azil yerine belirli işlemlerde çift imza, tutar sınırı veya temsil yetkisinin kaldırılması talep edilecekse sınırın uygulanabilir olması gerekir.
Genel kurulun daha önce azil talebini reddetmiş olması mahkeme yolunu kapatmaz. Ancak toplantı tutanağı, oy dağılımı ve ret gerekçesi delil olur. Genel kurul hiç toplanamıyorsa çağrı girişimleri ve sonuçsuz kalan noter bildirimleri şirket içi çözümün işlemediğini gösterebilir.
Azil İçin Haklı Sebep Sayılan Durumlar
TTK m.630/3, müdürün özen ve bağlılık yükümü ile kanun veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmesini ve şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesini haklı sebep olarak kabul eder. İhlal önemli olmalı; sıradan yönetim hatasıyla ağır görev ihlali ayrılmalıdır.
- Şirket parasının kişisel amaçla kullanılması,
- Çıkar çatışmasının gizlenmesi ve ilişkili kişiye menfaat sağlanması,
- Ticari defter ve kayıtların düzenli tutulmaması,
- Vergi, SGK veya ruhsat yükümlülüklerinin ısrarla ihmal edilmesi,
- Genel kurul kararlarının uygulanmaması,
- Şirket sırlarının veya müşteri bilgilerinin rakibe aktarılması,
- Temsil yetkisinin şirket amacı dışında kullanılması,
- Sağlık veya başka kalıcı nedenle yönetim yeteneğinin kaybedilmesi.
Şirketin zarar etmesi tek başına müdürün azli için haklı sebep değildir. Ticari risk sonucu oluşan zarar ile bilgiye dayanmayan, çıkar çatışmalı veya açıkça ölçüsüz işlem birbirinden ayrılır. Müdürün karar tarihindeki bilgiye ulaşma süreci ve makul özeni araştırılır.
Azil Davasında Hangi Deliller Kullanılır?
Şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, genel kurul ve müdür kararları, banka ekstreleri, faturalar, e-defter kayıtları, noter ihtarları, denetim raporları ve elektronik yazışmalar temel delillerdir. Her belgenin hangi görev ihlalini gösterdiği dilekçede açıklanmalıdır.
Kayıtlar müdürün kontrolündeyse mahkemeden belirli ticari defterlerin ibrazı istenebilir. Delil tespiti, kayıtların kaybolma veya değiştirilme riski varsa dava öncesinde ya da dava sırasında kullanılabilir. Geniş ve belirsiz “şirketin her şeyinin incelenmesi” talebi yerine tarih ve işlem gösterilmelidir.
Ceza soruşturması varsa yalnız soruşturma numarasına dayanmak yeterli değildir. Henüz kesinleşmemiş isnat, kesin suç olarak sunulamaz. Soruşturmadaki banka kaydı, bilirkişi raporu veya el koyma kararı hukuki niteliği doğru belirtilerek ticaret davasına sunulabilir.
Dava Sürerken Temsil Yetkisi Durdurulabilir mi?
Azil davası açılması müdürün yetkisini kendiliğinden durdurmaz. Şirket malvarlığı, kayıtları veya sözleşmeleri bakımından yakın tehlike varsa HMK m.389 ve devamı uyarınca ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir için hakkın yaklaşık ispatı ve gecikmenin ciddi zarar doğuracağı somutlaştırılır.
Talep; belirli banka hesabında çift imza, taşınmaz devrinin önlenmesi, belli tutarı aşan işlemlerin sınırlandırılması veya defterlerin güvenli yerde tutulması şeklinde kurulabilir. Şirketin tüm faaliyetini belirsiz süreyle durduran önlem, alacaklılara ve çalışanlara ölçüsüz zarar verebilir.
Mevcut müdürün yetkisi geçici kaldırılacaksa şirketi kimin yöneteceği de çözülmelidir. Diğer müdür, geçici temsilci veya kayyımın görevi, süresi ve yetki sınırı açıkça belirlenmelidir. Tedbir kararı ticaret siciline bildirilerek üçüncü kişilere karşı görünürlük sağlanır.
Şirket Davada Kim Tarafından Temsil Edilir?
Azli istenen tek müdürün şirket adına davayı yürütmesi çıkar çatışması yaratabilir. Davanın taraf teşkili ve şirketin temsili, mevcut başka müdürler, genel kurul kararı ve kayyım ihtiyacı üzerinden kurulmalıdır. Mahkemeden yalnız bu dava için temsil kayyımı atanması talep edilebilir.
Davalı ve husumet yapısı, talebin yalnız organ yetkisine mi yoksa kişisel sorumluluk ve tazminata da mı yöneldiğine göre dikkatle belirlenir. Azli istenen müdürün hukuki dinlenilme hakkı korunur. Şirket zararının tazmini için ayrıca TTK m.553 ve limited şirkete uygulanan sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.
Limited şirket müdürünün azli ile sorumluluk davası aynı sonuç değildir. Azil gelecekteki yönetim ve temsil yetkisini sona erdirir; sorumluluk davası geçmişte verilen zararın tazminini amaçlar. Her talebin zamanaşımı, taraf ve delil yapısı ayrı incelenir.
Azil Kararı Ne Zaman Tescil Edilir?
Genel kurul veya mahkeme kararından sonra müdürlük ve temsil değişikliği gecikmeden ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir. İmza yetkileri, MERSİS, banka, vergi dairesi, elektronik tebligat ve şirket içi sistemlerde de güncellenir.
Ticaret sicilindeki eski kaydın üçüncü kişiler üzerindeki etkisi TTK’nın sicilin olumlu ve olumsuz etkisine ilişkin hükümlerine tabidir. Şirket, azli içeride kararlaştırıp ilanı geciktirirse iyi niyetli üçüncü kişilerle yapılan işlemlerde ayrıca risk doğabilir.
Azledilen müdür; defter, elektronik imza, banka cihazı, anahtar, sözleşme ve şirket verilerini teslim etmelidir. Teslim tutanağında cihaz, hesap, dosya ve erişim yetkileri tek tek yazılmalıdır. Ticari sırların kopyalanması ve kişisel verilerin korunması da kontrol edilir.
Azledilen Müdür Ücret veya Tazminat İsteyebilir mi?
TTK m.630/4, görevden alınan müdürün tazminat haklarının saklı olduğunu belirtir. Organ sıfatının sona ermesi ile hizmet, vekâlet veya iş sözleşmesinden doğan haklar ayrı değerlendirilir. Haklı azil, her sözleşmesel talebi otomatik olarak ortadan kaldırmaz.
Müdür aynı zamanda işçi niteliğinde çalışıyorsa İş Kanunu kapsamı; bağımsız yönetim hizmeti veriyorsa Türk Borçlar Kanunu ve sözleşme hükümleri incelenir. Görev, bağımlılık, ücret, talimat ilişkisi ve fiilî çalışma belirleyicidir. Yalnız bordroda adının bulunması kesin sonuç vermez.
Şirketin müdürden zarar talebi varsa ibra kararları, kusur, zarar, illiyet ve zamanaşımı araştırılır. Mahsup iddiası somut ve muaccel alacağa dayanmalıdır. Şirket ortakları uyuşmazlıkları rehberi yönetim ve pay çatışmasını; şirketler hukuku çalışma alanı dava seçeneklerini açıklar.
Azil Öncesinde İhtar Zorunlu mudur?
TTK m.630, haklı sebeple dava açılabilmesi için her durumda önceden noter ihtarı gönderilmesini bir dava şartı olarak düzenlemez. Bununla birlikte giderilebilir bir ihlal varsa müdüre açık talep yöneltilmesi, genel kurul çağrısının denenmesi ve şirket kayıtlarının tesliminin istenmesi uyuşmazlığın kapsamını belirler.
İhtarda suçlayıcı genel ifadeler yerine işlem tarihi, görev, eksik belge ve beklenen düzeltme yazılmalıdır. Acil malvarlığı kaçırma tehlikesinde ihtar beklenmesi zararı artıracaksa doğrudan tedbir ve dava yolu değerlendirilebilir. Limited şirket müdürünün azli dosyasında ön bildirim yapılıp yapılmaması, somut risk ve ihlalin giderilebilirliğine göre kararlaştırılır.
Azil Dosyası İçin On Kontrol
- Şirket sözleşmesi ve güncel sicil kaydını alın.
- Müdürün yönetim ve temsil yetki sınırını belirleyin.
- Genel kurul çağrı ve gündem şartlarını kontrol edin.
- Her ihlali tarih, işlem ve tutarla eşleştirin.
- Banka, muhasebe ve karar defteri kayıtlarını koruyun.
- Azil, yetki sınırlaması ve sorumluluk taleplerini ayırın.
- Geçici tedbirin şirket faaliyetine etkisini hesaplayın.
- Çıkar çatışmasında temsil kayyımı ihtiyacını değerlendirin.
- Yeni yönetim ve imza düzenini aynı anda planlayın.
- Sicil, banka ve dijital erişim değişikliklerini tamamlayın.
Bağlantılı rehberler: müdürün sorumluluğu, haklı sebeple fesih, ortağın bilgi alma hakkı.
Limited Şirket Müdürünün Azli Hakkında Sık Sorulan Sorular
Genel kurul müdürü görevden alabilir mi?
Evet. TTK m.630/1 uyarınca görevden alabilir veya yetkilerini sınırlayabilir.
Her ortak azil davası açabilir mi?
Evet. Haklı sebep varsa pay oranından bağımsız olarak mahkemeye başvurabilir.
Şirketin zarar etmesi tek başına yeterli midir?
Hayır. Ağır yükümlülük ihlali veya yönetim yeteneğinin kaybı somutlaştırılmalıdır.
Azledilen müdür ortaklıktan da çıkar mı?
Hayır. Müdürlük ile pay sahipliği ayrı sıfatlardır.
Dava açılması imza yetkisini durdurur mu?
Hayır. Yetkinin geçici sınırlandırılması için tedbir kararı gerekir.
Azil sicile tescil edilir mi?
Evet. Yönetim ve temsil değişikliği gecikmeden tescil ve ilan ettirilmelidir.
Müdür tazminat isteyebilir mi?
Organ sıfatından ayrı sözleşmesel tazminat hakları TTK m.630/4 uyarınca saklıdır.
Azil ile zarar davası aynı mıdır?
Hayır. Azil yetkiyi sona erdirir; sorumluluk davası geçmiş zararın tazminini amaçlar.
Resmî Hukuki Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.623, 626, 630 ve 644
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.389 ve devamı
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
- Merkezî Sicil Kayıt Sistemi
Hızlı Hukuki Özet
| Kontrol | Somut karşılığı |
|---|---|
| Şirket işlemi | Genel kurulun müdürü görevden alması |
| Mahkeme yolu | Haklı sebeple yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması |
| Sicil | Kararın tescil ve ilan süreci |
| İlgili rehberler | Ticaret ve Sözleşmeler Hukuku |
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu – Mersin Ofisi
Adres: İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin. Fiziksel ofislerimiz İstanbul ve Mersin’dedir; dosyalar kanuni yetki ve usul çerçevesinde Türkiye genelinde İstanbul ve Mersin ofislerinden yönetilir.
İstanbul Ofisi – Polaris Plaza, Maslak / Sarıyer
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbul
İstanbul ve Mersin’deki fiziksel ofislerimizden Türkiye genelindeki dosyalar, görev ve yetki kuralları ile gerekli yerel işlemler dikkate alınarak koordine edilir. Yüz yüze görüşme için randevu sırasında tercih ettiğiniz ofisi belirtiniz.
İstanbul ofisini Google Haritalar’da açın · İletişim ve randevu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.