Kâr Payı Avansı Nasıl Dağıtılır? Halka Açık Olmayan AŞ İçin TTK 509 Rehberi

Kâr Payı Avansı Nedir?

Kâr payı avansı, hesap dönemi sona ermeden ve yıllık net dönem kârı kesinleşmeden önce, ara dönem finansal tablolarda oluşan kârdan pay sahiplerine ödenen ve yıl sonunda dağıtılacak kâr payından mahsup edilen tutardır. Avans, nihai kâr payı dağıtımıyla aynı işlem değildir.

TTK m.509 halka açık olmayan anonim şirketlerde de kâr payı avansına imkân tanır. Ayrıntılı usul ve hesap yöntemi Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ’de düzenlenmiştir. Bu nedenle şirketin yalnız “ara dönemde kâr var” diyerek yönetim kurulu kararıyla pay sahiplerine para aktarması kâr payı avansı sistemiyle bağdaşmaz.

Avansın temel mantığı, yıl içinde gerçekleşmiş ara dönem kârının kanunda ve Tebliğde belirlenen kısmının pay sahiplerine geçici olarak dağıtılmasıdır. Yıl sonu finansal tabloları ve genel kurul kâr dağıtım kararı sonrasında daha önce ödenen avans nihai kâr payından mahsup edilir.

Kâr Payı Avansının Yasal Dayanağı

Halka açık olmayan anonim şirketlerde kâr payı avansının dayanağı TTK m.509/3 ve 9 Ağustos 2012 tarihli, 28379 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğdir. Dağıtım şartları m.5’te, genel kurul kararının zorunlu içeriği m.6’da, hesaplama m.7 ve Ek-1’de, ödeme esasları m.8’de, yönetim kurulunun görevleri m.9’da düzenlenir.

Tebliğin 1 Eylül 2018 tarihli değişikliği indirim ve ödeme esaslarını değiştirmiştir. Bu nedenle ilk yayımlanan metindeki imtiyazlı paylara ilişkin hükümlerle güncel düzenleme birbirine karıştırılmamalıdır. Sermayesinin yarısından fazlası kamuya ait şirketlere ilişkin m.5/2 ise 18 Ocak 2022 tarihli düzenlemesiyle ayrıca değerlendirilir.

Bu rehber halka açık olmayan anonim şirketleri ele alır. Halka açık şirketlerin sermaye piyasası mevzuatına tabi avans dağıtımı bu rehberin kapsamı dışındadır.

Kâr Payı Avansı Dağıtmanın Temel Şartları

Tebliğ m.5/1 uyarınca iki şart birlikte aranır: Genel kurul avans dağıtımına karar vermeli ve dağıtım yapılacak hesap döneminin üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolarında kâr bulunmalıdır. Bankada nakit bulunması, geçmiş yıllarda kâr edilmiş olması veya bütün ortakların para çekmek istemesi ara dönem kârının yerine geçmez.

Genel rejimde ara dönem zararı üzerinden avans dağıtılamaz. Yönetim kurulu, genel kurulun dağıtım kararının yerine kendi kararını koyamaz; finansal tablo, hesaplama raporu ve ödeme işlemlerini genel kurul kararına dayanarak yürütür.

Kamu çoğunluklu şirketler için özel hüküm

Tebliğ m.5/2, sermayesinin yarısından fazlası kamuya ait şirketlerin kesinleşmemiş hesap dönemi sonu finansal tablolarındaki kârdan avans dağıtmasını ayrıca düzenler. Bunun için hesap döneminin bitiminden itibaren iki ay içinde yapılacak genel kurulda karar alınır. Bu özel durumda m.7 indirimleri sonrası hesaplanan tutarın yüzde 90’ı üst sınırdır. Bu hüküm, diğer şirketler için genel yüzde 50 sınırını kaldırmaz; kamuya ait sermayenin tam yüzde 50 olması da “yarısından fazlası” şartını karşılamaz.

Genel Kurul Kâr Payı Avansı Kararında Neler Bulunmalıdır?

Genel kurul, avans dağıtımına karar verirken Tebliğ m.6/1’deki mahsup ve iade koşullarını kararında açıkça belirtmek zorundadır. Yıl sonu net kârının avansı karşılamaması ile yıl sonunda zarar oluşması ayrı ayrı düzenlenir. Serbest yedek akçelerin hangi sırada kullanılacağı ve karşılanmayan tutarın yönetim kurulunun ihtarı üzerine şirkete iade edileceği kararda yer alır. Yalnızca “ortaklara avans dağıtılmasına” şeklindeki bir kayıt, bu zorunlu içeriği tamamlamaz.

Genel rejimde bu hususlar avans dağıtılacak hesap dönemi içinde genel kurulda karara bağlanır. Tebliğ m.6/2’de anonim şirketler için öngörülen nisap, sermayenin en az dörtte birini temsil eden payların toplantıda bulunması, bu nisabın toplantı boyunca korunması ve hazır bulunan oyların çoğunluğunun dağıtım yönünde kullanılmasıdır. Şirketin esas sözleşmesindeki daha ağır nisaplar da ayrıca kontrol edilir.

Karar tutanağı, ilgili hesap dönemini ve uygulamaya esas dağıtım çerçevesini göstermelidir. Ara dönem finansal tablolarına dayanan hesap cetveli ile ödeme tutarını ve usulünü belirleyen yönetim kurulu kararı uygulama dosyasına eklenir. Tebliğ m.6/3 gereğince önceki hesap dönemlerinde ödenen avansların ilgili yılın net dönem kârından mahsubu tamamlanmadan yeni kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımına karar verilemez.

Kâr Payı Avansı Nasıl Hesaplanır?

Hesaplamada Tebliğ m.7 ile Ek-1 birlikte uygulanır. Ara dönem kârından zorunlu indirimler ve varsa aynı hesap döneminde ödenen önceki avanslar düşülür. Kalan tutarın yarısı, genel rejimde dağıtılabilecek avansın üst sınırıdır. Ancak bu tutar doğrudan bankadan ödenecek para değildir: Ek-1’de ayrıca ikinci tertip kanuni yedek akçe indirimi bulunur.

Ek-1 sırasına göre hesaplama örneği

Aşağıdaki örnek ilk avans dağıtımını ve Ek-1’deki genel hesap sırasını gösterir. Ara dönem kârı 4.000.000 TL; vergiler, geçmiş yıl zararları, birinci tertip yedekler ve diğer ilk aşama indirimleri toplamı 1.500.000 TL olarak alınmıştır. İkinci tertip yedek, ilk aşama indirimlerine dahil edilmemiştir.

Bu örnekte 1.250.000 TL ile 1.125.000 TL aynı kavram değildir. İlki yüzde 50 hesabının sonucudur; ikincisi Ek-1’deki ikinci tertip yedek ayrıldıktan sonraki tutardır. Gerçek hesapta her indirim belgelendirilir, şirketin tabi olduğu yedek akçe hükümleri ve ortak bazındaki vergi yükümlülükleri ayrıca uygulanır.

Avans Hesabında Hangi Tutarlar Ara Dönem Kârından Düşülür?

Tebliğ m.7/1’in güncel metnine göre geçmiş yıllar zararlarının tamamı; vergi, fon ve mali karşılıklar; kanun ve esas sözleşmeye göre ayrılması gereken yedekler; varsa intifa senedi sahipleri ile esas sözleşmede ortaklar dışında kâra katılması öngörülen kişilere ayrılacak tutarlar indirilir. Ek-1, ilk ve ikinci tertip yedeklerin hesap içindeki sırasını ayrıca gösterir.

İmtiyazlı pay sahiplerine ayrılacak tutar, 2018 değişikliğinden sonraki m.7/1’de ayrı bir indirim kalemi olarak sayılmamaktadır. Bunun anlamı imtiyazın kaldırılması değildir: m.8/2 gereğince ödeme aşamasında kâr imtiyazı dikkate alınır. Avansın hesabındaki indirim ile avansın pay sahipleri arasında dağıtımı birbirinden ayrılmalıdır.

Esas sözleşmedeki yedekler, intifa senetleri ve ortak olmayan diğer kâr hak sahipleri belge üzerinden kontrol edilir. Aynı yıl içinde tekrar avans dağıtımında daha önce ödenen avansların indirilmesi de zorunludur. Bir kalemin sıfır kabul edilmesi, kayıtlarda veya sözleşmede gerçekten bulunmamasına dayanmalıdır.

Dağıtılabilecek Kâr Payı Avansı Neden Yarısını Geçemez?

Tebliğ m.7’deki genel rejimde yüzde 50 sınırı, indirimlerden sonra kalan tutara uygulanır. Genel kurulun oybirliği, bu üst sınırın aşılmasına izin vermez. Ek-1’deki ikinci tertip yedek ve ödeme aşamasındaki diğer zorunlu işlemler atlanamaz.

Sermayesinin yarısından fazlası kamuya ait şirketlerin m.5/2 koşullarındaki hesap dönemi sonu avansı için özel yüzde 90 sınırı vardır. Bu istisna dışında genel yüzde 50 sınırı uygulanır. Şirket, nakit ihtiyacı ve işletme sermayesini dikkate alarak üst sınırdan daha az avans dağıtmaya karar verebilir; azami tutarın tamamının dağıtılması zorunlu değildir.

Kâr Payı Avansı Pay Sahiplerine Nasıl Ödenir?

Tebliğ m.8/1 uyarınca esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, avans dağıtım tarihinde ortağın sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı ödeme yapılır. Yalnızca nominal pay yüzdesine bakmak yeterli değildir. Kârda imtiyazlı payların hakları, m.8/2 gereğince ödeme hesabında dikkate alınır.

İntifa senedi sahiplerine ve esas sözleşmede ortaklar dışında kâra katılması öngörülen kişilere avans ödenmez. Yönetim kurulu üyesine de yalnızca bu görevi nedeniyle kâr payı avansı verilmez; üyenin aynı zamanda pay sahibi olması nedeniyle hak ettiği avans bu yasağın dışındadır. Bu kişilere ayrılacak yıllık kâr tutarının hesapta indirilmesi ile kendilerine avans ödenmesi aynı işlem değildir.

Ortağın şirkete sermaye taahhüt borcu dışında borcu varsa, m.8/3 gereğince bu borç ortağa ödenecek avanstan mahsup edilir. Ödenmemiş sermaye taahhüdü, bu özel mahsup kuralına dahil edilmez. Pay sahibi bazındaki tabloda hak edilen avans, borç mahsubu, uygulanacak vergisel kesintiler ve banka ödeme tutarı ayrı gösterilir.

Genel kurul kararı, yönetim kurulunun ödeme kararı, hesap cetveli ve banka kaydı birbirini doğrulamalıdır. Pay devri varsa şirket nezdindeki pay sahipliği kayıtları ve hak sahipliğinin dayanağı ayrıca kontrol edilir; kişiye veya şirkete ait olmayan bir hak yalnızca banka talimatıyla oluşturulamaz.

Kâr Payı Avansı Ne Zaman Geri Ödenir?

Tebliğ m.6/1, yıl sonu net kârının yetersiz kalması ile zarar oluşmasını ayrı düzenler. Bu nedenle “yıl sonunda zarar varsa avans mutlaka bütünüyle geri alınır” şeklinde tek aşamalı bir açıklama doğru değildir.

Net dönem kârı avansı karşılamıyorsa

Net dönem kârını aşan avans, varsa bir önceki yıla ait bilançodaki serbest yedek akçelerden mahsup edilir. Bu kaynak da yetmezse karşılanmayan fazla ödeme, yönetim kurulunun ihtarı üzerine ortaklarca şirkete iade edilir.

Hesap dönemi zararla kapanmışsa

Önce önceki yıl bilançosundaki serbest yedekler dönem zararına mahsup edilir. Serbest yedekler zararı karşılamıyorsa yıl içinde dağıtılan avansın tamamı yönetim kurulunun ihtarı üzerine iade edilir. Zarar kapatıldıktan sonra serbest yedek kalmışsa, kalan tutar dağıtılmış avanstan düşülür; avansın bu bakiyeyi aşan kısmı geri alınır.

Buradaki serbest yedek, bütün yedek akçelerin toplamı değildir. Tebliğ m.4/1-d; genel kanuni yedeklerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmını ve kanun ile sözleşme gereği ayrılanlar dışındaki genel kurul yedeklerini esas alır. Yönetim kurulu, kullanılacak kaynağın bu tanıma uygunluğunu ve her ortağın iade tutarını ayrı hesaplar. Tahsil ve şirkete iade işlemleri m.9/3 kapsamında yönetim kurulunca yürütülür.

Yönetim Kurulunun Kâr Payı Avansındaki Görevleri

Tebliğ m.9 uygulamayı sıraya bağlar. Yönetim kurulu önce dağıtım raporu hazırlar. Raporda ara dönem finansal tabloların TTK m.515’teki dürüst resim ilkesine uygun hazırlandığı ve avansın m.7’ye göre hesaplandığı belirtilir; hesap cetveli ve diğer şartları doğrulayan belgeler rapora eklenir.

Ardından raporda belirlenen avansın ortaklara ödenmesine ve ödeme usulüne ilişkin karar alınır. Avanslar m.8’e uygun olarak bu yönetim kurulu kararını izleyen en geç altı hafta içinde ödenir. Altı haftalık süre, şirketin hesap döneminin kapanışından veya yalnızca genel kurul toplantısından başlatılmaz; m.9/1-b’deki ödeme kararı esas alınır.

Hamiline yazılı pay senedi sahiplerine ödeme sırasında m.9/2’deki gerekli güvence alınır. Yıl sonunda mahsup ve iade hesabı yapılır; iade gereken tutarlar için ihtar ve tahsil işlemleri yürütülür. Dağıtılabilir üst sınırın bulunması, şirketin bütün nakdini dağıtma zorunluluğu doğurmaz; ödeme planı işletmenin finansal yükümlülükleriyle birlikte değerlendirilir.

Kâr Payı Avansında Vergi ve Şirketler Hukuku Ayrımı

TTK m.509 ve Tebliğ, şirketler hukuku bakımından avansın dağıtılabilme şartlarını düzenler. Kâr payı avansının vergi kesintisi, beyanı ve muhasebe kaydı ise vergi mevzuatı çerçevesinde ayrıca uygulanır. Bir işlemin şirketler hukuku bakımından dağıtılabilir olması, vergi yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Şirket ödeme öncesinde güncel vergi mevzuatına göre stopaj ve beyan yükümlülüğünü mali müşaviriyle hesaplamalıdır. Ancak vergi uygulaması gerekçe gösterilerek TTK’daki genel kurul kararı, ara dönem kârı ve yüzde elli sınırı gibi şirketler hukuku şartları atlanamaz.

Kâr Payı Avansı ile Borç Para Verme Aynı Şey mi?

Hayır. Kâr payı avansı, ara dönem kârından nihai kâr payına mahsup edilmek üzere Tebliğ şartlarıyla yapılan dağıtımdır. Şirketin ortağa borç vermesi veya ortağın şirketten cari hesap yoluyla para çekmesi farklı hukuki ve vergisel işlemlerdir.

Ortağın aldığı paraya sonradan “kâr payı avansı” adı verilmesi işlemi geriye dönük olarak TTK m.509’a uygun hâle getirmez. Avans dağıtımından önce gerekli finansal tablo ve genel kurul kararı bulunmalı, ödeme kayıtları buna göre yapılmalıdır.

Kâr Payı Avansı Dağıtımı İçin Kontrol Listesi

1. Şirketin kapsamı ve kamu çoğunluğu nedeniyle m.5/2 istisnasına tabi olup olmadığı belirlenir.
2. Önceki hesap dönemlerinin avans mahsuplarının tamamlandığı kontrol edilir.
3. Genel kurul kararında m.6’daki zorunlu mahsup ve iade hükümlerine yer verilir; toplantı ve karar nisabı sağlanır.
4. Genel rejimde üç, altı veya dokuz aylık finansal tablolarla ara dönem kârı tespit edilir.
5. Geçmiş yıl zararları, vergi, fon, karşılık, yedek ve diğer m.7 indirimleri belgelenir.
6. Aynı hesap döneminde ödenmiş avanslar, kalan tutarın yarısı alınmadan önce indirilir.
7. Ek-1 sırasıyla dağıtılabilir avans ve ikinci tertip yedek sonrası ödeme tutarı hesaplanır.
8. Pay için yapılmış sermaye ödemeleri, kâr imtiyazları ve varsa sermaye artırımından doğan öncelik belirlenir.
9. Ortak olmayan hak sahiplerine avans ödenmemesi ve ortağın sermaye taahhüdü dışındaki borçlarının mahsubu kontrol edilir.
10. Yönetim kurulu raporu, ek belgeler ve ödeme kararı hazırlanır.
11. Ortak bazında ödeme tablosu ve vergisel kesintiler hesaplanır; ödeme kararı sonrası en geç altı hafta içinde ödeme yapılır.
12. Yıl sonu mahsup hesabı yapılır; iade gerekiyorsa ihtar ve tahsil işlemleri yürütülür.

Aynı Hesap Döneminde Birden Fazla Kâr Payı Avansı Dağıtılabilir mi?

Evet. Tebliğ m.7/2 aynı hesap döneminin izleyen ara dönemlerinde de kâr oluşması halinde yeniden dağıtımı düzenler. Ancak önceki ara dönemlerde ödenmiş avanslar, m.7/1 indirimlerine ek olarak düşülür; yüzde 50 sınırı bundan sonra uygulanır. Önce kalan kârın yarısını alıp eski avansı daha sonra düşmek, m.7/2’deki hesap sırası değildir.

Örneğin altı aylık kârın diğer m.7 indirimleri sonrası tutarı 2.000.000 TL, aynı yıl daha önce ödenen avans 600.000 TL ise yeni avansa esas tutar 1.400.000 TL’dir. Bunun yarısı olan 700.000 TL dağıtılabilir üst sınırı gösterir. Ek-1’deki ikinci tertip yedek de bu aşamadan sonra ayrılır; 700.000 TL doğrudan ortakların banka hesaplarına ödenecek nihai toplam değildir. Yönetim kurulu her dönemin hesabını önceki ödeme kayıtlarıyla birlikte saklar.

Avans Dağıtımında Pay Sahibi Değişirse Hangi Kayıtlar Esas Alınır?

Hesap dönemi içinde pay devri yapılmışsa avansın hangi pay sahibine ödeneceği pay sahipliği kayıtları, genel kurul kararı, pay defteri ve dağıtım tarihi birlikte değerlendirilerek belirlenir. Şirket pay defterini güncel tutmalı ve ödeme listesinde avansın hangi paya bağlı olarak kime ödendiğini açıkça göstermelidir.

Pay devri sözleşmesinde geçmiş dönem kârları veya dağıtılmış avansların ekonomik olarak kime ait olacağına ilişkin özel düzenleme bulunması taraflar arasındaki iç ilişkiyi etkileyebilir; şirketin kendi ödeme ve kayıt yükümlülüğü ise TTK, esas sözleşme ve pay sahipliği kayıtlarına göre yürütülür. Bu nedenle pay devri kapanışı yapılırken o hesap döneminde dağıtılmış veya dağıtılması planlanan kâr payı avansları ayrıca kontrol edilmelidir.

Şirket, her avans dağıtımında ara dönem finansal tabloyu, hesap cetvelini, genel kurul kararını, pay sahibi dağılım tablosunu ve banka ödeme kayıtlarını aynı dosyada saklamalıdır. Böylece yıl sonu mahsup ve geri ödeme hesabı önceki ara dönem işlemleriyle kesintisiz biçimde izlenebilir.

Ödeme sonrası pay sahiplerinden imzalı hesap mutabakatı alınması da şirket kayıtları ile banka hareketlerinin uyumunu güçlendirir; bu belge genel kurul kararının yerine geçmez ancak uygulama dosyasını tamamlar.

Sermaye artırımı sonrası yeni ortakların önceliği

Tebliğ m.8/4, bir avans dağıtımından sonra sermaye artırımı yapılıp aynı hesap döneminde yeniden avans ödenmesini özel olarak düzenler. Yeni ortaklara, eski ve yeni ortakların o dönem her pay için aldığı toplam avans eşitleninceye kadar öncelik verilir. Eşitlik sağlandıktan sonra kalan tutar veya sonraki ara dönem avansı mevcut ortaklara payları oranında ödenir. Bu kural, mevcut bir payın devriyle aynı işlem değildir; sermaye artırımı dosyası ayrıca incelenir.

İlgili İçerikler

Şirket yönetimi ve mali kayıt düzeni için TTK 64 Ticari Defterler Rehberi; anonim şirketlerin sermaye yükümlülüğü için Anonim Şirket Sermayesi 250.000 TL rehberi incelenebilir. Yıl içi avansın hesabından farklı olarak, yurt dışındaki ortağın ödeme uyuşmazlığı için Şirket Ortağının Ödenmeyen Kâr Payı ve Temettü Alacağı başlıklı ilgili rehbere bakılabilir.

Mevzuat ve Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – özellikle m.509/3 ve m.515
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili mevzuat listesi
• Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ – Mevzuat Bilgi Sistemi
• Tebliğin değişiklikleri işlenmiş metni – LEXPERA, m.4–10
• Tebliğ Ek-1 – Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasına ilişkin tablo

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →