Anonim Şirket Sermayesi 250.000 TL’ye Çıkarılmazsa Ne Olur? 31 Aralık 2027 Son Gün

17 Ekim 2026 güncellemesi: 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ, TTK Geçici m.15 kapsamındaki asgari sermayeye uyum süresini 31 Aralık 2027 tarihine uzatmıştır (m.2); yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir (m.3). Asgari sermaye tutarları değişmemiştir.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

Anonim Şirketlerde 250.000 TL Asgari Sermayenin Yasal Dayanağı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesi, anonim şirketlerde asgari sermayeyi düzenler. Güncel düzenlemeye göre esas sermaye sistemindeki anonim şirketlerde sermaye 250.000 TL’den az olamaz. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi için ayrı bir 500.000 TL alt sınır bulunmaktadır.

Ticaret Bakanlığının güncel şirket bilgileri sayfası da anonim şirket kuruluşu için gereken asgari sermayenin 250.000 TL olduğunu açıkça belirtmektedir. Yeni anonim şirketler bu tutarın altında sermaye ile kurulamaz. 1 Ocak 2024’ten önce kurulmuş ve sermayesi eski alt sınırda veya 250.000 TL’nin altında kalmış şirketler için ise geçiş hükmü uygulanmaktadır.

Bu geçiş hükmü TTK’ya 7511 sayılı Kanunla eklenen Geçici Madde 15’tir. Hüküm, sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan anonim şirketler için uyum yükümlülüğünü ve uyulmamasının sonucunu düzenler. Bu kapsamdaki uyum süresi, 17 Ekim 2026 tarihli Tebliğin 2. maddesiyle 31 Aralık 2027 tarihine uzatılmıştır.

Hangi Anonim Şirketler 250.000 TL’ye Çıkmak Zorunda?

Tescilli esas sermayesi 250.000 TL’nin altında olan ve esas sermaye sisteminde bulunan mevcut anonim şirketler bu yükümlülük kapsamındadır. Şirketin tek pay sahipli veya çok pay sahipli olması, aktif veya düşük faaliyetli olması, kâr veya zarar etmesi, borçlu olup olmaması sonucu değiştirmez. Ölçüt şirketin ticaret sicilinde tescilli sermaye tutarıdır.

Tescilli sermayesi zaten 250.000 TL veya daha yüksek olan anonim şirketin Geçici m.15’in bu kısmı nedeniyle ayrıca sermaye artırımına gitmesi gerekmez. Buna karşılık özkaynak toplamının yüksek olması, esas sermaye 250.000 TL’nin altındaysa kanuni uyumu tek başına sağlamaz. Bilanço büyüklüğü ile tescilli esas sermaye aynı kavram değildir.

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için özel kural vardır. Bu şirketlerde başlangıç ve çıkarılmış sermayenin 500.000 TL’ye yükseltilmemesinin sonucu “infisah” değil, Geçici m.15’te belirtilen şartlarda kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılmadır. Bu özel konu ayrı bir rehberde ele alınmalıdır.

TTK Geçici Madde 15 Ne Düzenliyor?

Geçici m.15/1, sermayeleri asgari sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini TTK m.332 ve m.580’de öngörülen tutarlara yükseltmesini öngörür. Kanun metninde 31 Aralık 2026 olarak belirtilen uyum süresi, 17 Ekim 2026 tarihli Tebliğin 2. maddesiyle 31 Aralık 2027 tarihine uzatılmıştır. Aksi hâlde şirketler infisah etmiş sayılır. Hüküm bir idari para cezası öngörmekle yetinmez; şirketin hukuki varlığının olağan faaliyet yönünden sona erme sürecine girmesine bağlanan sonuç getirir.

Geçici m.15/2 ise bu uyum sermaye artırımına özel bir genel kurul kolaylığı getirir. Sermayenin kanuni alt sınıra yükseltilmesi amacıyla yapılacak genel kurul toplantısında toplantı nisabı aranmaz. Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.

Geçici m.15/3, Ticaret Bakanlığına sürenin birer yıl olarak en çok iki defa uzatılması yetkisini vermiştir. 11 Eylül 2026 itibarıyla son tarih 31 Aralık 2026 idi. Bu süre, 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğin 2. maddesiyle 31 Aralık 2027 tarihine uzatılmıştır; Tebliğ 3. maddesi uyarınca yayımlandığı tarihte yürürlüğe girmiştir.

250.000 TL’ye Uyum Genel Kurulunda Toplantı ve Karar Nisabı

Normal sermaye artırımı bakımından TTK’nın genel kurul ve esas sözleşme değişikliği hükümleri uygulanır. Ancak Geçici m.15, yalnız asgari sermayeye uyum amacıyla yapılacak artırımlara özgü açık bir istisna getirir: toplantı nisabı aranmaz ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.

Bu düzenleme, düşük katılım nedeniyle asgari sermaye uyumunun kilitlenmesini önlemek amacı taşır. Kanun ayrıca bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağını belirtir. Dolayısıyla imtiyazlı payların oy üstünlüğüne dayanılarak sırf kanuni asgari sermaye uyum kararının engellenmesi mümkün değildir.

Özel kolaylık yalnız Geçici m.15 kapsamındaki asgari sermayeye uyum kararının sınırları içinde uygulanmalıdır. Aynı genel kurulda sermaye artırımından bağımsız başka esas sözleşme değişiklikleri yapılacaksa bunların kendi toplantı ve karar nisapları ayrıca kontrol edilmelidir.

Anonim Şirket Sermayesi 250.000 TL’ye Nasıl Çıkarılır?

İlk adım, şirketin güncel esas sözleşmesi, ticaret sicili kaydı ve pay sahipliği yapısının çıkarılmasıdır. Ardından yeni sermaye tutarı belirlenir. Kanuni alt sınır 250.000 TL’dir; şirket daha yüksek bir sermayeye geçebilir. Örneğin sermayesi 50.000 TL olan şirketin asgari uyum için en az 200.000 TL artırım yapması gerekir.

Yönetim kurulu sermaye artırımına ilişkin hazırlıkları yapar; esas sözleşmenin sermaye maddesi için tadil metni hazırlanır ve genel kurul gündemi oluşturulur. Geçici m.15 kapsamındaki genel kurul kararı alındıktan sonra sermayenin kaynağına göre gereken belgeler tamamlanır ve ticaret siciline tescil başvurusu yapılır.

Artırımın nakden, iç kaynaklardan veya ayni sermaye yoluyla yapılması farklı belge ve kontrol süreçleri doğurur. Şirketin bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fonları bulunuyorsa, TTK’nın sermaye artırımı kuralları ve Ticaret Bakanlığının açıklamaları birlikte değerlendirilmelidir.

Sermaye artırımının tescil ve ilan edilmesi zorunludur. Genel kurul kararının alınmış olması, tescil tamamlanmadıkça şirketin ticaret sicilindeki sermaye rakamını değiştirmez.

Anonim Şirket Sermaye Artırımında Nakit Taahhüt Nasıl Ödenir?

Anonim şirket kuruluşunda TTK m.344 ve ilgili hükümler uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Sermaye artırımında da artırıma ilişkin özel hükümler ve nakdi sermaye taahhüdünün ödeme düzeni birlikte uygulanır.

Artırım dosyasında her pay sahibinin ne kadar yeni sermaye taahhüt ettiği açıkça gösterilmelidir. Rüçhan hakları, yeni payların itibari değerleri ve ödeme bilgileri genel kurul kararı, esas sözleşme tadili ve ticaret sicili başvurusu arasında tutarlı olmalıdır.

Sadece sermaye rakamını kağıt üzerinde yükselten fakat taahhüt ve ödeme düzenini hukuken kurmayan işlem doğru değildir. Şirketin banka, muhasebe ve sermaye kayıtları tescil dosyasıyla uyumlu tutulmalıdır.

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Yapılabilir mi?

Evet. Kanunun sermayeye eklenmesine izin verdiği iç kaynaklar mevcutsa sermaye artırımında kullanılabilir. Ancak hangi özkaynak kaleminin sermayeye eklenebilir olduğu ve tutarın gerçekten mevcut bulunduğu mali kayıtlarla gösterilmelidir. Ticaret Bakanlığının şirket bilgilerinde de sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamayacağı belirtilmektedir.

İç kaynaklardan artırım, pay sahiplerinin dışarıdan nakit koymadan şirket bünyesindeki uygun kaynakların sermayeye dönüştürülmesini sağlar. Buna karşılık şirket zararları veya serbestçe sermayeye eklenemeyen kalemler “iç kaynak” adıyla doğrudan sermayeye yazılamaz. Mali müşavir kayıtları ve gerekli raporlar tescil dosyasıyla uyumlu olmalıdır.

Sermaye Artırımında Üç Aylık Tescil Kuralı

TTK m.456 sermaye artırım kararının tesciline süre bağlar. Artırım kararı genel kurul veya yönetim kurulu karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemezse karar ve alınmışsa Bakanlık izni geçersiz hâle gelir. Ticaret Bakanlığının güncel şirket bilgileri sayfası da bu üç aylık tescil kuralını açıkça belirtmektedir.

Bu nedenle 31 Aralık 2027 uyumu için genel kurul kararını çok erken alıp tescili aylarca bekletmek de doğru değildir. Genel kurul tarihi, belge hazırlığı ve sicil başvurusu birlikte planlanmalıdır. Karar alındıktan sonra tescil dosyası gecikmeden tamamlanmalıdır.

Son tarih bakımından ayrıca Geçici m.15 uygulanır. Şirketin hedefi, 31 Aralık 2027’den önce yeni sermayeyi tescilli hâle getirmek olmalıdır.

31 Aralık 2027 Neden Kritik?

Geçici m.15, süresinde uyum sağlanmamasına hukuki sonuç bağlar; ilgili süre 17 Ekim 2026 tarihli Tebliğ ile 31 Aralık 2027 tarihine uzatılmıştır. Sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirket, sermayesini kanuni alt sınıra yükseltmezse infisah etmiş sayılır. Bu nedenle son tarihin yalnız “başvuru tarihi” veya “karar tarihi” olduğu şeklinde hareket edilmemelidir.

Genel kurul kararının eksik olması, Bakanlık iznine tabi şirketlerde gerekli iznin alınmaması, pay taahhüdü belgelerinin uyuşmaması veya sicil başvurusunun iade edilmesi son günlere bırakılan işlemlerde ciddi risk oluşturur. Yönetim kurulu şirketin uyum takvimini aylar öncesinden belirlemelidir.

Anonim Şirket İnfisah Ederse Ne Olur?

İnfisah, kanunda öngörülen sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle şirketin tasfiye sürecine girmesidir. Bu sonuç şirketin borçlarını ortadan kaldırmaz. Tüzel kişilik tasfiye amacıyla devam eder; malvarlığı, alacaklar, borçlar ve devam eden hukuki ilişkiler tasfiye hükümleri çerçevesinde ele alınır.

Şirketin banka borçları, vergi ve SGK yükümlülükleri, çalışanlara karşı borçları, ticari sözleşmeleri ve devam eden davaları sırf infisah nedeniyle yok olmaz. Tasfiye memurları veya kanunda öngörülen organlar tasfiye işlemlerini yürütür.

Bu nedenle asgari sermaye uyumunun ihlali “sonradan bir ceza ödenip devam edilecek” sıradan bir idari eksiklik değildir. Ticari faaliyetin hukuki zemini bakımından doğrudan sona erme sonucu doğurur.

Yönetim Kurulunun 31 Aralık 2027 Öncesi Görevleri

Yönetim kurulu, şirketin kanuni sermaye şartına uyup uymadığını kontrol etmeli ve sermaye 250.000 TL’nin altındaysa gerekli genel kurul sürecini başlatmalıdır. Bu kontrol şirketin güncel ticaret sicili kaydı ve esas sözleşmesi üzerinden yapılmalıdır.

Pay sahipleri arasında anlaşmazlık bulunması, yönetim kurulunu kanuni sürenin takibinden kurtarmaz. Yönetim kurulu gündemi ve tadil metnini hazırlamalı, toplantı çağrısını usulüne uygun yapmalı, alınan kararı tescil ettirmeli ve tescilden sonra güncel sermaye bilgisini doğrulamalıdır.

Kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabi anonim şirketlerde ayrıca Bakanlık izni prosedürü kontrol edilmelidir. Genel kurulda Bakanlık temsilcisi bulunması gereken durumlar da ilgili Yönetmelik hükümlerine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Anonim Şirketler İçin 2026 Asgari Sermaye Kontrol Listesi

1. Güncel ticaret sicili kaydı alınır.
2. Tescilli sermayenin 250.000 TL’nin altında olup olmadığı belirlenir.
3. Şirketin esas sermaye mi kayıtlı sermaye sisteminde mi olduğu teyit edilir.
4. Yeni sermaye tutarı ve artırım miktarı hesaplanır.
5. Pay sahiplerinin rüçhan ve taahhüt durumu belirlenir.
6. Sermaye maddesi tadil metni hazırlanır.
7. Geçici m.15 kapsamındaki genel kurul yapılır.
8. Nakdi, ayni veya iç kaynak artırım belgeleri hazırlanır.
9. Varsa Bakanlık izni ve temsilci şartı kontrol edilir.
10. Karardan sonra üç aylık tescil süresi geçirilmez.
11. Tescil ve ilan 31 Aralık 2027’den önce sonuçlandırılır.
12. Güncel ticaret sicili kaydında yeni sermaye doğrulanır.

Esas Sermaye Sistemi ile Kayıtlı Sermaye Sistemi Karıştırılmamalıdır

Anonim şirketlerde 31 Aralık 2027 uyumu bakımından ilk ayrım şirketin hangi sermaye sisteminde bulunduğudur. Esas sermaye sisteminde genel kurul esas sözleşmedeki sermaye tutarını artırır ve TTK m.332’deki asgari sermaye sınırı 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kuruluna, esas sözleşmede gösterilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi verilir ve halka açık olmayan anonim şirketler bakımından başlangıç sermayesi için farklı alt sınır uygulanır.

Geçici m.15 bu iki sistemi aynı sonuçla düzenlememiştir. Esas sermaye sistemindeki anonim şirket asgari 250.000 TL’ye çıkmazsa infisah etmiş sayılır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketin çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olmakla birlikte başlangıç sermayesi veya çıkarılmış sermayesi 500.000 TL’ye ulaşmıyorsa kanunun öngördüğü sonuç kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılmasıdır. Bu nedenle şirketin yalnız sermaye rakamına bakıp hukuki sonucu belirlemek hatalıdır; MERSİS ve esas sözleşmeden sermaye sistemi de doğrulanmalıdır.

Sermaye Artırımı Pay Sahiplerinin Mevcut Haklarını Nasıl Etkiler?

Sermaye artırımı yeni payların oluşmasına yol açtığı için pay sahiplerinin rüçhan hakları ve pay oranları ayrıca kontrol edilmelidir. TTK m.461 uyarınca her pay sahibi, kural olarak yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için kanunda öngörülen şartların sağlanması gerekir.

Asgari sermayeye uyum amacıyla yapılan artırım, rüçhan hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Bir pay sahibi artışa katılmazken diğer pay sahipleri yeni payları üstlenirse şirket içindeki sermaye oranları değişebilir. Oy, kâr payı, tasfiye payı ve azlık haklarının kullanılmasında pay oranı önem taşıdığından, genel kuruldan önce “kim ne kadar sermaye koyacak ve artırım sonrasında pay oranları ne olacak?” sorusu sayısal olarak netleştirilmelidir.

İmtiyazlı payların varlığı bakımından da iki kural birbirinden ayrılmalıdır. Geçici m.15, asgari sermaye uyum kararının aleyhine imtiyaz kullanılamayacağını özel olarak düzenler. Ancak sermaye artırımının ardından imtiyazlı payların yapısında başka değişiklik yapılacaksa TTK’nın imtiyazlı pay sahiplerine ilişkin diğer hükümleri ayrıca uygulanır.

Artırım Sonrası Şirket Kayıtlarında Neler Güncellenmelidir?

Ticaret sicili tescili tamamlandıktan sonra şirketin yalnız Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanını almakla yetinmemesi gerekir. Pay defteri yeni sermaye ve pay dağılımıyla uyumlu hâle getirilmelidir. Bankalar, kredi kuruluşları, önemli sözleşme tarafları ve sermaye bilgisinin yer aldığı kurumsal belgelerde güncel tescilli sermaye kullanılmalıdır.

Şirket bağımsız denetime tabi ve TTK m.1524 kapsamında internet sitesi yükümlülüğüne sahipse, kanunen ilanı gereken içeriklerin güncel şirket bilgileriyle uyumu ayrıca kontrol edilir. Sermaye artırımı başka bir izin, lisans veya yeterlilik hesabını etkiliyorsa ilgili sektörel mevzuat yönünden de yeni sermaye rakamının bildirilmesi gerekir.

Son kontrol, ticaret sicilinden alınan güncel kayıt üzerinden yapılmalıdır. Genel kurul kararındaki tutar, tescil edilen tutar, pay defterindeki dağılım ve muhasebe kayıtları birbirini doğrulamadıkça işlem dosyası kapatılmamalıdır.

İlgili İçerikler

Limited şirketler için aynı geçiş yükümlülüğü farklı alt sınırla uygulanır: Limited Şirket Sermayesi 50.000 TL’ye Çıkarılmazsa Ne Olur?. Yönetim kurulu sorumluluğu hakkında ayrıca anonim şirket yönetim kurulu sorumluluğu rehberleri incelenebilir.

Resmî Kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – 6102 sayılı TTK
• Ticaret Bakanlığı – Şirket Bilgileri
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler SSS

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →