Yabancı Ana Şirket Türkiye’deki Yüzde 100 İştirakine Talimat Verebilir mi? TTK 203 | 2026

Kısa ve Net Cevap

TTK 203 Anlamında Tam Hâkimiyet Nedir?

TTK m.203 şirketler topluluğunda “tam hâkimiyet” için özel bir rejim kurar. Bu rejim, genel hâkimiyet ilişkisine göre daha güçlü bir talimat yetkisi tanır; bunun karşılığında bağlı şirket alacaklılarının ve bağlı şirketin kayıplarının korunması için m.204-206 hükümleri devreye girer.

Tam hâkimiyetin temel şartı, bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahip olmasıdır. Burada hem payların hem oy haklarının tamamı aranır. Yüzde 90, yüzde 95 veya yüzde 99 ortaklık, m.203’ün özel talimat rejimi için tek başına yeterli değildir. Bu oranlarda genel hâkimiyet ve diğer topluluk hükümleri uygulanabilir, fakat “tam hâkimiyet” başlığına geçilmez.

Yabancı ana şirketin Türkiye’deki anonim veya limited şirketin bütün pay ve oy haklarına doğrudan sahip olması en açık örnektir. Yabancı ana şirket ara holdingler üzerinden bütün payları dolaylı kontrol ediyorsa TTK m.203, m.195’te kabul edilen dolaylı hâkimiyet sistemiyle birlikte değerlendirilir.

Genel hâkimiyetin unsurları için TTK 195 yabancı ana şirket ve hâkimiyet rehberi incelenebilir.

Neden Hem Payların Hem Oy Haklarının Yüzde 100’ü Aranır?

TTK m.203’ün bağlı şirket organlarını ana şirket talimatına uymakla yükümlü tutması, normal şirketler hukukuna göre istisnai ve güçlü bir sonuçtur. Kanun bu nedenle yalnız tam mülkiyet ve tam oy kontrolü bulunan yapıda bu yetkiyi kabul eder.

Payların tamamı yabancı ana şirkete ait olmakla birlikte belirli bir payda üçüncü kişiye tanınmış bağımsız oy hakkı bulunuyorsa, oy haklarının yüzde yüzü şartı ayrıca kontrol edilmelidir. Tersine bütün oy haklarının kontrol edilmesi fakat ekonomik payın küçük bir kısmının üçüncü kişide kalması da m.203 için yeterli değildir.

Oranın hesaplanmasında doğrudan ve dolaylı pay sahipliği birlikte dikkate alınır. Ana şirketin yüzde 80 doğrudan, kendi yüzde 100 bağlı şirketinin ise yüzde 20 paya sahip olduğu bir yapı, ekonomik ve hukuki zincir doğru kurulmuşsa dolaylı tam hâkimiyet sonucunu doğurabilir.

Şirketler topluluğu şeması, pay defteri, ticaret sicili, MKK kayıtları ve yabancı şirket sicilleri aynı yapıyı göstermelidir. Grup yeniden yapılandırmasında tek bir payın üçüncü kişiye devri tam hâkimiyet statüsünü sona erdirebilir; talimat rejimi de buna göre değişir.

TTK 203 Kapsamında Hangi Talimatlar Verilebilir?

Kanun hâkim şirket yönetim kuruluna, bağlı şirketin “yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin” talimat verme yetkisi tanır. Bütçe, yatırım, üretim, tedarik, satış kanalı, finansman, grup içi hizmetler, yeniden yapılandırma, personel politikası ve stratejik kararlar somut koşullara göre bu kapsamda olabilir.

Ancak talimatın TTK m.203 korumasından yararlanması için topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olması gerekir. Ana şirket yöneticisinin kişisel menfaati, başka bir yatırımının yararı veya grup politikasından bağımsız keyfî talimat m.203’ün özel rejimi içinde değerlendirilmez.

Talimatın bağlı şirket için ekonomik olarak dezavantajlı olması onu otomatik olarak yasaklamaz. Madde, kayba sebep olabilecek sonuçlar doğurabilecek talimatların dahi verilebileceğini açıkça kabul eder. Bu, tam hâkimiyette grup menfaatinin bağlı şirketin kısa vadeli bireysel menfaatinin önüne belirli sınırlar içinde geçebilmesinin kanuni temelidir.

Bunun karşılığında kaybın denkleştirilmesi ve alacaklıların korunması zorunludur. TTK m.203 “ana şirket istediğini yapar” kuralı değildir; m.204 ve m.206 ile birlikte okunmalıdır.

“Belirlenmiş ve Somut Topluluk Politikası” Ne Demektir?

TTK m.203 talimat yetkisini soyut bir “grup menfaati” söylemine değil, belirlenmiş ve somut topluluk politikasının gereğine bağlar. Bu nedenle ana şirket, talimatın hangi grup stratejisine dayandığını gösterebilmelidir.

Örneğin grubun üretimi belirli ülkede merkezileştirme kararı, tedarik zinciri entegrasyonu, ortak marka stratejisi, finansman maliyetini düşürmek amacıyla merkezi nakit yönetimi veya belirli pazardan koordineli çıkış kararı yazılı grup politikasına dayanabilir. Talimat ile politika arasında gerçek nedensellik bulunmalıdır.

“Merkez böyle istedi” veya “grup kararı” şeklindeki belgesiz ifade, uyuşmazlık hâlinde m.203 şartının ispatını zorlaştırır. Ana şirket yönetim kurulu kararı, grup strateji belgesi, bütçe, yatırım komitesi kararı veya yetkili organın onayladığı politika metni saklanmalıdır.

Politikanın sonradan, uyuşmazlık çıktıktan sonra oluşturulmuş görünmemesi önemlidir. Talimat tarihinde yürürlükte bulunan politika ve karar zinciri dosyalanmalıdır. Türkiye iştirakinin yönetim organı da talimatı kendi karar tutanağında politikayla bağlantı kurarak kaydetmelidir.

Bağlı Şirket Organları Talimata Uymak Zorunda mıdır?

Evet. TTK m.203’ün ikinci cümlesi bağlı şirketin organlarının talimata uymak zorunda olduğunu açıkça düzenler. Bu, tam hâkimiyet rejiminin genel şirketler hukukundan en önemli farkıdır.

Normal anonim veya limited şirkette yönetim organı kanun ve şirket menfaati çerçevesinde kendi takdirini kullanır. Tam hâkimiyette ise m.203 şartlarına uygun grup talimatı karşısında bağlı şirket yönetim organı “ben bu kararı ticari olarak uygun bulmuyorum” diyerek salt kendi değerlendirmesine dayanarak talimatı reddedemez.

Ancak uyma yükümlülüğü sınırsız değildir. Talimat TTK m.204’teki yasak kategorilerden birine giriyorsa verilemez. Ayrıca emredici hukuk, ceza hukuku, vergi ve düzenleyici mevzuata aykırı bir davranış ana şirket talimatıyla meşru hâle gelmez. TTK m.203 şirket yönetimini kanun dışına çıkaran bir üst norm değildir.

Bağlı şirket yöneticileri bu nedenle iki aşamalı kontrol yapmalıdır: Talimat gerçekten m.203 kapsamındaki tam hâkimiyet ve topluluk politikası şartlarını karşılıyor mu? Karar m.204 veya başka emredici hukuk engeline çarpıyor mu?

Bağlı Şirketi Kayba Uğratabilecek Talimat Geçerli Olabilir mi?

TTK m.203, talimatın kayba sebep verebilecek sonuçlar doğurmasının tek başına talimatı geçersiz kılmayacağını kabul eder. Örneğin bağlı şirket daha düşük kârlı bir grup sözleşmesine girebilir, üretim hattını başka grup şirketine devredebilir veya grup finansman stratejisi nedeniyle belirli maliyete katlanabilir.

Fakat “kayıp” serbestçe bağlı şirkette bırakılmaz. Tam hâkimiyet hâlinde kaybın hesap yılı içinde denkleştirilmemesi veya zamanı ve şekli belirtilerek şirkete denk bir istem hakkı tanınmaması hâlinde TTK m.206 şirket alacaklılarına hâkim şirket ve sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açma hakkı verir.

Bu nedenle talimat verilmeden önce muhtemel ekonomik etki hesaplanmalıdır. Talimatın bağlı şirkete beklenen maliyeti, vazgeçilen kâr, ek finansman yükü, varlık değer kaybı veya üçüncü kişilere karşı riskleri ölçülmelidir.

Denkleştirme mekanizması talimat sonrasına bırakılmamalı; mümkünse talimatla birlikte planlanmalıdır. Ana şirketin sermaye katkısı, bedel farkı ödemesi, grup içi alacağın silinmesi veya denk değerde somut istem hakkı gibi araçlar hukuki ve vergisel yönleriyle yapılandırılır.

TTK 204 Hangi Talimatları Kesin Olarak Yasaklar?

TTK m.204, tam hâkimiyet talimat rejiminin emredici sınırıdır. Bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek nitelikte talimat verilemez.

Örneğin Türkiye iştirakinin bütün likiditesini ana şirkete aktarması ve bu nedenle vadesi gelen ücret, vergi veya tedarikçi borçlarını ödeyememesi açık ödeme gücü sorunu yaratabilir. Şirketin tek üretim tesisini karşılıksız devretmesi ve faaliyetini sürdürememesi varlığını tehlikeye düşürebilir. Ana faaliyet için vazgeçilmez lisans veya marka hakkının ekonomik karşılık olmaksızın elden çıkarılması önemli varlık kaybı doğurabilir.

Bu sınır, ana şirketin yüzde yüz sahiplik hakkından bağımsızdır. “Şirket zaten tamamen benim” düşüncesi tüzel kişilik ayrılığını ve alacaklıların korunmasını ortadan kaldırmaz. Türkiye iştiraki ayrı tüzel kişidir; kendi alacaklıları, çalışanları ve kamu borçları vardır.

TTK m.204 hakkında ayrı ve ayrıntılı uyum analizi yapılmalı; talimatın ödeme gücü, şirketin devamlılığı ve stratejik varlıklar üzerindeki etkisi yönetim kurulu kararıyla belgelenmelidir.

Türkiye İştirakinin Yönetim Kurulu veya Müdürü Ne Yapmalıdır?

Yönetim organı talimatı alır almaz kaynağını, kapsamını ve hukuki dayanağını doğrulamalıdır. Talimatın hâkim şirketin yetkili yönetim organından gelip gelmediği, grup politikasıyla bağlantısı ve m.203 tam hâkimiyet şartının devam edip etmediği kontrol edilir.

İkinci aşamada m.204 testi yapılır. Güncel nakit akışı, borçluluk, özkaynak, önemli varlıklar ve faaliyet sürekliliği üzerindeki etkiler mali işler ekibiyle değerlendirilir. Talimat açıkça yasak kategoriye giriyorsa uygulanmamalıdır.

Üçüncü aşama kayıp ve denkleştirmedir. Kayıp hesaplanabiliyorsa tutar ve telafi yöntemi kayda alınır. Bağlı şirket raporuna girecek bilgiler TTK m.199 uyarınca dosyalanır. TTK 199 bağlı şirket raporu bu noktada doğrudan bağlantılıdır.

Dördüncü aşama düzenleyici uyumdur. Rekabet, vergi, gümrük, iş hukuku, veri koruma, sermaye piyasası veya sektör lisansları açısından ayrıca izin gerekiyorsa ana şirket talimatı bu yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.

Yabancı Ana Şirket Talimatı Nasıl Belgelenmelidir?

Kanun belirli bir tek tip “talimat formu” öngörmez; ancak sorumluluk ve denetim bakımından yazılı kayıt hayati önem taşır. Talimatı veren organ, tarih, kapsam, grup politikası, ekonomik gerekçe, beklenen kayıp ve denkleştirme yöntemi açıkça yazılmalıdır.

İngilizce veya başka dildeki ana şirket kararının Türkiye iştirakince anlaşılabilir olması gerekir. Yönetim kurulu tutanağına gerektiğinde Türkçe çeviri veya açıklayıcı özet eklenmelidir. Yabancı resmi organ kararının kamu makamına sunulacağı hâllerde apostil veya tasdik ve yeminli tercüme gerekebilir.

E-posta talimatları da delil olabilir; ancak kritik varlık devri, yüksek finansman, teminat veya faaliyet değişikliği gibi konular yalnız dağınık e-posta zinciriyle bırakılmamalıdır. Yetkili organ kararı ve bağlı şirket yönetim kurulu kararı oluşturulmalıdır.

Talimat uygulanırken üçüncü kişilerle yapılacak sözleşmelerde şirketi temsil eden kişilerin ticaret sicilindeki yetkileri kontrol edilmelidir. Grup içi yetki belgesi, Türkiye şirketinin tescilli temsil yetkisinin yerine geçmez.

TTK 203 Talimatında Sorumluluk Nasıl Dağılır?

TTK m.205, bağlı şirket yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililerin TTK m.203 ve m.204 kapsamında talimatlara uymaları nedeniyle şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamayacağını düzenler. Bu koruma yalnız hukuka uygun talimat sistemi içinde değerlendirilmelidir.

Alacaklılar yönünden TTK m.206 özel koruma getirir. Hâkim şirket ve yöneticilerinin m.203 çerçevesinde verdiği talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp, hesap yılı içinde denkleştirilmez veya zamanı ve şekli belirtilerek şirkete denk istem hakkı tanınmazsa, zarar gören alacaklılar hâkim şirkete ve kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilir.

Bu sistemde ana şirketin talimat verme gücü ile bağlı şirketin tüzel kişiliği ve alacaklılarının korunması dengelenir. Yönetim organının “talimata uydum, hiçbir kayıt tutmadım” yaklaşımı denkleştirme ve sorumluluk incelemesini zorlaştırır.

Genel hâkimiyet altında m.202 kayıp-denkleştirme rejimi ayrıca uygulanır. Ayrıntılar için TTK 202 rehberi incelenebilir.

TTK 203 Talimatı İçin 10 Adımlık Kontrol Listesi

1. Payların ve oy haklarının yüzde yüz hâkim şirkete ait olduğunu doğrulayın.
2. Doğrudan ve dolaylı sahiplik zincirini belgeleyin.
3. Talimatın hâkim şirketin yetkili organından geldiğini kontrol edin.
4. Belirlenmiş ve somut topluluk politikasını talimatla ilişkilendirin.
5. Talimatın Türkiye iştirakine ekonomik etkisini hesaplayın.
6. TTK m.204 ödeme gücü, varlık ve önemli varlık testini uygulayın.
7. Muhtemel kayıp için denkleştirme veya denk istem hakkını planlayın.
8. Bağlı şirket yönetim kurulu kararını ve gerekçesini yazılı oluşturun.
9. TTK m.199 rapor dosyasına talimat ve sonuçlarını ekleyin.
10. Vergi, rekabet, iş ve sektör mevzuatı izinlerini ayrıca kontrol edin.

Sık Sorulan Sorular

Yüzde 99 ortaklık TTK 203 için yeterli mi?

Hayır. Madde payların ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı yüzde yüzüne sahip olunmasını arar.

Yabancı ana şirket Türkiye iştirakine zarar veren talimat verebilir mi?

TTK m.203, grup politikası gereği kayba yol açabilecek talimatı belirli şartlarla kabul eder; ancak TTK m.204 sınırları ve m.206 denkleştirme/alacaklı koruması uygulanır.

Türkiye iştirakinin yönetim kurulu talimatı reddedebilir mi?

M.203 kapsamındaki geçerli talimata uymak zorundadır; fakat m.204’te yasaklanan nitelikte talimat verilemez ve emredici hukuka aykırılık ayrıca gözetilir.

Ana şirketin yazılı grup politikası şart mı?

Kanun “belirlenmiş ve somut topluluk politikaları” gereğini arar. Uyuşmazlık riskini azaltmak için politikanın yazılı ve izlenebilir olması gerekir.

Talimat yalnız yönetim kurulundan mı gelmeli?

TTK m.203 talimat yetkisini hâkim şirketin yönetim kuruluna bağlar; yetkili organ ve temsil zinciri somut yapıda kontrol edilmelidir.

Ödeme gücünü aşan talimat uygulanabilir mi?

Hayır. TTK m.204 bu talimatı açıkça yasaklar.

Bağlı şirket kaybı ne zaman denkleştirilmelidir?

TTK m.206 sistemi kaybın o hesap yılı içinde denkleştirilmesini veya zamanı ve şekli belirtilerek denk istem hakkı tanınmasını esas alır.

Talimat bağlı şirket raporuna yazılır mı?

Evet. TTK m.199 kapsamında hâkimiyet yönlendirmesiyle alınan önlemler ve sonuçları raporlanmalıdır.

Yönetim kurulu üyesi talimata uyduğu için sorumlu olur mu?

TTK m.205, m.203 ve m.204 kapsamındaki talimatlara uyulması nedeniyle belirli sorumluluk koruması getirir; hukuka aykırı talimatlar ayrıca değerlendirilir.

Ana şirket yurt dışındaysa TTK 203 uygulanır mı?

Evet. TTK m.195/5 yabancı hâkim teşebbüsleri şirketler topluluğu hükümlerine dahil eder.

Resmî Kaynaklar ve İç Bağlantılar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Resmî Gazete – Türk Ticaret Kanunu
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

İlgili içerikler: TTK 195 hâkimiyet, TTK 199 bağlı şirket raporu, TTK 202 kayıp-denkleştirme.

Sonuç

TTK m.203 yabancı ana şirkete yüzde yüz Türkiye iştiraki üzerinde güçlü bir grup talimatı yetkisi verir; fakat bu yetki belirlenmiş topluluk politikası, TTK m.204’teki şirketin yaşamını koruyan yasaklar ve kaybın denkleştirilmesine ilişkin sorumluluk sistemiyle çevrilidir.

Yabancı ana şirket talimatı, tam hâkimiyet, denkleştirme veya Türkiye iştirak yönetim kurulu sorumluluğu için iletişim sayfasından Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu’na ulaşabilirsiniz.