Ticaret Hukuku • Şirketler Hukuku • Güncel 2026
Mersin’de Şirket Kurmak | Yabancı Yatırımcı Desteği
Özet
Mersin’de şirket kurmak isteyen yurt dışındaki gerçek kişiler, aile şirketleri, fonlar ve yabancı şirketler açısından yalnızca ticaret siciline tescil yeterli değildir. Yatırımın hangi şirket yapısıyla gerçekleştirileceği, ortakların ve yöneticilerin yetkileri, sermayenin aktarılma biçimi, faaliyet adresinin hukuki uygunluğu, sektörel izinler, vergi ve çalışma izni bağlantıları, sözleşmeler ile olası uyuşmazlıkların çözüm yöntemi kuruluş öncesinde birlikte planlanmalıdır. Mersin’de şirket kurmak; liman, serbest bölge, lojistik, dış ticaret, tarım ve gıda, depolama, üretim, turizm, gayrimenkul ve hizmet sektörleriyle bağlantılı yatırım modelleri bakımından farklı hukuki ihtiyaçlar doğurur.
Mersin’de şirket kurmak isteyen yurt dışındaki gerçek kişiler, aile şirketleri, fonlar ve yabancı şirketler açısından yalnızca ticaret siciline tescil yeterli değildir. Yatırımın hangi şirket yapısıyla gerçekleştirileceği, ortakların ve yöneticilerin yetkileri, sermayenin aktarılma biçimi, faaliyet adresinin hukuki uygunluğu, sektörel izinler, vergi ve çalışma izni bağlantıları, sözleşmeler ile olası uyuşmazlıkların çözüm yöntemi kuruluş öncesinde birlikte planlanmalıdır.
Mersin’de şirket kurmak; liman, serbest bölge, lojistik, dış ticaret, tarım ve gıda, depolama, üretim, turizm, gayrimenkul ve hizmet sektörleriyle bağlantılı yatırım modelleri bakımından farklı hukuki ihtiyaçlar doğurur. Akdeniz’de liman ve ticaret bağlantılı faaliyet kurmak isteyen bir yatırımcıyla Yenişehir veya Mezitli’de yönetim, satış, teknoloji ya da profesyonel hizmet ofisi açmak isteyen yatırımcının ruhsat, kira, sözleşme ve operasyon planı aynı değildir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu; yabancı yatırımcıların Mersin’deki şirket kuruluşu, ortaklık yapısı, sözleşme yönetimi, kurumsal uyum ve ticari uyuşmazlık süreçlerini dosyaya özgü bir çalışma planıyla ele alır. Hukuki kuruluş adımları; vergi, muhasebe ve teşvik alanlarındaki uzmanların görev sınırları korunarak koordine edilir.
Kısa ve net cevap: Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, kural olarak Türk yatırımcılarla aynı esaslar çerçevesinde Türkiye’de şirket kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir. Genel kural bakımından Türk ortak bulundurma zorunluluğu yoktur; ancak bankacılık, sigortacılık, enerji, medya, sivil havacılık ve denizcilik gibi düzenlemeye tabi sektörlerde özel izin veya ortaklık sınırlamaları bulunabilir. Kuruluş işlemlerinin önemli bölümü özel yetkili vekâletnameyle yürütülebilse de banka uyum incelemesi, kimlik doğrulaması, imza veya sektörel izin aşamalarında yatırımcının bizzat katılımı ya da ek belge sunması gerekebilir.
Mersin’de şirket kurmak yabancı yatırımcılar için mümkün mü?
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yatırım serbestisi ve eşit muamele esasını kabul eder. Kanundaki temel kural şöyledir:
“Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir. Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.”
Bu çerçevede yabancı yatırımcı; yeni bir limited veya anonim şirket kurabilir, yabancı ana şirketin Türkiye şubesini açabilir, mevcut bir Türk şirketinin paylarını devralabilir ya da ticari faaliyette bulunmamak şartıyla irtibat bürosu modeli üzerinde çalışabilir. Bununla birlikte eşit muamele ilkesi, yatırımın sektörel mevzuattan, lisans şartlarından, rekabet kurallarından, çalışma izninden, vergi yükümlülüklerinden veya kara para aklamanın önlenmesine ilişkin banka kontrollerinden muaf olduğu anlamına gelmez.
Yabancı sermayeli şirket ile yabancı şirket şubesi aynı değildir
Türkiye’de kurulan yabancı ortaklı limited veya anonim şirket, Türk hukukuna göre ayrı bir tüzel kişidir. Şube ise yabancı ana şirketten bağımsız bir tüzel kişilik değildir; şubenin işlem ve borçlarının ana şirketle doğrudan bağlantısı devam eder. Bu nedenle yatırımcının “yeni şirket mi, şube mi?” sorusuna yalnızca kuruluş maliyeti üzerinden cevap verilmemelidir. Sorumluluk, finansman, kâr dağıtımı, yönetim, sözleşme tarafı, banka işlemleri ve yatırımın ileride satılması birlikte değerlendirilmelidir.
Şirket ortaklığı, ikamet veya çalışma iznini kendiliğinden sağlamaz
Bir yabancının şirket ortağı veya yöneticisi olması, tek başına Türkiye’de çalışma hakkı vermez. Şirket kuruluşu, ikamet izni ve çalışma izni birbirinden ayrı hukuki süreçlerdir. Yatırımcının Türkiye’de fiilen çalışacak olması, şirketi yönetecek yabancı personel istihdam edilmesi veya yatırım üzerinden özel bir ikamet statüsü talep edilmesi hâlinde ilgili mevzuat ayrıca incelenmelidir.
Mersin’in yatırım bağlantıları neden ayrıca incelenmelidir?
Mersin’de yatırım yeri seçimi şirket merkezinin yazılacağı adresten ibaret değildir. Liman, gümrük ve lojistik faaliyetleri bakımından Akdeniz; ofis, perakende, teknoloji, sağlık, eğitim ve profesyonel hizmetler bakımından Yenişehir ile Mezitli; üretim, depolama ve tedarik zinciri bakımından Mersin-Tarsus hattı farklı sözleşme ve izin ihtiyaçları doğurabilir. Serbest bölgede yürütülecek faaliyetlerde şirket tesciline ek olarak faaliyet ruhsatı, işyeri veya arazi kullanımı, gümrük ve operasyon şartları ayrıca planlanır.
Akdeniz
Liman, gümrük, lojistik, depolama ve dış ticaret bağlantılı yatırımlarda faaliyet adresi, kira, ruhsat, taşıma ve tedarik sözleşmeleri birlikte incelenir.
Yenişehir
Yönetim merkezi, teknoloji, profesyonel hizmet, sağlık, eğitim ve satış ofislerinde şirket yetkileri, işyeri kullanımı ve hizmet sözleşmeleri öne çıkar.
Mezitli
Ofis, perakende, hizmet ve gayrimenkul bağlantılı yatırımlarda kira, yönetim planı, ruhsat ve tüketici ilişkileri yatırım modeline göre kontrol edilir.
MERSİS’in ilk pilot uygulamasının Mersin Ticaret Sicili Müdürlüğünde başlamış olması da kentin şirket kuruluş işlemlerindeki kurumsal geçmişini gösterir. Günümüzde şirket ve ticari işletmelerin kuruluş, değişiklik ve terkin işlemleri merkezi sistem üzerinden yürütülmektedir. Konuya ilişkin güncel kurumsal açıklamalar için Ticaret Bakanlığı MERSİS sayfası ile T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi İş Kurma Rehberi incelenebilir.
Mersin’e ticari yatırım yaparken hangi şirket türü seçilmelidir?
Yabancı yatırımcıların en sık tercih ettiği yapılar limited şirket ve anonim şirkettir. Ancak doğru model; yatırım tutarı, ortak sayısı, yeni yatırımcı alınması, pay devri, finansman, yönetim kontrolü, kamu borçlarına ilişkin sorumluluk, sektörel lisans ve çıkış planına göre belirlenir.
| Yapı | Hangi durumda tercih edilir? | Başlıca hukuki dikkat noktası |
|---|---|---|
| Limited şirket | Yakın ortaklı, küçük veya orta ölçekli ticari faaliyetlerde; yönetimin bir veya birkaç müdür üzerinden yürütülmesinin planlandığı yatırımlarda. | En az sermaye 50.000 TL’dir. Bir ile elli arasında ortak bulunabilir. Pay devri ve ortak değişikliği, anonim şirkete göre daha şekli işlemlere tabidir. Ortakların tahsil edilemeyen kamu alacaklarına ilişkin özel sorumluluk rejimi ayrıca değerlendirilmelidir. |
| Anonim şirket | Daha yüksek yatırım, kurumsal yönetim, yatırımcı girişi, pay grupları, çalışan pay planı, ortak girişim veya ileride pay satışı düşünülen projelerde. | En az sermaye 250.000 TL’dir. Tek pay sahibiyle kurulabilir. Yönetim kurulu yapısı, pay türleri, imtiyazlar, sermaye ödeme takvimi ve temsil yetkileri baştan düzenlenmelidir. |
| Yabancı şirket şubesi | Yabancı ana şirketin Türkiye’de aynı faaliyet konusu altında doğrudan operasyon yürütmek istediği durumlarda. | Ayrı tüzel kişilik yoktur. Şubenin borç ve işlemleri ana şirketi doğrudan etkiler. Türkiye’de tam yetkili temsilci ve ana şirket belgeleri gerekir. |
| İrtibat bürosu | Pazar araştırması, temsil, koordinasyon, tedarikçi araştırması veya bölgesel izleme amaçlı; gelir getirici ticari faaliyet yürütülmeyecek yapılarda. | Ticari faaliyette bulunamaz ve izinle açılır. Satış, fatura düzenleme veya gelir elde etme planı varsa uygun model değildir. |
| Mevcut şirkete ortak olma | Hazır müşteri ağı, ruhsat, personel, tesis veya tedarik zinciri bulunan bir işletmeye yatırım yapılmak istendiğinde. | Pay devrinden önce mali, hukuki ve operasyonel inceleme gerekir. Gizli borçlar, davalar, vergi ve SGK riski, ruhsatlar, taşınmazlar, teminatlar ve ilişkili taraf işlemleri kontrol edilmelidir. |
2026 itibarıyla yeni kurulacak limited şirketlerde yasal asgari sermaye 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL’dir. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır. Bunlar yalnızca kanuni taban tutarlardır; kira, personel, gümrük, lisans, stok, teknoloji ve işletme sermayesi ihtiyacını karşılayan gerçek yatırım bütçesi ayrıca hazırlanmalıdır.
Sermaye tutarı tek başına yatırım bütçesi değildir: Kanuni asgari sermayenin yanında kira, personel, lisans, gümrük, stok, teknoloji, teminat ve işletme sermayesi gereksinimleri ayrı bir nakit planında gösterilmelidir.
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin kural olarak en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Limited şirkette nakdi sermayenin tescilden önce dörtte birini ödeme zorunluluğu bulunmaz; taahhüt edilen sermaye şirket sözleşmesinde öngörülen süre içinde ve en geç yirmi dört ayda ödenir. Güncel asgari tutarlar için Ticaret Bakanlığı açıklaması esas alınmalıdır.
Ortak girişimde yalnızca ana sözleşmeye güvenilmemelidir
Yabancı yatırımcı ile Türkiye’deki ortak arasında kurulacak ortak girişimde, MERSİS üzerinden hazırlanan şirket sözleşmesi tek başına yeterli koruma sağlamaz. Oy hakları, yönetim kurulunun veya müdürlerin oluşumu, belirli kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar, ek finansman, pay devri, önalım hakkı, birlikte satış hakkı, sürükleme hakkı, rekabet etmeme, gizlilik, fikrî mülkiyet, kilitlenme ve çıkış hükümleri ayrı bir pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenmelidir.
Pay sahipleri sözleşmesinin şirket sözleşmesi, yönetim organı kararları ve emredici Türk ticaret hukuku kurallarıyla uyumlu kurulması önemlidir. Aksi hâlde taraflar arasında geçerli görünen bir hüküm, şirket veya üçüncü kişiler bakımından beklenen sonucu doğurmayabilir.
Yurt dışından Mersin’de şirket kuruluşu nasıl yürütülür?
Mersin’de şirket kurmak için uygulanacak sıra, yatırımın türüne göre değişmekle birlikte aşağıdaki çalışma planı çoğu yabancı yatırım dosyasında temel çerçeveyi oluşturur.
- Yatırım ve faaliyet analizi: Ürün veya hizmet, hedef müşteri, ithalat-ihracat bağlantısı, tesis veya ofis ihtiyacı, çalışan sayısı, sektörel izin ve teşvik ihtimali belirlenir.
- Şirket yapısının seçilmesi: Limited şirket, anonim şirket, şube, irtibat bürosu veya mevcut şirkete pay yatırımı seçenekleri sorumluluk ve çıkış planıyla birlikte karşılaştırılır.
- Ortaklık ve yönetim modelinin kurulması: Pay oranları, müdür veya yönetim kurulu üyeleri, imza yetkileri, veto gerektiren kararlar, sermaye ödeme takvimi ve kâr dağıtım yaklaşımı belirlenir.
- Adres ve sözleşme incelemesi: Akdeniz, Yenişehir, Mezitli veya başka bir ilçedeki işyeri için kira sözleşmesi imzalanmadan önce kullanım amacı, ruhsat elverişliliği, yönetim planı, alt kiralama, tadilat, depo ve gümrük bağlantıları kontrol edilir.
- Yabancı belgelerin hazırlanması: Pasaport, faaliyet belgesi, ticaret sicili kaydı, ana sözleşme, yetkili organ kararı ve vekâletname gibi belgeler ülkesine göre apostil veya konsolosluk tasdiki ile Türkçe tercüme sürecinden geçirilir.
- Vergi numarası ve MERSİS işlemleri: Yabancı kurucu veya yönetici için gerekli potansiyel vergi numarası alınır; şirket sözleşmesi ve tescil başvurusu MERSİS üzerinden hazırlanır.
- Ticaret sicili tescili: Mersin Ticaret Sicili Müdürlüğünün güncel belge listesi ve uygulaması doğrultusunda başvuru tamamlanır; imza, yetki kabulü, defter ve ilan işlemleri yürütülür.
- Kuruluş sonrası uyum: Banka hesabı, vergi dairesi, e-tebligat, SGK, muhasebe düzeni, gerçek faydalanıcı bildirimi, E-TUYS, işyeri ruhsatı ve sektörel izinler için sorumluluk takvimi oluşturulur.
- Sözleşme ve operasyon başlangıcı: Tedarik, satış, dağıtım, acentelik, lojistik, kira, iş, hizmet, gizlilik ve veri işleme sözleşmeleri şirketin gerçek faaliyet modeline göre düzenlenir.
Kuruluş süresi için neden tek bir gün sayısı verilemez?
Belgeleri eksiksiz ve tescile hazır olan standart bir şirketin ticaret sicili aşaması kısa sürede tamamlanabilir. Buna karşılık yabancı tüzel kişi belgelerinin temini, apostil, tercüme, banka uyum kontrolü, sermaye transferi, faaliyet adresi, pay sahipleri sözleşmesi, serbest bölge veya sektörel izinler toplam süreyi uzatabilir. Bu nedenle “aynı gün şirket” ifadesi yalnızca sicil tescilinin teknik aşamasını anlatabilir; yatırımın hukuken ve fiilen faaliyete hazır hâle gelmesini garanti etmez.
Örnek yatırım senaryosu
Almanya’da kurulu bir lojistik şirketinin Akdeniz ilçesinde depo ve operasyon birimi, Yenişehir’de satış ofisi açmak istediği varsayılsın. İlk aşamada şube ile yeni anonim veya limited şirket seçenekleri karşılaştırılır. Depo kira sözleşmesinin ruhsat ve kullanım amacı yönünden uygunluğu incelenir. Yabancı şirketin organ kararı, faaliyet belgesi, imza yetkilileri ve vekâletnamesi hazırlanır. Ardından MERSİS ve ticaret sicili işlemleri yürütülür; banka, gümrük, personel, veri aktarımı ve uluslararası taşıma sözleşmeleri ayrı başlıklarda planlanır. Türkiye’de yerel ortak alınacaksa pay sahipleri sözleşmesi kuruluşla eş zamanlı hazırlanır.
Yabancı yatırımcı için belge, vekâletname ve uzaktan işlem düzeni
Yabancı gerçek kişi ortak için temel belgeler
- Geçerli pasaport ve noter onaylı Türkçe tercümesi,
- Potansiyel vergi kimlik numarası,
- Türkiye’de ikamet varsa ikamet belgesi veya ilgili kayıtlar,
- Şirketi temsil edecekse imza ve yetki kabul işlemleri,
- Kuruluş vekil aracılığıyla yürütülecekse işlem kapsamına uygun vekâletname,
- Banka ve uyum incelemesi için istenebilecek adres, meslek, gelir, fon kaynağı ve gerçek faydalanıcı bilgileri.
Yabancı tüzel kişi ortak için temel belgeler
- Yabancı şirketin güncel faaliyet belgesi veya ticaret sicili kayıt örneği,
- Ana sözleşme veya kuruluş belgesi,
- Türkiye’de şirket kurulmasına, pay edinilmesine ve temsilci atanmasına ilişkin yetkili organ kararı,
- Şirketi temsile yetkili kişileri gösteren belge,
- Atanan temsilcinin pasaport ve kimlik belgeleri,
- Vekâletname, imza ve yetki belgeleri,
- Ortaklık zinciri ile nihai gerçek faydalanıcıyı gösteren kurumsal belgeler,
- Gerektiğinde mali tablolar, fon kaynağı ve yatırım tutarını açıklayan destekleyici kayıtlar.
Türkiye dışında düzenlenen belgelerde uygulanacak tasdik yöntemi, belgenin düzenlendiği ülkeye ve yürürlükteki uluslararası anlaşmalara göre belirlenir. Uygulamada belge çoğunlukla apostil edilir veya Türk konsolosluğunca onaylanır; ardından yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilip noter onayından geçirilir. Belge tarihi, güncellik süresi, unvan yazımı ve imza yetkisi kontrol edilmeden başvuru yapılması tescilin ertelenmesine yol açabilir.
Vekâletnameyle Türkiye’ye gelmeden şirket kurulabilir mi?
Kuruluş işlemlerinin önemli bölümü özel yetkili vekâletnameyle takip edilebilir. Ancak vekâletnamede yalnızca “şirket kurmaya” ilişkin genel bir cümle bulunması her kurum için yeterli olmayabilir. Şirket türü, ticaret unvanı, sermaye taahhüdü, pay oranı, şirket sözleşmesinin imzalanması, MERSİS ve ticaret sicili işlemleri, vergi numarası, imza beyannamesi, banka hesabı, kira ve ruhsat işlemleri gibi yetkiler yatırım planına göre açıkça düzenlenmelidir.
Banka hesabı açılışı ve müşteri tanıma süreci, bankaların iç uyum politikalarına tabidir. Bazı bankalar özel vekâletnameyi kabul ederken bazıları yabancı ortak veya yöneticinin görüntülü ya da fiziksel kimlik doğrulamasını isteyebilir. Bu nedenle vekâletname düzenlenmeden önce hedef banka ve işlem akışı belirlenmelidir.
Uzaktan yönetim için yalnızca vekâletname yeterli değildir
Yurt dışında bulunan ortakların genel kurul ve yönetim kararlarına katılımı, elektronik imza imkânı, kararların dolaştırılması, imza yetkisinin sınırlandırılması, çift imza sistemi ve düzenli raporlama mekanizması şirket sözleşmesinde ve iç yönergelerde ele alınmalıdır. Yerel yöneticinin sınırsız tek imzayla yetkilendirilmesi, yatırımcı açısından gereksiz bir kontrol riski yaratabilir.
Sözleşme yönetimi ve kurumsal hukuk danışmanlığı
Yabancı yatırımcı hukuk desteği, kuruluş belgesinin hazırlanmasıyla sona ermez. Şirketin günlük faaliyetinde alınan her sipariş, verilen teklif, yapılan ödeme, personel istihdamı, veri aktarımı, kira ilişkisi ve tedarik zinciri işlemi yeni bir hukuki risk doğurur. Bu nedenle kurumsal hukuk danışmanlığı, şirketin ticari karar alma sürecine düzenli hukuki kontrol ekler.
Uluslararası ticari sözleşmelerde kontrol edilmesi gereken hükümler
- Taraf ve temsil yetkisi: Sözleşmeyi imzalayan kişinin şirketi bağlama yetkisi ve yetki sınırı doğrulanmalıdır.
- İşin kapsamı: Ürün, hizmet, teknik şartname, miktar, kalite standardı ve kabul prosedürü belirsiz bırakılmamalıdır.
- Fiyat ve ödeme: Para birimi, vergi, kesinti, vade, banka masrafı, kur riski, temerrüt ve ödeme teminatı düzenlenmelidir.
- Teslim ve risk: Taşıma, sigorta, gümrük, hasar, teslim noktası ve riskin hangi anda geçtiği açıkça yazılmalıdır.
- Garanti ve ayıp: Kontrol, bildirim, onarım, değiştirme, bedel indirimi ve zarar taleplerinin usulü belirlenmelidir.
- Gizlilik ve fikrî mülkiyet: Marka, yazılım, tasarım, müşteri verisi, teknik bilgi ve kullanım lisanslarının sahibi netleştirilmelidir.
- Veri koruma: Türkiye ile yurt dışı arasında kişisel veri aktarımı varsa KVKK ve ilgili yabancı hukuk kuralları birlikte değerlendirilmelidir.
- Uyum yükümlülükleri: Yolsuzlukla mücadele, yaptırım, ihracat kontrolü, rekabet ve sektörel mevzuat yükümlülükleri sözleşmeye yansıtılmalıdır.
- Mücbir sebep ve uyarlama: Liman kapanması, taşıma engeli, ithalat kısıtlaması, ağır kur veya maliyet değişikliği gibi risklerin sonucu belirlenmelidir.
- Fesih ve çıkış: Haklı fesih, bildirim süresi, stok, avans, veri iadesi, devam eden siparişler ve fesih sonrası yükümlülükler düzenlenmelidir.
- Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü: Türk mahkemeleri, yabancı mahkeme veya tahkim seçiminin uygulanabilirliği; ihtiyati tedbir, masraf ve kararın icrası dikkate alınmalıdır.
- Dil hükmü: Türkçe ve yabancı dilde hazırlanan metinler arasında çelişki çıkması hâlinde hangi metnin üstün olacağı açıkça belirtilmelidir.
Kurumsal hukuk danışmanlığı hangi alanları kapsar?
| Çalışma alanı | Hukuki destek içeriği |
|---|---|
| Şirketler hukuku | Genel kurul ve yönetim organı kararları, temsil yetkileri, sermaye artırımı, pay devri, ortaklık değişikliği, şirket sözleşmesi ve iç düzenlemeler. |
| Sözleşme yönetimi | Satış, tedarik, hizmet, dağıtım, acentelik, lojistik, kira, gizlilik, lisans, teknoloji ve ortak girişim sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakeresi. |
| İş ve yabancı personel | İş sözleşmeleri, üst düzey yönetici hükümleri, gizlilik ve rekabet kayıtları, fesih süreci ve çalışma izni bağlantılarının değerlendirilmesi. |
| Uyum ve veri koruma | KVKK, ticari elektronik ileti, tüketici, e-ticaret, rekabet, gerçek faydalanıcı, belge saklama ve sektörel yükümlülüklerin hukuki kontrolü. |
| Alacak ve teminat | Ödeme planı, kefalet, garanti, rehin, teminat mektubu, çek-senet, ihtar, icra takibi ve tahsil stratejisi. |
| Uyuşmazlık yönetimi | Müzakere, dava şartı arabuluculuk, ihtiyati tedbir veya haciz, dava, tahkim, icra ve yabancı kararların tanınması-tenfizi. |
Vergi planlaması, teşvik hesabı ve muhasebe uygulaması; avukat, serbest muhasebeci mali müşavir, yeminli mali müşavir ve gerektiğinde yatırım teşvik uzmanının görev alanları ayrılarak koordine edilmelidir. Hukuki yapı ile mali uygulama birbirinden kopuk planlandığında sermaye aktarımı, kâr dağıtımı, ilişkili taraf işlemleri ve şirket giderlerinde sonradan çözülmesi güç sorunlar ortaya çıkabilir.
Mersin’de ticari uyuşmazlıklar ve mahkeme süreci
Akdeniz, Yenişehir ve Mezitli’de faaliyet gösteren şirketler için ayrı ayrı kurulmuş “ilçe ticaret mahkemeleri” bulunmaz. Uyuşmazlığın ticari dava niteliği taşıması ve görev-yetki kurallarının Mersin’i göstermesi hâlinde dosya Mersin Asliye Ticaret Mahkemelerinde görülür. Mersin Adliyesinin güncel mahkeme listesinde 1. ve 2. Asliye Ticaret Mahkemeleri yer almaktadır. Güncel kurumsal liste Mersin Adliyesi Hukuk Mahkemeleri sayfasından kontrol edilebilir.
Her ticari uyuşmazlık doğrudan asliye ticaret mahkemesinde görülmez. İşçi alacakları iş mahkemesinde, tüketici işlemleri tüketici mahkemesinde, vergi uyuşmazlıkları vergi mahkemesinde, idari izin ve yaptırımlar idari yargıda, fikrî hak veya deniz ticareti uyuşmazlıkları ise görevli özel mahkemede ele alınabilir. Görevli ve yetkili merci; sözleşme, taraf sıfatı, dava konusu ve özel yetki kurallarına göre belirlenir.
Dava öncesi arabuluculuk ve erken koruma tedbirleri
Kanunun dava şartı kapsamına aldığı ticari taleplerde, dava açılmadan önce arabuluculuğa başvurulması gerekir. Başvurunun yanlış taraf, eksik talep veya hatalı yetki bilgisiyle yapılması sonraki davayı etkileyebilir. Buna karşılık alacağın veya malvarlığının korunması için şartları varsa ihtiyati haciz, ihtiyati tedbir, delil tespiti veya icra takibi gibi yollar arabuluculuk sürecinden ayrı değerlendirilir.
Ticari davada güçlü dosya hangi belgelerle kurulur?
- İmzalı sözleşme, ekler, teknik şartname ve siparişler,
- Yetki belgeleri, yönetim veya ortaklar kurulu kararları,
- Fatura, cari hesap, banka hareketi ve ödeme kayıtları,
- Teslim, taşıma, gümrük, depo, kalite kontrol ve kabul belgeleri,
- Noter ihtarı, e-posta, mesaj ve toplantı tutanakları,
- Ticari defter ve elektronik kayıtlar,
- Ayıp, gecikme veya zararı gösteren uzman ve bilirkişi incelemesine elverişli belgeler,
- Teminat, kefalet, garanti, rehin ve sigorta kayıtları.
Yabancı dildeki belgelerin tercüme, asıl veya onaylı örnek, elektronik imza ve kaynağın doğrulanması sorunları dava başlamadan ele alınmalıdır. Sözleşmede yabancı hukuk, yabancı mahkeme veya tahkim kaydı varsa bu hükmün geçerliliği, kapsamı, uygulanacak usul ve verilecek kararın Türkiye’de icrası birlikte incelenir.
Tahkim her yabancı yatırım sözleşmesi için otomatik çözüm değildir
Tahkim; teknik, yüksek değerli veya uluslararası nitelikli uyuşmazlıklarda uygun olabilir. Ancak tahkim yeri, kurumsal veya ad hoc usul, dil, hakem sayısı, acil durum hakemi, geçici koruma, masraf ve kararın tenfizi düzenlenmeden yalnızca “uyuşmazlıklar tahkimle çözülür” yazılması yeni sorunlar doğurabilir. Düşük değerli veya seri tahsilat gerektiren işlemlerde mahkeme ve icra yolu daha işlevsel olabilir.
Yatırım öncesi risk kontrolü ve büromuzun çalışma yöntemi
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, yurt dışındaki yatırımcıların Mersin’deki şirket kuruluşu ve ticari faaliyetlerini yalnızca tescil evrakı üzerinden değil; ortaklık, sözleşme, temsil, uyum ve uyuşmazlık riski birlikte ele alınacak şekilde değerlendirir. Akdeniz, Yenişehir ve Mezitli başta olmak üzere Mersin merkezindeki faaliyet adresleri ile Mersin Ticaret Sicili, arabuluculuk büroları, icra daireleri ve görevli mahkemeler nezdindeki işlemler dosyanın niteliğine göre planlanır.
Çalışma planı
- Ön bilgi ve belge incelemesi: Yatırımcı, faaliyet, ortaklık yapısı, hedef adres, sermaye ve zaman planı belirlenir.
- Hukuki risk haritası: Şirket türü, temsil, sektör izni, kira, yabancı belge, banka, çalışma izni, veri ve sözleşme riskleri ayrıştırılır.
- Kuruluş dosyasının hazırlanması: Ana sözleşme, organ kararı, vekâletname, tercüme ve tescil belgeleri birbirine uyumlu hâle getirilir.
- Tescil ve kuruluş sonrası işlemler: MERSİS ve ticaret sicili başvurusu takip edilir; kuruluş sonrası bildirim ve uyum takvimi oluşturulur.
- Kurumsal sözleşme seti: Şirketin gerçek iş modeline uygun temel sözleşmeler, yetki matrisi ve karar mekanizması hazırlanır.
- Sürekli danışmanlık ve uyuşmazlık yönetimi: Yeni sözleşmeler, alacaklar, iş ilişkileri, genel kurul kararları ve uyuşmazlıklar ortaya çıktıkça hukuki kontrol sağlanır.
Yatırım kararı verilmeden önce kontrol listesi
- Faaliyet konusu özel izin veya yabancı ortaklık sınırlamasına tabi mi?
- Limited şirket, anonim şirket, şube veya pay devri seçeneklerinden hangisi sorumluluk ve çıkış planına uygundur?
- Yabancı belgeler hangi ülkede, hangi tasdik zinciriyle ve ne kadar sürede hazırlanacak?
- Şirket adresi faaliyet ve ruhsat bakımından gerçekten kullanılabilir mi?
- Yerel ortak veya yönetici varsa imza yetkisi nasıl sınırlandırılacak?
- Sermaye ve işletme bütçesi hangi banka ve hangi açıklamayla aktarılacak?
- Pay sahipleri sözleşmesi ile şirket sözleşmesi birbiriyle uyumlu mu?
- Tedarik, satış, lojistik, kira ve personel sözleşmeleri faaliyetten önce hazır mı?
- Vergi, SGK, E-TUYS, e-tebligat, gerçek faydalanıcı ve sektörel bildirim sorumluları belirlendi mi?
- Uyuşmazlık hâlinde uygulanacak hukuk, mahkeme veya tahkim ve geçici koruma yöntemi açık mı?
Sonuç olarak; Mersin’de şirket kurmak, doğru belgelerin ticaret siciline sunulmasından daha kapsamlı bir yatırım hukukudur. Sağlıklı bir kuruluş; uygun şirket türü, dengeli temsil sistemi, geçerli yabancı belgeler, gerçekçi sermaye ve operasyon planı, koruyucu sözleşmeler ve uygulanabilir uyuşmazlık çözüm mekanizması üzerine kurulmalıdır.
Yurt Dışındaki Müvekkiller İçin İlgili Rehberler
Türkiye’deki hukuki işlemlerini uzaktan yürütmek isteyenler için bağlantılı rehberler:
Mersin’de Şirket Kurmak | Yabancı Yatırımcı Desteği Hakkında Sık Sorulan Sorular
Yabancı bir kişi Mersin’de şirket kurabilir mi?
Evet. Yabancı gerçek kişiler, kural olarak Türk yatırımcılarla aynı esaslar çerçevesinde limited veya anonim şirket kurabilir, mevcut bir şirkete ortak olabilir ya da uygun şartlarda şube açabilir.
Mersin’de şirket kurmak için Türk ortak zorunlu mudur?
Genel kural olarak hayır. Şirket yüzde yüz yabancı sermayeyle kurulabilir. Ancak düzenlemeye tabi bazı sektörlerde özel izin, lisans veya yabancı ortaklık sınırlaması bulunabilir.
Yabancı yatırımcı için limited şirket mi anonim şirket mi daha uygundur?
Tek bir doğru seçenek yoktur. Ortak sayısı, yatırım tutarı, pay devri, yeni yatırımcı alınması, yönetim kontrolü, kamu borcu sorumluluğu ve çıkış planı birlikte değerlendirilerek şirket türü seçilmelidir.
2026 yılında limited ve anonim şirket için asgari sermaye ne kadardır?
Yeni kurulacak limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır.
Yabancı yatırımcı Türkiye’ye gelmeden şirket kurabilir mi?
Kuruluş işlemlerinin önemli bölümü özel yetkili vekâletnameyle yürütülebilir. Bununla birlikte banka uyum incelemesi, kimlik doğrulaması, imza veya sektörel izin aşamasında yatırımcının katılımı ya da ek belge sunması istenebilir.
Yabancı gerçek kişi ortak için hangi belgeler gerekir?
Genellikle pasaport ve Türkçe noter onaylı tercümesi, potansiyel vergi numarası, gerekiyorsa ikamet kaydı, imza ve yetki belgeleri ile vekâletname gerekir. Banka ve sektör uygulaması ek belge isteyebilir.
Yabancı tüzel kişi ortak için hangi belgeler hazırlanır?
Faaliyet belgesi veya sicil kayıt örneği, ana sözleşme, yatırım ve temsilci atama kararı, imza yetki belgesi, temsilci pasaportu, vekâletname ve ortaklık zincirini gösteren belgeler hazırlanır.
Yurt dışından gelen şirket belgelerine apostil gerekir mi?
Belgenin düzenlendiği ülkeye ve uygulanacak anlaşmaya göre apostil veya Türk konsolosluğu tasdiki gerekir. Belgelerin ayrıca Türkçeye çevrilmesi ve gerekli noter onaylarının tamamlanması gerekir.
Şirket ortağı olmak ikamet veya çalışma izni verir mi?
Hayır. Şirket ortaklığı, ikamet izni ve çalışma izni ayrı süreçlerdir. Yatırımcının Türkiye’de fiilen çalışması veya yabancı personel istihdamı hâlinde çalışma izni mevzuatı ayrıca uygulanır.
Mersin’de yabancı ortaklı şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Tek bir sabit süre yoktur. Tescile hazır standart dosya kısa sürede sonuçlanabilir; yabancı belgeler, apostil, tercüme, banka kontrolü, adres ve sektörel izinler toplam süreyi uzatabilir.
Yeni şirket kurmak mı mevcut bir şirkete ortak olmak mı daha güvenlidir?
Yeni şirket geçmiş borç riskini azaltabilir; mevcut şirkete ortaklık ise hazır operasyon avantajı sağlayabilir. Pay devrinde vergi, SGK, dava, ruhsat, teminat, sözleşme ve gizli borçlar yönünden hukuki inceleme yapılmadan karar verilmemelidir.
Yabancı ortaklı şirkette pay sahipleri sözleşmesi gerekli midir?
Birden fazla ortak varsa güçlü şekilde önerilir. Yönetim, veto, finansman, pay devri, kâr dağıtımı, kilitlenme, rekabet, gizlilik ve çıkış hükümleri yalnızca standart şirket sözleşmesine bırakılmamalıdır.
Şube ile irtibat bürosu arasındaki fark nedir?
Şube yabancı ana şirket adına ticari faaliyet yürütebilir ve bağımsız tüzel kişiliği yoktur. İrtibat bürosu ise izinle açılır ve Türkiye’de gelir getirici ticari faaliyet yürütemez.
Akdeniz, Yenişehir ve Mezitli’deki şirket uyuşmazlıklarına hangi mahkeme bakar?
Bu ilçelerin her biri için ayrı ticaret mahkemesi bulunmaz. Uyuşmazlığın ticari dava olması ve yetki kurallarının Mersin’i göstermesi hâlinde görevli Mersin Asliye Ticaret Mahkemeleri dosyayı görür; özel görev kuralları saklıdır.
Ticari uyuşmazlıkta dava açmadan önce arabuluculuk zorunlu mudur?
Kanunun dava şartı kapsamına aldığı ticari taleplerde önce arabuluculuğa başvurulur. Talebin türü, taraflar ve istenen hukuki koruma incelenmeden bütün ticari uyuşmazlıklar için tek bir cevap verilemez.
