Şirket Vakıf Kurabilir mi? Tüzel Kişi Kuruculuğu, Organ Kararı ve Malvarlığı | 2026

Tüzel kişi vakıf kurabilir mi?

Evet. TMK m.101 vakfın gerçek veya tüzel kişiler tarafından yeterli mal ve hakların belirli ve sürekli bir amaca özgülenmesiyle kurulabileceğini kabul eder. VGM’nin güncel kuruluş rehberi de tüzel kişilerin vakıf kurabileceğini açıkça belirtir.

Tüzel kişi, kendi hukuk düzeninde ayrı bir kişi olduğu için vakıf kurma iradesini gerçek kişi gibi bireysel imzayla değil, yetkili organı aracılığıyla açıklar. Hangi organın yetkili olduğu tüzel kişinin türüne, kuruluş belgesine ve ilgili özel mevzuata göre belirlenir.

Bir dernek, şirket, kooperatif veya başka özel hukuk tüzel kişisinin vakıf kurması teorik olarak mümkün olabilir; ancak her tüzel kişi için kendi kuruluş statüsü ve malvarlığı tasarruf yetkisi ayrı incelenir. Kamu tüzel kişileri ve özel kanuna tabi kuruluşlarda ise özel mevzuatın getirdiği sınırlamalar ayrıca uygulanır.

Anonim veya limited şirket vakıf kurabilir mi?

Anonim veya limited şirket özel hukuk tüzel kişisi olduğu için vakıf kurucusu olabilir; fakat işlem şirketin amacı, esas/şirket sözleşmesi ve organ yetkisiyle uyumlu olmalıdır. Vakfa aktarılacak malvarlığı şirket malvarlığından çıkacağından, yönetim ve ortaklar arasındaki yetki dağılımı dikkatle incelenmelidir.

VGM kuruluş rehberinde tüzel kişi kurucu için iki temel unsur vurgulanır: tüzel kişinin fiil ehliyetine sahip olması ve kuruluş statüsünde vakıf kurabileceğine ve vakfa malvarlığı özgüleyebileceğine dair dayanağın bulunması. Ayrıca mahkemeye tüzel kişinin kuruluş statüsü ve yetkili organ kararının sunulması gerekir.

Şirket bakımından “yetkili organ” her işlemde otomatik olarak aynı değildir. Yönetim kurulunun veya müdürlerin temsil yetkisi ile şirket malvarlığından önemli tutarda karşılıksız özgüleme kararı alma yetkisi birbirinden ayrılabilir. Esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve işlemin şirket malvarlığı üzerindeki etkisi birlikte değerlendirilmelidir.

Tüzel kişinin kuruluş statüsünde ne aranır?

VGM’nin güncel açıklaması, tüzel kişi kurucunun kuruluş statüsünde vakıf kurabileceğine ve vakfa malvarlığı özgüleyebileceğine ilişkin hüküm bulunmasını ister. Buradaki kuruluş statüsü, tüzel kişinin türüne göre esas sözleşme, şirket sözleşmesi, tüzük, ana statü veya benzeri kurucu belge olabilir.

Bu şartın amacı, tüzel kişinin varlık sebebiyle tamamen ilgisiz veya organlarının yetkisini aşan bir özgülemenin yapılmasını önlemektir. Tüzel kişi malvarlığı, yöneticilerin kişisel malı değildir; organlar yalnız hukukî yetki sınırları içinde tasarruf edebilir.

Kuruluş belgesinde açık dayanak yoksa, yalnız sonradan alınmış yönetim kararıyla sorunun çözülüp çözülmeyeceği tüzel kişinin özel hukukuna göre değerlendirilmelidir. Gerekiyorsa önce statü değişikliği yapılmalı, sonra vakıf kurma ve malvarlığı özgüleme kararı alınmalıdır. Bu aşamada ticaret sicili veya ilgili sicil kayıtlarının güncel olması önemlidir.

Vakıf kurma kararını hangi organ alır?

Hangi organın vakıf kurma kararına yetkili olduğu tüzel kişinin türüne ve iç düzenine göre belirlenir. Anonim şirkette genel kurul ile yönetim kurulunun devredilemez yetkileri; limited şirkette genel kurul ve müdürlerin görevleri; dernekte genel kurul ve yönetim kurulunun yetki dağılımı farklıdır.

Kararda kurulacak vakfın adı veya en azından kuruluş projesi, amacı, özgülenecek malvarlığı, gerekiyorsa temsilci ve noter işlemini yapacak kişi açıkça gösterilmelidir. “Sosyal sorumluluk faaliyetleri için gerekli işlemlerin yapılmasına” şeklindeki genel karar, vakıf kurma ve yüksek tutarda malvarlığı özgüleme iradesini yeterince ortaya koymayabilir.

Yetkili organ kararında toplantı ve karar yeter sayıları, çağrı usulü ve imza düzeni tüzel kişinin kendi mevzuatına uygun olmalıdır. Usulsüz organ kararı vakıf tescil dosyasında eksiklik yaratabileceği gibi tüzel kişinin kendi içinde sorumluluk ve kararın geçerliliği uyuşmazlığına da neden olabilir.

Noterde şirketi veya tüzel kişiyi kim temsil eder?

Tüzel kişi, yetkili temsilcisi aracılığıyla noter işlemine katılır. Temsilcinin kim olduğu ticaret sicili kayıtları, imza yetkisi veya tüzel kişinin ilgili sicil belgeleriyle ispatlanır. Organ kararı başka bir kişiye özel vekâlet verilmesini öngörüyorsa vekâletnamenin de vakıf kuruluş işlemine uygun olması gerekir.

TMK m.102 uyarınca vakıf kurma işlemi temsilci aracılığıyla yapılacaksa noterlikçe düzenlenmiş temsil belgesinde vakfın amacı ile özgülenecek mal ve haklar belirlenmelidir. Bu şart tüzel kişi kurucu bakımından da önemlidir. Genel ticari temsil veya dava vekâletnamesi vakıf kuruluşundaki özel yetkiyi otomatik karşılamaz.

Temsil yetkisi ile vakıf kurma organ kararı birbirinin yerine geçmez. Organ kararı tüzel kişinin kurumsal iradesini; temsil belgesi veya sicil kaydı ise bu iradeyi dış dünyada kimin açıklayabileceğini gösterir.

Şirket vakfa hangi malvarlığını özgüleyebilir?

TMK m.101 kapsamında ekonomik değeri bulunan mal ve haklar vakfa özgülenebilir. Şirket bakımından nakit, taşınmaz veya başka ekonomik değerler gündeme gelebilir. Ancak özgülenen değer gerçekten şirkete ait olmalı ve şirketin bu değer üzerinde tasarruf yetkisi bulunmalıdır.

2026 yılında yeni vakıf kuruluşunda VGM’nin ilan ettiği asgari malvarlığı 5.000.000 TL’dir. Bu tutar, şirketin kendi bilançosundaki özkaynak veya sermaye kavramlarıyla karıştırılmamalıdır. Şirket vakfa 5.000.000 TL veya daha yüksek değer özgülerse bu değer vakıf tescille tüzel kişilik kazandığında vakıf malvarlığına geçer ve artık şirketin varlığı sayılmaz.

Özgüleme işleminin şirketin alacaklılarını, sermayenin korunması hükümlerini, vergisel yükümlülükleri veya yöneticilerin özen/sadakat borcunu etkileyip etkilemediği ayrıca incelenmelidir. Vakıf hukuku yönünden mümkün olan işlem, şirketler hukuku bakımından organ yetkisi ve malvarlığı koruma kurallarına aykırı biçimde yapılamaz.

Tüzel kişi kurucunun noter ve tescil süreci nasıl işler?

Vakıf kurma iradesi TMK m.102 uyarınca resmî senet veya ölüme bağlı tasarrufla açıklanır. Tüzel kişiler bakımından uygulamadaki temel yol noterde düzenleme şeklinde resmî senettir. Tüzel kişinin kuruluş statüsü, organ kararı ve temsil belgeleri noter ve mahkeme dosyasına hazırlanır.

Senette TMK m.106’daki zorunlu unsurlar yer alır: vakfın adı, amacı, amaca özgülenen mal ve haklar, örgütlenme ve yönetim şekli ve yerleşim yeri. Noter resmî senedin bir örneğini yedi gün içinde VGM’ye gönderir; vakfeden yetkili asliye hukuk mahkemesinde tescil talebinde bulunur.

Mahkeme VGM’nin görüşünü alır ve gerekli görürse bilirkişi incelemesi yaptırır. Tescille vakıf ayrı tüzel kişilik kazanır; şirket ile vakıf artık iki ayrı hukuk süjesidir. Tescil sonrasında merkezî sicil ve Resmî Gazete ilanı işlemleri yürütülür.

Şirket yöneticileri kurulan vakfın yönetim organında görev alabilir mi?

Vakıf senedinde buna engel bir hüküm yoksa ve 5737 sayılı Vakıflar Kanunu m.9’daki yönetici olma engelleri bulunmuyorsa şirket yöneticileri vakfın yönetim organında da görev alabilir. Ancak iki ayrı tüzel kişinin menfaatleri ve kararları birbirine karıştırılmamalıdır.

Şirket ile vakıf arasında kira, hizmet, sponsorluk, bağış veya mal devri gibi işlem yapılacaksa aynı kişinin iki tarafın yönetiminde bulunması çıkar çatışması doğurabilir. Karar alma sürecinde vakıf senedi, şirketler hukuku ve temsil/çıkar çatışması kuralları birlikte uygulanmalıdır.

Vakıf yönetiminin görevi vakfın amacını ve malvarlığını korumaktır. Şirketin ticari çıkarını vakıf amacının önüne geçirmek veya vakıf varlıklarını şirketin finansmanı için kullanmak, tüzel kişilik ayrılığıyla bağdaşmaz.

Şirket ile kurduğu vakfın malvarlığı neden tamamen ayrıdır?

Vakıf tescille ayrı tüzel kişilik kazanır. TMK m.105 uyarınca vakfa özgülenen malların mülkiyeti ve haklar vakfa geçer. Şirketin kurucu olması, vakfın malvarlığı üzerinde şirket ortaklarının veya yönetiminin mülkiyet hakkı bulunduğu anlamına gelmez.

Kuruluş sonrasında vakfın banka hesapları, muhasebesi, sözleşmeleri ve personel ilişkileri kendi adına yürütülmelidir. Şirket kasası ile vakıf kasasının karıştırılması, vakıf giderlerinin şirket adına veya şirket giderlerinin vakıf adına kaydedilmesi hukukî ve vergisel risk doğurur.

Şirket vakfa daha sonra bağış yapabilir veya hukuka uygun sözleşmeler kurabilir; fakat her işlem ayrı belge ve organ kararına dayanmalıdır. Kurucu sıfatı, şirkete vakıf malvarlığını geri alma veya serbestçe kullanma hakkı vermez.

Şirketin kurduğu vakıf, şirketin bir departmanı sayılır mı?

Hayır. Vakıf, şirketin sosyal sorumluluk departmanı veya şubesi değildir. Tescil ile kendi organları, malvarlığı ve amacı bulunan bağımsız özel hukuk tüzel kişisi doğar. Şirket vakfı kurmuş olsa bile vakıf kararları vakıf senedindeki organlar tarafından alınır.

Kurucu şirketin senette belirli atama veya öneri yetkileri bulunabilir; ancak bu yetkiler vakfın ayrı tüzel kişiliğini ortadan kaldırmaz. Vakıf yöneticileri görevlerini şirket yönetiminin talimatıyla değil, vakıf senedi ve vakfın amacı doğrultusunda yürütmelidir.

Bu ayrım kamuoyu iletişiminde de korunmalıdır. Vakfın internet sitesi, bağış hesapları, sözleşmeleri ve resmî yazışmaları vakfın tam unvanını taşımalı; şirket adına tahsilat yapılıyormuş izlenimi yaratılmamalıdır.

Şirketin vakıf kurması ile vakfa bağış yapması aynı işlem midir?

Hayır. Bir şirketin mevcut bir vakfa bağış yapması, yeni bir vakıf tüzel kişisi kurmasından farklıdır. Bağışta yararlanıcı vakıf zaten vardır ve şirket belirli mal veya hakkı mevcut tüzel kişiye devreder. Vakıf kuruluşunda ise şirket, TMK m.101–106 çerçevesinde yeni bir tüzel kişiliğin doğmasına yönelik kurucu irade açıklar ve başlangıç malvarlığını bu yeni tüzel kişiye özgüler.

Bu fark organ kararının içeriğini de etkiler. Mevcut bir vakfa tek seferlik bağış yetkisi bulunan temsilcinin, aynı yetkiye dayanarak yeni vakıf kurması mümkün değildir. Yeni vakıf kuruluşu; amaç, senet, yönetim yapısı, kuruluş malvarlığı ve tescil gibi daha kapsamlı sonuçlar doğurur.

Vergisel sonuçlar da birbirinden ayrıdır. Şirketin yaptığı bağışın kurum kazancından indirilip indirilemeyeceği, bağış yapılan vakfın statüsüne ve vergi mevzuatındaki özel şartlara göre değerlendirilir. Kurucu şirketin yeni bir vakıf kurması, şirkete otomatik vergi avantajı sağlamaz. Vergi muafiyeti veya bağış indirimi ayrı kanuni şartlara bağlıdır.

Şirket yönetimi bu nedenle “kuruluş”, “sonraki bağış” ve “şirket ile vakıf arasındaki sözleşme” işlemlerini ayrı karar ve muhasebe belgeleriyle yürütmelidir. Aynı bütçe kaleminin bu üç işlem türü için birbirinin yerine kullanılması, hem organ yetkisi hem de denetim bakımından önemli, önlenebilir ve sonradan düzeltilmesi maliyetli hukukî ve vergisel belirsizlikler doğurur; karar zinciri baştan açık, yazılı, tutarlı, ayrıntılı ve denetlenebilir biçimde önceden kurulmalıdır.

Tüzel kişi veya şirket vakıf kurarken sık yapılan hatalar

Birinci hata, şirket temsilcisinin imza yetkisini vakıf kurma organ kararıyla aynı şey sanmaktır. İkinci hata, kuruluş statüsünde vakıf kurma ve malvarlığı özgüleme yetkisini incelememektir. Üçüncü hata, yanlış organın karar alması veya toplantı/karar nisaplarının ihlal edilmesidir.

Dördüncü hata, şirket malvarlığından vakfa özgülenen değerin şirketler hukuku ve alacaklı koruma kuralları üzerindeki etkisini değerlendirmemektir. Beşinci hata, tescilden sonra vakıf ve şirket banka hesaplarını veya giderlerini fiilen karıştırmaktır.

Altıncı hata, kurucu şirket yöneticilerinin vakıf yönetiminde görev almasını “vakıf şirkete tabidir” şeklinde yorumlamaktır. Yedinci hata, şirket-vakıf arasındaki işlemlerde çıkar çatışması ve emsal koşul değerlendirmesi yapmamaktır. Sekizinci hata, vakfın 2026 asgari kuruluş malvarlığı ve amaç-yeterlilik şartlarını şirket sermayesiyle karıştırmaktır.

Resmî kaynaklar ve ilgili rehberler

• Vakıflar Genel Müdürlüğü – Vakıf Nasıl Kurulur?
• Vakıflar Genel Müdürlüğü – Vakıfların Yönetimi

Kuruluş senedi için Vakıf Senedinde Neler Yazmak Zorunlu?; kuruluş malvarlığı için 2026 Vakıf Kurma Asgari Malvarlığı; tüzel kişiliğin doğumu için Vakıf Ne Zaman Tüzel Kişilik Kazanır? rehberleri incelenebilir.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket vakıf kurabilir mi?

Evet. TMK m.101 gerçek ve tüzel kişilerin vakıf kurmasına imkân verir; tüzel kişinin kuruluş statüsü ve yetkili organ kararı ayrıca incelenir.

2. Limited şirket vakıf kurabilir mi?

Özel hukuk tüzel kişisi olarak kurabilir; şirket sözleşmesi, yetkili organ ve malvarlığı özgüleme yetkisi somut şirket bakımından kontrol edilmelidir.

3. Anonim şirket yönetim kurulu tek başına karar verebilir mi?

İşlemin niteliğine, esas sözleşmeye ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki organ yetkilerine göre belirlenir; otomatik olarak her durumda yönetim kurulu yetkilidir denilemez.

4. Şirket temsilcisinin imza sirküsü yeterli midir?

Hayır. Temsil yetkisi yanında tüzel kişinin vakıf kurma ve malvarlığı özgüleme yönündeki yetkili organ iradesi de belgelenmelidir.

5. Şirketin vakfa koyduğu para şirkete ait kalır mı?

Hayır. Vakıf tescille tüzel kişilik kazanır ve TMK m.105 uyarınca özgülenen mal ve haklar vakfa geçer.

6. Şirket yöneticisi vakıf yöneticisi olabilir mi?

Senet ve 5737 sayılı Kanun’daki engeller çerçevesinde olabilir; çıkar çatışması bulunan işlemlerde iki tüzel kişinin menfaatleri ayrı korunmalıdır.

7. Şirket vakfın bütün kararlarını verebilir mi?

Hayır. Vakıf ayrı tüzel kişidir ve kararlar vakıf senedindeki yetkili organlar tarafından alınır.

8. Şirket vakfa taşınmaz özgüleyebilir mi?

Evet; mülkiyet, organ yetkisi, değer tespiti ve TMK m.105 tapu tescil süreci uygulanır.

9. 2026’da şirketin kurduğu vakıf için asgari malvarlığı ne kadar?

Yeni vakıflar için VGM’nin 2026 yılı asgari kuruluş malvarlığı 5.000.000 TL’dir.

10. Şirketin kurduğu vakıf şirketin şubesi sayılır mı?

Hayır. Mahkeme tesciliyle ayrı özel hukuk tüzel kişisi oluşur; vakfın malvarlığı ve organları şirketten ayrıdır.