Limited Şirket Ortağı Rakip İş Yapabilir mi? TTK m.613 Bağlılık ve Rekabet Yasağı
Kısa ve net cevap: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.613’e göre limited şirket ortakları şirket sırlarını korumak ve şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlardan kaçınmak zorundadır. Özellikle ortağın kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yasaktır. Rekabet yasağı ise her limited şirket ortağı için kanundan doğan otomatik ve sınırsız bir yasak değildir; şirket sözleşmesiyle ortakların şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir. Geri kalan ortakların tümü yazılı onay verirse veya şirket sözleşmesi bu onay yerine genel kurul kararını öngörmüşse kanundaki koşullarla aykırı faaliyete izin verilebilir.
TTK m.613 ne düzenler?
Limited şirkette ortaklık yalnız sermaye koyma ve kâr payı alma ilişkisi değildir. Özellikle az sayıda ortaklı şirketlerde taraflar şirketin müşteri çevresine, fiyatlarına, projelerine, tedarikçilerine ve ticari sırlarına doğrudan erişebilir. TTK m.613 bu nedenle ortaklar arasında özel bir bağlılık sistemi kurar.
Madde üç ayrı alanı ayırır. Birincisi şirket sırlarını koruma yükümlülüğüdür ve bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz. İkincisi, ortağın şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlardan kaçınma borcudur. Üçüncüsü ise şirket sözleşmesiyle ortaklara getirilebilecek rekabet yasağıdır.
Güncel resmî metne Mevzuat Bilgi Sistemi – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu üzerinden ulaşılabilir.
Ortak şirket sırlarını korumak zorunda mı?
Evet. TTK m.613/1 açık biçimde ortakların şirket sırlarını korumakla yükümlü olduğunu düzenler. Bu yükümlülük şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Dolayısıyla bütün ortakların “şirket sırları serbestçe paylaşılabilir” şeklinde karar alması dahi kanunun bu temel yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
Şirket sırrı; kamuya açık olmayan, şirkete ekonomik veya rekabet avantajı sağlayan ve açıklanması şirketi zarara uğratabilecek bilgilerden oluşabilir. Müşteri listeleri, özel fiyatlama yöntemleri, henüz açıklanmamış teklifler, üretim reçeteleri, kaynak kodu, tedarik şartları, pazarlama stratejileri ve yatırım planları somut koşullarına göre şirket sırrı niteliği taşıyabilir.
Her şirket bilgisi sır değildir. Ticaret sicilinde ilan edilmiş bilgi, kamuya açıklanmış finansal veri veya herkesin ulaşabileceği internet içeriği sır olarak ileri sürülemez. Uyuşmazlıkta bilginin gerçekten gizli olup olmadığı, şirketin gizliliği korumak için makul tedbir alıp almadığı ve açıklamanın şirket menfaatine etkisi birlikte incelenir.
Ortak şirketten ayrılınca sır saklama borcu biter mi?
Ortaklık sıfatının sona ermesi, daha önce öğrenilmiş gerçek ticari sırların serbestçe açıklanabileceği anlamına gelmez. Ticari sırların hukuka aykırı kullanılması haksız rekabet, sözleşmesel gizlilik ve gerektiğinde ceza hukuku hükümleri bakımından ayrıca sonuç doğurabilir.
Şirket sözleşmesinde ortaklık sonrası gizlilik süresi ve kapsamı ayrıca açıkça düzenlenebilir. Ancak şirket her bilgiyi süresiz “sır” ilan ederek eski ortağın ekonomik faaliyetini gereksiz biçimde sınırlayamaz. Korunan bilginin gerçek sır niteliği ve ölçülülük önemlidir.
Şirket çıkarlarını zedelememe yükümlülüğü ne demektir?
TTK m.613/2, ortakların şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacağını düzenler. Kanun özellikle ortağın kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemleri örnekler. Bu hüküm, şirket sözleşmesinde ayrıca rekabet yasağı yazmasa bile ortağın şirketi bilinçli biçimde zarara uğratacak sadakatsiz davranışlarını sınırlar.
Örneğin şirketin kendisine yönelen bir ticari fırsatı gizlice kendi adına almak, şirket müşterisini kişisel işletmeye yönlendirmek, şirketin teklif fiyatını rakibe iletmek veya şirket varlığını ortağın kişisel menfaatine kullandırmak bağlılık yükümlülüğü bakımından sorun yaratabilir.
Buna karşılık ortağın şirketle ilgisi olmayan bağımsız yatırım yapması veya farklı sektörde iş kurması sırf kâr elde ettiği için bağlılık ihlali değildir. Davranışın şirket çıkarına somut zarar verme potansiyeli ve ortağın özel menfaat ilişkisi gösterilmelidir.
Her limited şirket ortağı için otomatik rekabet yasağı var mı?
Hayır. Bu nokta uygulamada sık karıştırılır. TTK m.613/2, şirket sözleşmesiyle ortakların şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda olduklarının öngörülebileceğini düzenler. Bu nedenle sırf limited şirket ortağı olmak, her olayda sınırsız bir rekabet yasağı doğurduğu anlamına gelmez.
Ancak şirket sözleşmesinde açık rekabet yasağı bulunmaması, ortağa şirket çıkarlarını zedeleme veya sırları kullanma özgürlüğü vermez. M.613’ün bağlılık ve sır saklama hükümleri yine uygulanır. Ayrıca ortak aynı zamanda müdürse TTK m.626’daki müdürlerin rekabet yasağı ve özen/bağlılık yükümlülüğü ayrıca devreye girer.
Bu nedenle analiz sıralı yapılmalıdır: önce kişi yalnız ortak mı yoksa müdür de mi; sonra şirket sözleşmesinde rekabet yasağı var mı; son olarak davranış şirket çıkarlarını zedeleyen bağlılık ihlali oluşturuyor mu soruları cevaplanmalıdır.
Şirket sözleşmesindeki rekabet yasağı nasıl yazılmalıdır?
Rekabet yasağının şirket sözleşmesinde açık, öngörülebilir ve şirketin gerçek faaliyet alanıyla bağlantılı kurulması gerekir. “Ortak hiçbir ticari faaliyet yapamaz” şeklindeki sınırsız kayıt, şirketin korunma ihtiyacını aşabilir. Faaliyet konusu, coğrafi alan, süre ve yasaklanan davranış türleri şirketin meşru menfaati ölçüsünde belirlenmelidir.
Şirketin faaliyeti yalnız Mersin’de belirli bir lojistik hizmetiyse, ortağın Türkiye’deki bütün sektörlerde ve süresiz şekilde iş yapmasını yasaklayan kayıt ölçülülük tartışması yaratır. Buna karşılık şirketin aynı müşteri portföyüne doğrudan rakip hizmet sunmayı yasaklayan belirli bir hüküm daha öngörülebilirdir.
Şirket sözleşmesindeki rekabet hükmü değiştirilirken limited şirket genel kurulunun esas sözleşme değişikliği ve önemli karar nisapları ayrıca dikkate alınmalıdır.
Rekabet yasağı sonradan şirket sözleşmesine eklenebilir mi?
Esas sözleşme değişikliği yoluyla eklenebilir; ancak bunun için TTK’nın limited şirketlerde sözleşme değişikliklerine ve önemli kararlara ilişkin toplantı ve karar nisapları uygulanır. Mevcut ortakların ekonomik hareket alanını önemli ölçüde etkileyen yeni yükümlülüğün açık metinle kabul edilmesi ve ticaret siciline tescil/ilan gerektiren değişikliklerin yapılması gerekir.
Rekabet yasağının kapsamı belirsiz bırakılmamalıdır. Hangi faaliyetlerin yasak olduğu ve izin mekanizmasının nasıl işleyeceği şirket sözleşmesinde net yazılmalıdır.
Rekabet yasağına aykırı faaliyete ortaklar izin verebilir mi?
Evet. TTK m.613, bağlılık yükümlülüğüne veya şirket sözleşmesindeki rekabet yasağına aykırı faaliyete izin mekanizması öngörür. Geri kalan ortakların tümünün yazılı onayıyla aykırı faaliyet mümkün olabilir. Şirket sözleşmesi, bu yazılı onay yerine genel kurul kararıyla izin verilmesini de öngörebilir.
İzin mümkünse somut faaliyet için verilmelidir. “Her türlü rekabet serbesttir” şeklindeki belirsiz onay, şirket sırrı ve bağlılık yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Özellikle müşteri, faaliyet türü, süre ve coğrafi alan belirtilmelidir.
İzin kararının yazılı biçimde saklanması, daha sonra aynı davranış için ihlal iddiasında bulunulmasını önler. Ortaklar arasında yalnız sözlü mutabakatla hareket etmek ispat sorununa yol açar.
İzin verilse bile şirket sırrı açıklanabilir mi?
Hayır. TTK m.613/1’deki sır saklama yükümlülüğü şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Rekabet faaliyetine izin verilmesi, şirket sırlarının rakip faaliyette kullanılmasına otomatik izin vermez.
Örneğin ortak belirli bölgede ayrı bir ticari faaliyet için izin almış olabilir; fakat şirketin gizli müşteri fiyatlarını ve teklif dosyalarını kullanamaz. İzin kararı rekabet alanını, sır saklama borcu ise gizli bilginin kullanımını düzenleyen farklı katmanlardır.
Ortak aynı zamanda müdürse hangi rekabet yasağı uygulanır?
Ortak aynı zamanda müdürse, ortak sıfatından doğan TTK m.613 yanında müdürlükten doğan TTK m.626 hükümleri de uygulanır. Müdürler şirketin çıkarlarını gözetmek, görevlerini özenle yerine getirmek ve kanundaki rekabet yasağına uymak zorundadır.
Bu nedenle şirket sözleşmesinde ortaklar için rekabet yasağı bulunmasa bile müdür ortak, müdürlük sıfatı nedeniyle daha sıkı yükümlülüğe tabi olabilir. Görevden alma bakımından da ağır özen veya bağlılık ihlali TTK m.630 kapsamında haklı sebep oluşturabilir.
Müdürün görevden alınması için TTK m.630 limited şirket müdürünün görevden alınması rehberi incelenebilir.
Bağlılık veya rekabet yasağı ihlal edilirse ne olur?
İhlalin sonucu davranışın niteliğine, şirket sözleşmesine ve ortaya çıkan zarara göre belirlenir. Şirket zarar görmüşse tazminat talebi gündeme gelebilir. Müdür ortak bakımından görevden alma veya yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılması istenebilir. Ağır ve devamlı ihlal, limited şirket ortağının haklı sebeple şirketten çıkarılması veya fesih ilişkisi bakımından da değerlendirmeye konu olabilir.
Şirket sözleşmesinde rekabet yasağına bağlı ceza koşulu öngörülmüşse bunun geçerliliği ve miktarı Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre ayrıca incelenir. Ceza koşulu şirketin zararını ispatlamasını bazı talepler bakımından kolaylaştırabilir ancak aşırı ceza koşulu hâkim tarafından indirilebilir.
Şirket, ihlali öğrendiğinde delilleri korumalı; müşteri kaybı, ciro düşüşü veya haksız kazanç gibi zarar kalemlerini ayrı ayrı hesaplamalıdır.
Rakip şirket kurmak tek başına ihlal sayılır mı?
Şirket sözleşmesinde açık rekabet yasağı varsa rakip şirketin kurulması veya rakip faaliyete ortak olunması hükmün kapsamına göre ihlal oluşturabilir. Açık rekabet yasağı yoksa yalnız şirket kurmak otomatik m.613/2 ihlali değildir; ancak şirketin ticari fırsatlarının aktarılması, sırların kullanılması veya mevcut şirkete zarar veren işlemler bağlılık borcu kapsamında ayrıca incelenir.
Rakip şirketin henüz faaliyete başlamamış olması da her durumda sorunu ortadan kaldırmaz. Hazırlık işlemleri şirketin müşteri ve sırlarının kullanılmasını içeriyorsa bağlılık ihlali daha erken aşamada doğabilir.
Ortaklık sona erince rekabet yasağı devam eder mi?
TTK m.613 ortak sıfatına bağlı yükümlülükler düzenler. Ortaklık sona erdikten sonra kanuni ortaklık rekabet yasağı aynı şekilde devam etmez. Ancak şirket sözleşmesinde veya ayrı sözleşmede ortaklık sonrası makul süreli rekabet yasağı kararlaştırılmış olabilir; bunun geçerliliği sözleşme serbestisi, ölçülülük ve kişilik hakkı sınırları çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.
Şirket sırrı ve haksız rekabet koruması ise ortaklık sona erdikten sonra da devam edebilir. Eski ortak gizli müşteri verisini veya ticari sırrı hukuka aykırı biçimde kullanamaz.
Bilgi alma hakkıyla rekabet yasağı arasında bağlantı var mı?
Evet. TTK m.614, ortağın elde ettiği bilgileri şirket zararına kullanma tehlikesi varsa müdürlerin bilgi alma ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilmesine izin verir. Ortağın rakip faaliyet yürütmesi tek başına bilgi hakkını otomatik ortadan kaldırmaz; fakat bilgiyi şirket zararına kullanma riskinin değerlendirilmesinde önemlidir.
Limited şirket ortağının bilgi hakkı için TTK m.614 bilgi alma ve inceleme rehberi incelenebilir.
Rekabet yasağı uyuşmazlığında hangi belgeler önemlidir?
Şirket sözleşmesinin güncel metni, ticaret sicili kayıtları, ortağın rakip şirketteki ortaklık/yönetim bilgileri, müşteri ve teklif yazışmaları, fatura ve banka hareketleri, rekabet faaliyetine verilen yazılı izinler, genel kurul tutanakları ve sır niteliğindeki bilginin nasıl kullanıldığını gösteren teknik kayıtlar önemlidir.
Şirket, sır olduğunu ileri sürdüğü bilgilerin gizliliğini gerçekten koruduğunu göstermelidir. Erişim yetkileri, gizlilik sözleşmeleri, parola ve yetkilendirme kayıtları, çalışan/ortak bilgilendirmeleri bu noktada önem taşır.
Ortak ise rekabet faaliyetine diğer ortakların yazılı izin verdiğini, faaliyetinin şirket alanıyla ilgisiz olduğunu veya kullanılan bilginin kamuya açık olduğunu gösteren belgeleri sunabilir.
Ticari şirket uyuşmazlıklarına ilişkin diğer rehberlere Ticaret ve Sözleşmeler Hukuku kategorisinden ulaşılabilir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortağı rakip şirket kurabilir mi?
Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı bulunup bulunmadığı ve davranışın şirket çıkarlarını zedeleyip zedelemediği incelenir. Her ortak için otomatik ve sınırsız kanuni rekabet yasağı yoktur.
Ortak şirket sırlarını açıklayabilir mi?
Hayır. TTK m.613/1 uyarınca sır saklama yükümlülüğü şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla dahi kaldırılamaz.
Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı konulabilir mi?
Evet. TTK m.613 bunu açıkça mümkün kılar.
Rekabet yasağı yoksa ortak istediğini yapabilir mi?
Hayır. Ortak yine şirket çıkarlarını zedeleyemez ve kendisine özel menfaat sağlayıp şirket amacına zarar veren işlemler yapamaz.
Diğer ortaklar rekabet faaliyetine izin verebilir mi?
Geri kalan ortakların tümünün yazılı onayıyla izin mümkün olabilir; şirket sözleşmesi bu onay yerine genel kurul kararını öngörebilir.
İzin verilirse şirket sırları kullanılabilir mi?
Hayır. Sır saklama yükümlülüğü ayrıca ve emredici olarak devam eder.
Müdür ortak için aynı kurallar mı geçerli?
Müdür ortak hem TTK m.613 hem müdürlerin özen, bağlılık ve rekabet yükümlülüklerine ilişkin hükümlerle bağlıdır.
Rekabet yasağı ihlalinde tazminat istenebilir mi?
Şirket zararı ve diğer sorumluluk şartları oluşmuşsa tazminat talebi mümkündür; şirket sözleşmesindeki ceza koşulu da ayrıca değerlendirilebilir.
Ortaklıktan ayrıldıktan sonra rekabet yasağı sürer mi?
Kanuni ortaklık yükümlülüğü sona erer; ancak geçerli sözleşmesel rekabet yasağı, sır saklama ve haksız rekabet hükümleri devam edebilir.
Rakip ortak bilgi alma hakkını kaybeder mi?
Hayır. TTK m.614 hakkı devam eder; fakat bilginin şirket zararına kullanılma tehlikesi varsa müdürler gerekli ölçüde engelleme yapabilir.
Sonuç
TTK m.613 limited şirket ortaklığında iki alanı ayırır. Şirket sırrını koruma ve şirket çıkarlarını zedelememe yükümlülüğü kanundan doğar; ortaklar bunu kaldıramaz. Rekabet yasağı ise şirket sözleşmesiyle kurulabilir ve kapsamı açık yazılmalıdır. Ortak aynı zamanda müdürse daha sıkı yönetici yükümlülükleri de devreye girer. Rekabet faaliyetine izin verilecekse bunun yazılı, somut ve ispatlanabilir biçimde alınması gerekir.
Av. Halil BAKIRCI — Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu. İçerik 15 Eylül 2026 tarihindeki yürürlükteki mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
