Limited Şirket Ortağı Nasıl Çıkarılır? TTK m.640, Haklı Sebep ve Ayrılma Akçesi | 2026
Kısa ve net cevap: Limited şirket ortağı iki temel yolla şirketten çıkarılabilir. TTK m.640/1’e göre şirket sözleşmesinde belirli çıkarma sebepleri öngörülmüşse, bu sebepler gerçekleştiğinde genel kurul kararıyla ortak çıkarılabilir. Çıkarma kararı noterden ortağa bildirildikten sonra ortak, bildirimin kendisine ulaşmasından itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. İkinci yol TTK m.640/3’tür: şirket, haklı sebep varsa ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir. Çıkarılan ortak, TTK m.641 uyarınca esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir; ödeme zamanı ve kaynakları TTK m.642’deki özel kurallara tabidir. Ortaklıktan çıkarma, müdürlükten alma ile aynı kurum değildir.
Limited Şirket Ortağını Çıkarmanın İki Temel Yolu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu limited şirket ortaklığından çıkarılmayı TTK m.640’ta düzenler. Bir ortağın şirketten çıkarılması, pay sahipliği statüsünün sona ermesi anlamına geldiği için basit bir yönetim kararı değildir. Kanun iki ayrı yöntem öngörür.
Birinci yöntemde şirket sözleşmesi, hangi somut sebeplerin gerçekleşmesi hâlinde ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceğini önceden düzenler. Bu yöntem öngörülebilirlik sağlar; ortak şirkete girerken hangi davranışların çıkarma sonucu doğurabileceğini bilir.
İkinci yöntemde şirket sözleşmesinde özel sebep yazmasa dahi, haklı sebep oluşmuşsa şirket mahkemeden ortağın çıkarılmasını isteyebilir. Bu yol genel kurulun tek taraflı kesin kararı değil, mahkeme denetimine bağlıdır.
Her iki durumda da çıkarılan ortağın mali hakkı ayrıca korunur. TTK m.641, ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını düzenler.
Şirket Sözleşmesinde Çıkarma Sebepleri Nasıl Düzenlenir?
TTK m.640/1 şirket sözleşmesine, ortakların genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler koyma imkânı verir. Sebepler açık, belirlenebilir ve objektif olmalıdır. “Şirketin uygun görmediği ortak çıkarılır” gibi sınırsız ve belirsiz düzenleme, ortaklık hakkının keyfî biçimde sona erdirilmesi riskini taşır.
Örneğin rekabet yasağının ağır ihlali, taahhüt edilen ek ödeme veya yan edim yükümlülüğünün kanuni koşullarda sürekli yerine getirilmemesi, şirket sırlarının açıklanması veya belirli mesleki yetkinliğin kaybedilmesi şirketin faaliyet yapısına göre sözleşmede çıkarma sebebi olarak düzenlenebilir.
Şirket sözleşmesindeki sebep gerçekleşmiş olsa bile genel kurul kararı kanun ve sözleşmedeki usule uygun alınmalıdır. Çağrı, gündem, oy nisabı ve çıkarma sebebinin somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediği iptal davasında denetlenebilir.
Sonradan şirket sözleşmesine çıkarma sebebi eklenmesi de TTK’nın sözleşme değişikliği ve ortak haklarının korunması kurallarına tabidir. Belirli ortağı hedef alan geriye etkili ve keyfî düzenleme uyuşmazlık doğurabilir.
Ortağı Çıkarmak İçin Genel Kurul Kararı Nasıl Alınır?
TTK m.621, bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasını ve şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı ortağın çıkarılmasını önemli kararlar arasında sayar. Bu tür kararlarda kanunun öngördüğü ağırlaştırılmış nisap uygulanır.
Kararın tutanağında çıkarma sebebi, dayanak şirket sözleşmesi maddesi, olaylar ve oylama sonucu açıkça gösterilmelidir. Soyut “güven kalmadı” ifadesi, sözleşmedeki belirli sebebin gerçekten gerçekleştiğini ispatlamak için yeterli değildir.
Çıkarılacak ortağın oy hakkının somut kararda kullanılıp kullanılamayacağı TTK’daki oy hakkından yoksunluk hükümleri ve kararın niteliğine göre ayrıca incelenmelidir. Otomatik varsayım yapılmamalıdır.
Genel kurul kararı, şirket sözleşmesindeki sebebe dayanıyorsa kararın ortağa noter aracılığıyla bildirilmesi özellikle önemlidir; çünkü TTK m.640/2’deki üç aylık iptal süresi bu bildirime bağlanmıştır.
Çıkarılan Ortağın Üç Aylık İptal Davası Süresi Nasıl İşler?
TTK m.640/2’ye göre çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre, ortak bakımından kritik hak arama süresidir.
İptal davasında kararın şirket sözleşmesindeki çıkarma sebebine dayanıp dayanmadığı, sebebin gerçekten gerçekleşip gerçekleşmediği, genel kurul çağrı ve karar usulü ile dürüstlük kuralına uyulup uyulmadığı incelenir.
Ortak “kararı zaten duydum” diye noter bildirimini bekleyip sürenin belirsiz olduğunu varsaymamalı; somut tebligat tarihi ve noter belgesi üzerinden süre hesabı yapılmalıdır. Şirket de bildirim işlemini usulüne uygun tamamlamalıdır.
Üç aylık özel süre geçirildiğinde genel kurul kararının iptali talebi bakımından ciddi hak kaybı doğabilir. Başka hukuki sakatlık veya yokluk/butlan iddialarının koşulları ayrı değerlendirilir.
Şirket Haklı Sebeple Ortağın Çıkarılmasını Mahkemeden İsteyebilir mi?
Evet. TTK m.640/3, şirketin istemi üzerine ortağın haklı sebebe dayanılarak mahkeme kararıyla çıkarılması hâlini saklı tutar. Bu yöntemde şirket sözleşmesinde önceden özel çıkarma sebebi bulunması şart değildir.
Haklı sebep, ortaklık ilişkisinin şirket ve diğer ortaklar bakımından dürüstlük kuralına göre sürdürülemez hâle gelmesini sağlayacak ağırlıkta olmalıdır. Küçük görüş ayrılıkları, her genel kurulda farklı oy kullanılması veya kişisel antipati tek başına yeterli değildir.
Şirketin dava açma kararı TTK m.621’deki önemli karar nisabına tabidir. Dava şirket adına açılır; tek bir ortak kendi adına “diğer ortağı çıkarın” davası açamaz. Ancak ortağın şirketin karar almasını sağlamak için genel kurul mekanizmalarını kullanması veya somut koşullarda başka şirketler hukuku yollarına başvurması mümkündür.
Mahkeme, haklı sebep iddiasını şirket kayıtları, taraf davranışları, mali etkiler ve ortaklık ilişkisinin geleceği üzerinden değerlendirir.
Hangi Davranışlar Haklı Sebep Oluşturabilir?
Haklı sebep kanunda sınırlı bir liste olarak sayılmamıştır. Somut limited şirketin faaliyeti ve ortaklık yapısı önemlidir. Şirketle ağır rekabet, müşteri ve ticari sırların rakibe aktarılması, şirket malvarlığının kişisel menfaat için kullanılması, şirket faaliyetini bilinçli biçimde sabote etme veya temel ortaklık yükümlülüklerini sürekli ve ağır biçimde ihlal etme haklı sebep değerlendirmesine konu olabilir.
Ortaklar arasında ağır ve sürekli çatışma da tek başına otomatik çıkarma sebebi değildir. Çatışmanın şirketin işleyişini fiilen felce uğratması, ortaklık ilişkisinin güven temelini objektif olarak ortadan kaldırması ve daha hafif önlemlerle çözülememesi önemlidir.
Bir ortağın şirket kararlarına muhalefet etmesi veya bilgi alma hakkını kullanması haklı sebep değildir. Ortaklık haklarının meşru kullanımı ile şirketi zarara uğratan kötü niyetli davranış ayrılmalıdır.
Haklı sebebin ağırlığı değerlendirilirken davranışın süresi, tekrarı, zarar miktarı, uyarılara rağmen devam edip etmediği ve diğer ortakların davranışları birlikte incelenir.
Çıkarma Davası Sürerken Ortağın Hakları Sınırlandırılabilir mi?
TTK m.640’ın son fıkrası, haklı sebebe dayalı çıkarma davasında hâkimin talep üzerine davalının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına ya da davalının durumunun güvence altına alınması amacıyla gerekli diğer önlemlere karar verebilmesini sağlar.
Bu özel tedbir imkânı, şirket sırlarının korunması, banka yetkileri, yönetim süreçleri veya şirket malvarlığı üzerindeki yakın risklerde önemlidir. Ancak ortaklık hakkının tamamını dava sonuna kadar dondurmak ağır bir müdahaledir; talep somut risk ve ölçülülükle gerekçelendirilmelidir.
Müdürlük sıfatı da bulunan ortak bakımından müdürlük yetkisi TTK m.630 kapsamında ayrıca değerlendirilebilir. Ortaklıktan çıkarma davası, müdürlük yetkisini otomatik olarak sona erdirmez.
Tedbir kararının ticaret siciline veya ilgili kurumlara bildirilmesi gerekiyorsa hükmün niteliğine göre gerekli işlemler yapılmalıdır.
Çıkarılan Ortağa Ayrılma Akçesi Ödenir mi?
Evet. TTK m.641’e göre ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını haizdir. Çıkarma, ortağın payını bedelsiz kaybetmesi anlamına gelmez.
Şirket sözleşmesi ayrılma hakkına ilişkin farklı düzenlemeler içerebilir; ancak kanunun emredici korumaları ve gerçek değer ilkesi dikkate alınmalıdır. Ortağın şirkete verdiği zarar varsa şirketin tazminat veya mahsup talepleri ayrıca incelenebilir.
Ayrılma akçesi şirketin son bilançosundaki nominal sermaye payıyla aynı olmak zorunda değildir. Şirketin malvarlığı, kârlılığı, borçları, marka ve işletme değeri ile payın ekonomik değeri uzman incelemesine konu olabilir.
Payın gerçek değeri konusunda taraflar anlaşamazsa bilirkişi incelemesi yapılır. Değerleme tarihi ve yönteminin şirketler hukuku kurallarına uygun seçilmesi önemlidir.
Ayrılma Akçesi Ne Zaman Ödenir?
TTK m.642, ayrılma akçesinin muacceliyetini şirketin öz kaynak ve sermaye korunması kurallarıyla dengeler. Ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir öz kaynaklara sahipse, ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa belirli ölçüde muaccel olur.
Şirketin mali durumu ayrılma akçesinin tamamının hemen ödenmesine elverişli değilse kanundaki muacceliyet sistemi uygulanır. Bu düzenleme bir yandan çıkan ortağın değer hakkını, diğer yandan şirket alacaklılarının korunmasını amaçlar.
Şirket yıllık raporda kullanılabilir öz kaynak tutarını belirlemeli ve ayrılma akçesi yükümlülüğünü şeffaf biçimde göstermelidir. Müdürlerin bu yükümlülüğü keyfî biçimde süresiz ertelemesi mümkün değildir.
Taraflar ödeme planı üzerinde anlaşabilir; ancak şirket sermayesinin korunması ve diğer alacaklıların hakları ihlal edilmemelidir.
Ortaklıktan Çıkarma Uyuşmazlığında Hangi Deliller Kullanılır?
- Şirket sözleşmesinin güncel metni,
- Ticaret sicili kayıtları,
- Genel kurul çağrı ve toplantı belgeleri,
- Çıkarma kararı ve noter bildirimi,
- Ortağın yükümlülük ihlalini gösteren yazışma ve ticari kayıtlar,
- Banka ve muhasebe kayıtları,
- Rekabet veya sır ihlali belgeleri,
- Şirket zararını gösteren finansal veriler,
- Ortaklar arasındaki ihtar ve uyarılar,
- Payın gerçek değerine ilişkin mali tablolar ve bilirkişi incelemesi.
Haklı sebep davasında olaylar tek tek tarih ve şirket etkisiyle anlatılmalıdır. “Ortak güvenilmez” gibi değer yargıları yerine somut işlem, ihlal ve zarar gösterilmelidir.
Şirket verileri kişisel veya ticari sır içeriyorsa deliller hukuka uygun toplanmalı ve dosyada gereksiz üçüncü kişi bilgileri paylaşılmamalıdır.
Uygulamada En Sık Yapılan Hatalar
- Müdürlükten alma ile ortaklıktan çıkarmayı karıştırmak.
- Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi olmadan genel kurulun her durumda tek taraflı çıkarma yapabileceğini sanmak.
- TTK 640/2’deki noter bildirimi ve üç aylık iptal süresini kaçırmak.
- Haklı sebep davasını ortak adına açmak; kanun şirketin istemini düzenler.
- TTK 621’deki önemli karar nisabını gözden kaçırmak.
- Çıkarılan ortağın ayrılma akçesi hakkını yok saymak.
- Nominal pay tutarını otomatik gerçek değer kabul etmek.
- Şirketi korumak için gereken tedbir talebini somut riskle gerekçelendirmemek.
İlgili Site İçi Kaynaklar
Müdürün görevden alınması için TTK 630 müdürlük rehberi, diğer şirket ve ticaret hukuku içerikleri için hukuk blogu, yazar bilgisi için Av. Halil Bakırcı sayfası incelenebilir.
Limited Şirket Ortağının Çıkarılması Hakkında Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortağı genel kurul kararıyla çıkarılabilir mi?
Şirket sözleşmesinde TTK m.640/1 kapsamında çıkarma sebebi öngörülmüş ve bu sebep gerçekleşmişse genel kurul kararıyla çıkarma mümkündür.
Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi yoksa ne olur?
Haklı sebep varsa şirket TTK m.640/3 uyarınca mahkemeden ortağın çıkarılmasını isteyebilir.
Çıkarma kararına itiraz süresi kaç ay?
Şirket sözleşmesindeki sebebe dayanılan genel kurul kararının noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren ortak üç ay içinde iptal davası açabilir.
Her kavga haklı sebep midir?
Hayır. Haklı sebep ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini objektif olarak çekilmez kılacak ağırlıkta olmalı ve şirket işleyişine etkisi somutlaştırılmalıdır.
Bir ortak diğer ortağı doğrudan mahkemede çıkarabilir mi?
TTK m.640/3 şirketin istemi üzerine çıkarma davasını düzenler. Genel kurulun dava açma kararı ve temsil usulü gerekir.
Dava sırasında ortağın hakları dondurulabilir mi?
Evet. Mahkeme talep üzerine ortaklık hak ve borçlarının bazılarını veya tümünü dondurabilir ya da gerekli diğer önlemleri alabilir.
Çıkarılan ortak payının parasını alır mı?
Evet. TTK m.641 uyarınca esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi hakkı vardır.
Ayrılma akçesi hemen ödenir mi?
TTK m.642’de şirketin kullanılabilir öz kaynakları, payın devri ve sermaye azaltımı gibi koşullara bağlı özel muacceliyet sistemi vardır.
Ortak müdürse çıkarılınca müdürlüğü de otomatik biter mi?
Ortaklık ve müdürlük farklı sıfatlardır. Müdürlük yetkisi TTK m.630 ve ilgili organ kararları çerçevesinde ayrıca düzenlenmelidir.
Görevli mahkeme hangisidir?
Limited şirket ortaklıktan çıkarma ve iptal uyuşmazlıkları ticari dava niteliğinde olup kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesinde görülür.
Resmî Kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
MERSİS
Bu içerik Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından hukuki terminoloji ve güncel mevzuat yönünden incelenmiştir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Mersin merkezlidir; Türkiye genelindeki dosyalar görev, yetki ve usul kuralları çerçevesinde Mersin’den koordine edilir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı – Mersin Barosu Sicil No: 3472
İnceleyen: Av. Emirhan Keskin – Mersin Barosu Sicil No: 5507
Son mevzuat kontrolü: 15 Eylül 2026
Bu sayfa genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Somut şirkette şirket sözleşmesindeki çıkarma hükümleri, genel kurul nisabı, noter bildirimi, haklı sebep, şirket mali durumu ve payın gerçek değeri birlikte incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
