Limited Şirket Ortağı Ölürse Payı Kime Geçer? TTK m.596 Miras ve 3 Aylık Süre 2026
Güncel kontrol tarihi: 16 Eylül 2026. Limited şirket ortağının ölümü, esas sermaye payını sahipsiz bırakmaz. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.596 uyarınca esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi hâlinde paya bağlı bütün hak ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Bununla birlikte şirketin, miras yoluyla payı kazanan kişiyi belirli şartlarla üç ay içinde reddetme hakkı vardır.
Kısa ve Net Cevap
Limited şirket ortağı ölürse payı mirasçılara kanun gereği geçer; genel kurulun önceden onayı aranmaz. TTK m.596/1 bu geçişi doğrudan düzenler. Şirket, payın mirasçılara geçtiğini öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde mirasçıyı ortak olarak onaylamayı reddedebilir; ancak bunun için esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden şirketin, bir ortağın veya şirketçe gösterilen üçüncü kişinin payı devralmasını mirasçıya önermesi şarttır.
Şirket üç ay içinde geçişi açıkça ve yazılı olarak reddetmezse TTK m.596/4 gereği onay vermiş sayılır. Gerçek değer üzerinde uyuşmazlık çıkarsa TTK m.597 uyarınca değer, taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.
Pay geçişinin ticaret siciline tescili için TTK m.598 kapsamında şirket müdürlerinin başvurması gerekir. Tescil, miras yoluyla kazanımın kurucu sebebi değil; şirket ve sicil kayıtlarının güncellenmesi bakımından kanuni yükümlülüktür.
Limited Şirket Payı Ölümle Otomatik Geçer mi?
Evet. TMK m.599 uyarınca mirasçılar mirası ölüm anında bir bütün olarak kanun gereği kazanır. TTK m.596 da limited şirket esas sermaye payı bakımından bu külli halefiyetin özel şirketler hukuku sonucunu düzenler.
Bu nedenle sıradan limited pay devrindeki genel kurul onayı sistemi burada başlangıç şartı değildir. TTK m.595’teki iradi pay devri ile m.596’daki miras yoluyla kanuni geçiş birbirinden ayrılmalıdır.
Genel Kurul Onayı Gerekir mi?
Payın mirasçıya geçmesi için hayır. TTK m.596/1, tüm hak ve borçların genel kurul onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçtiğini açıkça düzenler.
Ancak bu kural şirketin hiçbir yetkisi olmadığı anlamına gelmez. Kanun, şirkete m.596/2 kapsamında sonradan belirli şartlarla reddetme mekanizması tanımıştır.
Şirket Mirasçıyı Ortak Olarak Reddedebilir mi?
Evet, ancak koşulsuz değil. Şirket, payın miras yoluyla geçtiğini öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde mirasçıyı ortak olarak onaylamayı reddedebilir. Reddin geçerli olabilmesi için şirketin, payların gerçek değeri üzerinden:
- şirket hesabına,
- bir ortak hesabına veya
- şirket tarafından gösterilen üçüncü kişi hesabına
devralınmasını mirasçıya önermesi gerekir. Şirket “mirasçıyı istemiyoruz” diyerek bedelsiz biçimde payı ortadan kaldıramaz.
Üç Aylık Süre Ne Zaman Başlar?
TTK m.596/2 süreyi şirketin iktisabı öğrenmesinden başlatır. Başlangıç tarihi bu nedenle yalnız ölüm tarihi değildir. Şirketin ortağın ölümünü ve payın miras yoluyla geçtiğini hangi tarihte öğrendiği somut kayıtlarla belirlenir.
Ölüm belgesi, mirasçılık belgesi, müdürlere yapılan bildirim, noter ihtarı, KEP/e-posta kayıtları ve ticaret sicili başvurusu öğrenme tarihinin ispatında önem taşıyabilir.
Şirket Üç Ay Sessiz Kalırsa Ne Olur?
TTK m.596/4 açıktır: Şirket üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.
Bu nedenle şirketin süresiz biçimde “mirasçılık dosyasını inceliyoruz” diyerek pay sahipliği durumunu askıda tutması mümkün değildir.
Reddin Sonucu Nedir?
TTK m.596/3’e göre red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Bununla birlikte red kararının verilmesine kadar geçen sürede alınmış genel kurul kararlarının geçerliliği etkilenmez.
Kanun böylece şirketin üç aylık inceleme yetkisi ile bu süredeki şirket işleyişinin güvenliğini dengeler.
Payın Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?
Şirket mirasçıya gerçek değer üzerinden payı devralma önerisi yapmak zorundadır. Taraflar gerçek değer üzerinde anlaşamazsa TTK m.597 uyarınca, taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi gerçek değeri belirler.
Mahkeme şirketin bilançosu, malvarlığı, borçları, faaliyet değeri, kârlılığı, piyasa koşulları ve gerektiğinde uzman bilirkişi incelemesi üzerinden gerçek değeri tespit eder. Nominal sermaye tutarı ile gerçek şirket payı değeri aynı olmak zorunda değildir.
Şirket Sözleşmesi “Ölüm Hâlinde Pay Geçmez” Diyebilir mi?
Şirket sözleşmesi TTK m.596’nın miras yoluyla kanuni geçiş sistemini tamamen etkisiz hâle getiremez. Mirasçının ortaklıkta kalıp kalmayacağı bakımından m.596/2’deki reddetme ve gerçek değer üzerinden devralma sistemi uygulanır.
Şirket sözleşmesindeki ölüm ve pay geçişi hükümleri ayrıca incelenmelidir; ancak kanunun emredici koruma mekanizmasına aykırı düzenlemeler geçerli sonuç doğurmaz.
Mirasçı Sayısı Birden Fazlaysa Pay Ne Olur?
Birden çok mirasçı varsa miras, TMK m.640 kapsamında paylaşmaya kadar miras ortaklığına tabidir. Esas sermaye payının mirasçılar arasında nasıl kullanılacağı, tereke paylaşımı, payın bölünüp bölünememesi ve şirket sicili bakımından ayrıca düzenlenmelidir.
Mirasçılar tek bir mirasçının payı devralması konusunda paylaşma anlaşması yapabilir; denkleştirme bedeli veya diğer tereke mallarıyla mahsuplaşma kararlaştırabilir.
Her Mirasçı Şirkette Ayrı Ortak Olur mu?
Bu sonuç otomatik kabul edilmemelidir. Limited şirket esas sermaye payının bölünmesi ve birden fazla mirasçıya ayrı paylar hâlinde tescili, şirket sözleşmesi, payın nominal yapısı, TTK’nın payın bölünmesine ilişkin hükümleri ve miras paylaşımına göre belirlenir.
Paylaşmaya kadar terekeye ait pay üzerindeki hakların kullanımı miras ortaklığının yapısına tabidir. Ticaret sicili işlemi yapılmadan “her mirasçı veraset oranında ayrı şirket ortağı oldu” şeklinde pratik sonuç çıkarılmamalıdır.
Mirasçılar Oy Hakkını Nasıl Kullanır?
Pay henüz miras ortaklığında ve birden fazla hak sahibine aitse ortak temsil meselesi önemlidir. Şirket, ortaklık haklarının düzenli kullanılabilmesi için payı temsil edecek kişinin bildirilmesini isteyebilir. TTK ve şirket sözleşmesindeki pay sahipliği/temsil hükümleri uygulanır.
Mirasçılar arasında uyuşmazlık varsa TMK m.640/3 kapsamında miras ortaklığı temsilcisi atanması da somut olayda çözüm olabilir.
Ölen Ortak Müdürse Ne Olur?
Şirket ortaklığı ile müdürlük sıfatı aynı değildir. Pay mirasçılara geçse de ölen kişinin müdürlük görevi kişiye bağlı olduğundan mirasçılar kendiliğinden müdür olmaz. Şirket sözleşmesi ve TTK hükümlerine göre yeni müdür seçimi ve ticaret sicili tescili yapılmalıdır.
Ölen ortak şirketi tek başına temsil eden tek müdür ise şirketin temsil organının süratle tamamlanması gerekir.
Tek Ortaklı Limited Şirkette Ortak Ölürse
Tek ortaklı limited şirkette ortağın ölümü şirketi kendiliğinden sona erdirmez. Pay mirasçılara TTK m.596 kapsamında geçer. Tek ortak yapısı birden fazla mirasçının kazanımıyla değişebilir; şirket müdürlüğü, pay sicili ve ticaret sicili kayıtları güncellenmelidir.
Şirketin organsız kalması hâlinde organ eksikliğinin giderilmesine ilişkin TTK hükümleri ayrıca uygulanır.
Mirasçılık Belgesi Gerekir mi?
Evet. Şirket ve ticaret sicili bakımından kimin mirasçı olduğunun resmî belgeyle ortaya konması gerekir. TMK m.598 kapsamında noter veya sulh hukuk mahkemesinden alınan mirasçılık belgesi temel belgedir.
Mevcut rehber için Veraset İlamı Nasıl Alınır? sayfamız incelenebilir.
Ticaret Siciline Kim Başvurur?
TTK m.598 uyarınca esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur. Müdürlerin başvuruyu yerine getirmemesi hâlinde payı iktisap eden kişinin sicil ve şirket içi haklarını korumak için hukuki başvuru yolları gündeme gelir.
Müdürler Tescil Başvurusunu Yapmazsa Ne Olur?
TTK m.598/2 tescil başvurusunun gecikmesi için ayrıca özel bir mekanizma kurar. Şirket müdürleri pay geçişinin tescili için başvurmakla yükümlüdür. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, kanunda belirtilen kişi kendi adının paylarla ilgili olarak sicilden silinmesi için ticaret siciline başvurabilir; sicil müdürü de şirkete iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Bu nedenle miras yoluyla pay geçişi kanunen gerçekleşmiş olsa bile sicil kaydının süresiz biçimde eski hâliyle bırakılması doğru değildir.
Mirasçı bakımından pratik adım, mirasçılık belgesi ile şirket müdürlerine yazılı bildirim yapmak ve tescil başvurusunun evrak/sicil numarasını takip etmektir. Böylece TTK m.596’daki üç aylık şirket değerlendirme süreci ile m.598’deki sicil yükümlülüğü ayrı ayrı kayıt altına alınır.
Tescil Yapılmadan Mirasçı Ortak Değil mi?
TTK m.596’daki miras yoluyla kazanım kanun gereği gerçekleşir. Ticaret sicili tescili, bu geçişin görünürlüğü ve şirket kayıtlarının güncellenmesi bakımından önemlidir; iradi pay devrindeki kurucu onayla aynı işlevi görmez.
Buna rağmen fiilî şirket işlemleri, banka yetkileri, genel kurul çağrıları ve pay defteri bakımından tescilin geciktirilmemesi gerekir.
Pay Defteri Güncellenmeli mi?
Limited şirket, ortak ve pay durumunu şirket kayıtlarında doğru tutmalıdır. Miras yoluyla geçiş ve varsa üç aylık ret sürecinden sonra pay defteri, ortaklık kayıtları ve ticaret sicili uyumlu hâle getirilmelidir.
Ölen Ortağın Şirkete Borcu Varsa
Ortağın şirkete karşı kişisel borçları ile esas sermaye payına bağlı yükümlülükler ayrılmalıdır. TTK m.596 paya bağlı hak ve borçların payı iktisap edene geçmesini düzenler. Ölen kişinin şirkete ayrıca cari hesap veya ödünç borcu varsa bu, tereke borcu olarak TMK m.599 ve m.641 çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.
Şirketin Kamu Borçlarından Mirasçı Sorumlu Olur mu?
Limited şirketin vergi ve SGK borçlarında ortakların sorumluluğu, 6183 sayılı Kanun m.35 ve ilgili özel mevzuat çerçevesinde ayrıca belirlenir. Miras yoluyla pay kazanılması, şirketin bütün kamu borçlarının sınırsız biçimde mirasçının kişisel borcu olduğu anlamına gelmez.
Borç dönemi, pay sahipliği dönemi, şirketten tahsil imkânsızlığı ve kamu alacağının niteliği ayrı ayrı incelenmelidir.
Mirasçı Payı İstemiyorsa Ne Yapabilir?
Mirasçı yalnız limited şirket payını reddedip diğer tereke mallarını kabul edemez. Mirasın reddi, terekenin bütünü bakımından TMK m.605 ve devamı hükümlerine tabidir.
Miras kabul edildikten sonra şirket payı diğer mirasçıya veya üçüncü kişiye devredilecekse TTK m.595’teki iradi pay devri hükümleri gündeme gelir.
Reddi Miras Payı Şirketten Çıkarır mı?
Geçerli reddi miras yapan kişi mirasçı sıfatını kazanmaz. Pay, miras hukuku kurallarına göre reddeden kişinin yerine çağrılacak mirasçılara veya sonraki miras grubuna geçer. Şirket, yeni mirasçılık durumunu güncel mirasçılık belgesiyle tespit etmelidir.
Mirasçılar Payı Bir Mirasçıya Bırakabilir mi?
Evet. Tereke paylaşımında limited şirket payının tamamı bir mirasçıya bırakılıp diğer mirasçılara başka mal veya denkleştirme bedeli verilebilir. Paylaşma sözleşmesi ve şirket/ticaret sicili işlemleri birlikte yürütülmelidir.
Miras paylaşma sözleşmesinde bütün mirasçıların katılımı için Miras Paylaşma Sözleşmesinde Tüm İmzalar Gerekir mi? rehberimiz incelenebilir.
Şirket Payını Üçüncü Kişi Devralacaksa
Mirasçılar payı sonradan üçüncü kişiye satmak isterse artık TTK m.596’daki miras geçişinden değil, TTK m.595 kapsamındaki iradi esas sermaye payı devrinden söz edilir. Yazılı şekil, imza onayı ve şirket sözleşmesine göre genel kurul onayı şartları ayrıca uygulanır.
Gerçek Değer Hesabında Hangi Belgeler Kullanılır?
- son bilanço ve gelir tabloları,
- şirketin banka ve nakit varlığı,
- ticari alacak ve borçlar,
- taşınmaz, araç ve makine varlıkları,
- stoklar,
- devam eden sözleşmeler,
- marka ve diğer gayrimaddi değerler,
- vergi ve SGK borçları,
- dava ve icra riskleri,
- şirketin kârlılık ve faaliyet devamlılığı.
Üç Aylık Sürede Genel Kurula Katılabilir mi?
TTK m.596/3, red kararının geriye etkili olduğunu ancak red kararına kadar geçen sürede alınmış genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemediğini açıkça belirtir. Bu hüküm, mirasçının geçiş anından itibaren paya bağlı hakları kullandığı ara dönemin kanunda öngörüldüğünü gösterir.
Şirket Mirasçıya Çok Düşük Bedel Teklif Ederse
Mirasçı gerçek değer olmadığı düşünülen teklifi kabul etmek zorunda değildir. TTK m.597 kapsamında şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden gerçek değerin belirlenmesi istenebilir.
Nominal pay değeri, özellikle taşınmazı veya yüksek piyasa değeri olan işletmelerde gerçek değeri yansıtmayabilir.
Limited Şirket Payı Mirasında İlk 10 Adım
- Ölüm belgesini alın.
- Mirasçılık belgesini çıkarın.
- Şirket sözleşmesini ve ticaret sicili kayıtlarını alın.
- Esas sermaye pay oranını doğrulayın.
- Şirket müdürlerine ölümü ve mirasçılığı yazılı bildirin.
- TTK m.596’daki üç aylık süreyi kayda bağlayın.
- Şirketin gerçek değerli devralma teklifi yapıp yapmadığını kontrol edin.
- Gerçek değer uyuşmazlığında TTK m.597 yolunu değerlendirin.
- Pay defteri ve ticaret sicili tescilini güncelleyin.
- Şirket müdürlüğü ve imza yetkilerini ortaklık payından ayrı ele alın.
Uygulama Örnekleri
Örnek 1: Şirket hiçbir işlem yapmıyor
Mirasçılık bildirimi şirkete ulaşmış ve şirket üç ay içinde açık, yazılı ret bildirmemişse TTK m.596/4 gereği onay verilmiş sayılır.
Örnek 2: Şirket mirasçıyı istemiyor
Şirket yalnız ret kararı alamaz; payın gerçek değeri üzerinden şirket, ortak veya gösterilen üçüncü kişi hesabına devralma teklifinde bulunmalıdır.
Örnek 3: Değer konusunda anlaşmazlık var
Mirasçı 10 milyon TL, şirket 2 milyon TL gerçek değer ileri sürüyorsa TTK m.597 kapsamında şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden gerçek değer belirlenmesi istenebilir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortağı ölünce hisse kime geçer?
Pay, mirasçılara kanun gereği geçer. TTK m.596 genel kurulun önceden onayını aramaz.
Şirket mirasçıyı reddedebilir mi?
Evet; üç ay içinde ve gerçek değer üzerinden payı devralma teklifi şartıyla.
Üç ay ne zaman başlar?
Şirketin payın miras yoluyla geçtiğini öğrendiği tarihten itibaren başlar.
Şirket sessiz kalırsa?
Üç ay içinde açık ve yazılı ret yoksa onay verilmiş sayılır.
Payın gerçek değerini kim belirler?
Anlaşmazlık hâlinde TTK m.597 uyarınca şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi belirler.
Mirasçılar otomatik müdür olur mu?
Hayır. Ortaklık payı ile müdürlük sıfatı ayrıdır.
Ticaret siciline kim başvurur?
TTK m.598 uyarınca şirket müdürleri pay geçişinin tescili için başvurur.
Mirasçı yalnız şirket payını reddedebilir mi?
Hayır. Reddi miras terekenin bütünü bakımından sonuç doğurur.
Mirasçılar payı tek kişiye bırakabilir mi?
Evet. Miras paylaşımında pay bir mirasçıya özgülenebilir ve sicil işlemleri buna göre tamamlanır.
Şirket sözleşmesi mirası tamamen engelleyebilir mi?
TTK m.596’daki kanuni geçiş ve gerçek değer karşılığı reddetme sistemi şirket sözleşmesiyle etkisiz bırakılamaz.
Resmî Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – m.595, m.596, m.597 ve m.598
- 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu – m.599, m.605 ve m.640
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Sonuç
Limited şirket ortağının ölümü hâlinde esas sermaye payı TTK m.596 uyarınca genel kurul onayı aranmadan mirasçılara geçer. Şirket, miras yoluyla geçişi öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde ancak gerçek değer üzerinden devralma teklifinde bulunarak mirasçıyı reddedebilir. Üç ay içinde açık ve yazılı ret yoksa onay verilmiş sayılır. Değer uyuşmazlığında TTK m.597 uyarınca asliye ticaret mahkemesi yetkilidir ve pay geçişi TTK m.598 gereği ticaret siciline tescil ettirilmelidir.
Hukukçu İncelemesi
Bu içerik Av. Halil Bakırcı tarafından 16 Eylül 2026 tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun güncel m.595-598 hükümleri ile 4721 sayılı Türk Medeni Kanununun miras hükümleri kontrol edilerek hazırlanmıştır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
