Kooperatif Yönetim ve Temsil Yetkisi Müdüre Devredilebilir mi? | 1163 m.58 (2026)
Kısa ve net cevap: Evet. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.58 uyarınca anasözleşme, genel kurula veya yönetim kuruluna kooperatifin yönetimini ve temsilini kısmen veya tamamen bir veya birkaç müdüre ya da yönetim kurulu üyesine devretme yetkisi verebilir. Müdürün kooperatif ortağı olması şart değildir. Ancak yetki devrinin hukuka uygun olması için önce anasözleşmede bu konuda açık yetki bulunmalı, ardından yetkili organ somut bir devir kararı almalıdır. Yetki devri genel kurulun m.42’deki devredilemez yetkilerini ortadan kaldırmaz; yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili kişiler de m.59 uyarınca genel kurulun devredemeyeceği yetkileri kullanamaz. Temsil yetkisinin kime, hangi kapsamda ve hangi imza düzeniyle verildiği ticaret sicili kayıtlarıyla uyumlu olmalıdır.
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.58 ne düzenliyor?
Kooperatifin yönetim kurulu, m.55 uyarınca faaliyetleri yöneten ve kooperatifi temsil eden icra organıdır. Ancak bütün günlük işlemlerin doğrudan yönetim kurulu üyeleri eliyle yürütülmesi özellikle büyük kooperatiflerde pratik değildir. m.58, anasözleşmeyle kurulacak bir yetki sistemi içinde yönetim ve temsil işlerinin müdürlere veya yönetim kurulu üyelerine devredilmesine izin verir.
Madde, devri iki aşamalı kurar. İlk aşamada anasözleşme, genel kurul veya yönetim kuruluna bu konuda yetki vermelidir. İkinci aşamada anasözleşmenin yetkilendirdiği organ somut devir kararını almalıdır. Bu nedenle anasözleşmede dayanak bulunmadan yalnız yönetim kurulu kararıyla sınırsız bir temsil yetkisi yaratılması m.58 sistemine uygun değildir.
Güncel 1163 sayılı Kanun metni Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden; kooperatif organları ve örnek anasözleşmelere ilişkin uygulamalar Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik kaynaklarından kontrol edilebilir.
Yetki devri için anasözleşmede hüküm bulunması şart mı?
Evet. m.58’in cümle yapısı, anasözleşmenin genel kurula veya yönetim kuruluna yönetim ve temsili devretme yetkisi verebileceğini düzenler. Dolayısıyla hangi organın yetki devri yapabileceği anasözleşmede belirlenmelidir. Anasözleşme bu yetkiyi yalnız yönetim kuruluna, yalnız genel kurula veya Kanuna uygun biçimde her ikisine bırakabilir.
Anasözleşmede yetki yoksa önce usulüne uygun anasözleşme değişikliği yapılmalıdır. Bu değişiklik genel kurul gündemine alınmalı, m.51’deki gerekli çoğunluk sağlanmalı ve tescil işlemleri tamamlanmalıdır. Yönetim ve temsil yetkisi, anasözleşme hükümlerine aykırı bir iç karar ile genişletilemez.
Devir hükmünün mümkün olduğunca açık yazılması önemlidir. “Gerekli görülen yetkiler devredilebilir” gibi belirsiz ifadeler yerine yönetimin ve temsilin hangi organ kararıyla, hangi kişilere, hangi kapsamda verilebileceği belirlenmelidir. Böylece sonradan yetki tartışması azalır.
Yönetim ve temsil yetkisini genel kurul mu, yönetim kurulu mu devreder?
Bunu tescilli anasözleşme belirler. m.58, anasözleşmenin genel kurula veya yönetim kuruluna bu yetkiyi verebileceğini söyler. Dolayısıyla her kooperatif için tek bir cevap yoktur; somut kooperatifin anasözleşmesindeki görev dağılımı esas alınır.
Anasözleşme yönetim kurulunu yetkilendirmişse yönetim kurulu karar defterinde açık bir devir kararı alınmalıdır. Kararda yetkilendirilen kişinin adı, görevi, yetkinin kapsamı, süresi, imza biçimi, tek başına veya birlikte temsil ve varsa parasal/işlemsel sınırlar gösterilmelidir.
Anasözleşme genel kurulu yetkilendirmişse aynı unsurlar genel kurul gündeminde ve karar metninde açıklanmalıdır. Gündemde bulunmayan kapsamlı bir yetki devrinin toplantı sırasında sürpriz biçimde karara bağlanması m.46’daki gündem ilkesiyle çatışabilir.
Kooperatif müdürü ortak olmak zorunda mı?
Hayır. m.58 bu konuda açık düzenleme içerir ve yönetim/temsilin kendilerine bırakılabileceği bir veya birkaç müdürün kooperatif ortağı olma şartı bulunmadığını belirtir. Bu yönüyle müdür, yönetim kurulu üyesinden ayrılır. m.55’e göre yönetim kurulu üyesi ve yedeğinin ortak olması gerekirken müdür için aynı şart yoktur.
Müdürün ortak olmaması ona sınırsız yetki vermez. Yetkisinin kaynağı anasözleşme ile yetkili organın devir kararıdır. Müdür sadece kendisine verilen yönetim ve temsil alanında işlem yapabilir; genel kurulun devredilemez yetkilerini kullanamaz.
Müdür seçilirken kooperatifin faaliyet alanına uygun mesleki yeterlilik, çıkar çatışması, imza yetkisi ve görev tanımı açıklaştırılmalıdır. İş sözleşmesi veya hizmet sözleşmesiyle organ yetki kararı birbirinden ayrılmalı; ücret ve işçilik koşulları ayrı belgelerde düzenlenmelidir.
Yönetim ve temsil yetkisi kısmen devredilebilir mi?
Evet. m.58 devrin “kısmen veya tamamen” yapılabileceğini açıkça düzenler. Kooperatif, günlük işletme yönetimini müdüre bırakıp önemli finansal işlemleri yönetim kurulunda tutabilir; belirli şube veya proje işlemlerini başka bir yöneticiye verebilir. Ancak devrin sınırı karar metninde anlaşılır olmalıdır.
Kısmi devirde hangi işlerin yönetim kurulunda kaldığı özellikle belirtilmelidir. Örneğin günlük satın alma işlemleri, personel yönetimi ve banka işlemleri farklı imza sınırlarına bağlanabilir. Temsil yetkisi bakımından üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilecek sınırlamalar m.59’daki kurallara tabidir; her iç sınırlama iyi niyetli üçüncü kişiyi bağlamaz.
Tam devir ifadesi de yönetim kurulunu hukuken yok eden bir sonuç doğurmaz. Yönetim kurulu kooperatifin kanuni organıdır; devredilemez görev, gözetim ve sorumluluk alanları devam eder. Genel kurulun devredilemez yetkileri ise hiçbir şekilde müdüre veya yönetim kuruluna geçirilemez.
Yönetim yetkisi ile temsil yetkisi arasındaki fark nedir?
Yönetim yetkisi kooperatifin iç karar ve işleyişine ilişkindir. Hangi işin yapılacağı, bütçenin nasıl uygulanacağı, personel ve organizasyon kararları gibi konular yönetim alanındadır. Temsil yetkisi ise kooperatif adına üçüncü kişilerle hukuki işlem yapma, sözleşme imzalama ve kooperatifi dış ilişkide bağlama gücüdür.
Bir kişiye yönetim görevi verilmesi her durumda tek başına dış temsil yetkisi bulunduğu anlamına gelmez. Temsil yetkisinin ayrıca belirlenmesi, m.60 uyarınca kooperatif unvanı altında imza kullanılması ve gerekli sicil işlemlerinin yapılması gerekir.
Yetki kararında “müdürdür” demek yerine hem iç yönetim hem dış temsil bakımından hangi yetkilerin bulunduğu yazılmalıdır. Böylece çalışanlar, bankalar, noterler, tapu müdürlükleri ve sözleşme tarafları hangi işlem için kimin imza atacağını anlayabilir.
Hangi yetkiler müdüre devredilemez?
Genel kurulun m.42’de sayılan devredilemez yetkileri yönetim veya temsil devriyle müdüre bırakılamaz. Bunlar arasında anasözleşmeyi değiştirmek; yönetim kurulu ve denetçileri, gerektiğinde tasfiye kurulunu seçmek; işletme hesabı, bilanço ve gelir-gider farkı hakkında karar almak; yönetim ve denetim organlarını ibra etmek ve Kanun veya anasözleşmeyle genel kurula bırakılmış konularda karar vermek bulunur.
m.59 ayrıca yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili kişilerin genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini kullanamayacağını açıkça tekrar eder. Bu nedenle anasözleşmede “müdür kooperatif adına her türlü kararı alır” şeklindeki sınırsız bir hüküm emredici yetki ayrımını ortadan kaldıramaz.
Taşınmaz alım-satımında genel kurulun m.42’de belirlemesi gereken usul ve asgari/azami ölçüler gibi kararlar da yönetim tarafından devralınamaz. Yönetim kurulu ve müdür, genel kurulun çizdiği sınırlar içinde uygulama işlemi yapar.
Yetki devri ticaret siciline tescil edilmeli mi?
Kooperatifi temsil edecek kişilerin kimlik ve imza yetkilerinin ticaret siciline bildirilmesi m.61 kapsamında önemlidir. Temsil yetkisinin sadece merkez veya şube işleriyle sınırlandırılması ya da kooperatif unvanının birlikte kullanılmasına ilişkin kayıtların üçüncü kişilere karşı sonuç doğurabilmesi için m.59’daki tescil sistemi dikkate alınır.
Yetki devri kararından sonra imza sirküleri, ticaret sicili kaydı ve bankalardaki yetkiler birbiriyle uyumlu hâle getirilmelidir. Eski müdür veya temsilcinin yetkisi sona ermişse bu durum da derhâl kayıtlara işlenmelidir. Aksi hâlde kooperatif adına işlem yapan kişinin yetkisi konusunda üçüncü kişilerle uyuşmazlık çıkabilir.
m.60’a göre temsilciler kooperatifi ancak imzalarını kooperatif unvanı altına koymak suretiyle bağlar. Bu nedenle kişisel imza ile kooperatif adına atılan imza birbirinden ayrılmalı; temsilci işlemde kooperatif sıfatını açıkça göstermelidir.
Yetki devri yönetim kurulunun sorumluluğunu tamamen kaldırır mı?
Hayır. Yönetim ve temsilin devredilmesi, yönetim kurulunun kanuni organ olma niteliğini ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu üyelerinin m.62’deki özen yükümlülüğü, defter ve belgelerin hazırlanıp saklanması, mali durumun izlenmesi ve görevi sona erdiğinde devir yükümlülüğü devam eder.
Yetki devrinde seçilen kişinin ehil olması, görev ve yetki sınırlarının açık belirlenmesi ve faaliyetinin makul ölçüde gözetilmesi gerekir. Yönetim kurulu hiçbir denetim yapmadan tüm işleri müdüre bırakıp sorumluluktan kurtulduğunu ileri süremez.
Müdür veya temsilcinin görev sırasında üçüncü kişilere verdiği zararlarda m.59’daki kooperatif sorumluluğu da ayrıca uygulanabilir. Yetkinin sınırını aşan işlem bakımından üçüncü kişinin iyi niyeti, tescil edilen sınırlar ve temsil hükümleri birlikte değerlendirilir.
Yetki devri kararı için kontrol listesi
- Tescilli anasözleşmede yönetim veya temsil devrine izin veren hükmü bulun.
- Devir kararını almaya hangi organın yetkili olduğunu belirleyin.
- Yetkilendirilecek kişinin adını ve görevini açık yazın.
- Yönetim yetkisi ile temsil yetkisini ayrı ayrı tanımlayın.
- Yetkinin kısmi mı tam mı olduğunu belirtin.
- Tek imza, müşterek imza, şube veya merkez sınırlarını kararda gösterin.
- Genel kurulun m.42’deki devredilemez yetkilerini kapsam dışında bırakın.
- Gerekli ticaret sicili tescil ve ilan işlemlerini tamamlayın.
- İmza sirküleri, banka ve kurumsal sistem yetkilerini yeni karara göre güncelleyin.
- Yetki devri sona erdiğinde eski temsilcinin erişim ve imza yetkilerini gecikmeden kaldırın.
Sık Sorulan Sorular
Kooperatif yönetimi müdüre bırakılabilir mi?
Evet. Anasözleşme yetki veriyorsa yönetim kısmen veya tamamen bir veya birkaç müdüre bırakılabilir.
Müdüre temsil yetkisi de verilebilir mi?
Evet. m.58 yönetim ve temsilin kısmen veya tamamen devrine izin verir.
Müdür kooperatif ortağı olmak zorunda mı?
Hayır. Kanun müdür için ortaklık şartı aramaz.
Yönetim kurulu üyesi olmayan bir müdür kooperatifi temsil edebilir mi?
Anasözleşme ve yetkili organ kararıyla temsil yetkisi verilmiş, gerekli sicil ve imza işlemleri yapılmışsa temsil edebilir.
Anasözleşmede hüküm yoksa yönetim kurulu müdüre tüm yetkileri devredebilir mi?
m.58’deki devir sistemi anasözleşmenin yetkilendirmesine bağlıdır. Önce gerekli anasözleşme düzeni kurulmalıdır.
Genel kurulun yetkileri müdüre devredilebilir mi?
m.42’deki devredilemez genel kurul yetkileri müdüre veya yönetim kuruluna bırakılamaz.
Yetki devri tamamen yapılabilir mi?
Madde kısmen veya tamamen devre izin verir; ancak kanuni organ yapısı ve devredilemez yetkiler korunur.
Temsil yetkisinin iç sınırı üçüncü kişiyi her zaman bağlar mı?
Hayır. m.59 iyi niyetli üçüncü kişilere karşı temsil sınırlamalarının etkisini özel olarak düzenler.
Yetkili temsilci nasıl imza atmalıdır?
m.60 uyarınca imza kooperatifin unvanı altına konulmalıdır.
Yetki devri yönetim kurulunu bütün sorumluluktan kurtarır mı?
Hayır. Kanuni organ olma, özen, gözetim ve devredilemez görevlerden doğan sorumluluklar devam eder.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
