Kooperatif Temsil Yetkisinin Sınırı Nedir? Taşınmaz, Reklam ve Çıkar Çatışması | 1163 m.59 (2026)
Kısa ve net cevap: 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.59 uyarınca kooperatifi temsile yetkili kişiler, kooperatif adına onun amacının gerektirdiği bütün hukuki işlemleri yapabilir. Temsil yetkisinin iç sınırlamaları kural olarak iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Ancak temsil yetkisinin yalnız merkez veya bir şubenin işlerine özgülenmesi ya da kooperatif unvanının birlikte kullanılmasına ilişkin ticaret siciline tescil edilmiş kayıtlar saklıdır. Kooperatif, yönetime veya temsile yetkili kişilerin görevlerini yürütürken işledikleri haksız fiillerden doğan zararlardan sorumludur. Madde ayrıca kooperatifçe alınacak taşınmazların tapu devri veya tapuya şerh verilecek satış vaadi sözleşmesiyle edinilmesini, taşınmazın kooperatif amacına uygun olmasını, yönetim kurulu üyeleri ve personelin ortaklık işlemleri dışında kooperatif konusuna giren ticari işlemleri kooperatifle kendisi veya başkası adına yapmamasını, reklamların yanıltıcı olmamasını ve genel kurulun devredilemez yetkilerinin kullanılamamasını emreder.
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.59 ne düzenliyor?
m.59, kooperatifin dış ilişkide kimler tarafından ve hangi sınırlar içinde temsil edileceğini açıklayan temel hükümlerden biridir. Madde yalnız temsil yetkisinin kapsamını belirlemekle kalmaz; üçüncü kişilerin korunması, görev sırasında işlenen haksız fiiller, taşınmaz edinimi, çıkar çatışması, reklamların doğruluğu ve genel kurulun devredilemez yetkileri hakkında da doğrudan kurallar koyar.
Yönetim ve temsil yetkisinin devri 1163 sayılı Kanun m.58 çerçevesinde yapılabilir. m.59 ise yetki verildikten sonra temsilcinin dış ilişkide ne yapabileceğini ve hangi sınırlamaların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebileceğini belirler. Bu nedenle m.58 ile m.59 birlikte okunmalıdır.
Güncel 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu metni Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden; kooperatif organları ve örnek anasözleşme uygulamaları ise Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik sayfalarından kontrol edilebilir.
Kooperatif temsil yetkisinin kapsamı nedir?
m.59’un ilk cümlesi açık bir genel yetki kuralı getirir: temsile yetkili kişiler, kooperatif adına kooperatifin amacının gerektirdiği bütün hukuki işlemleri yapabilir. Buradaki sınır kooperatifin amacı ve faaliyet konusudur. Temsilci, kooperatifin amacıyla bağlantılı sözleşmeleri imzalayabilir, alım-satım işlemleri yapabilir, banka işlemlerini yürütebilir, hizmet veya eser sözleşmeleri kurabilir ve kooperatif adına hak ve borç doğuran diğer hukuki işlemleri gerçekleştirebilir.
Temsil yetkisinin kaynağı, yönetim kurulunun kanuni temsil sıfatı ile anasözleşme ve usulüne uygun yetki devri kararlarıdır. Bir müdür veya başka bir temsilci, kendisine m.58’e uygun biçimde temsil yetkisi verilmişse dış ilişkide bu yetkinin sınırları içinde kooperatifi bağlar. Yetki belgesinde ve ticaret sicilinde kimin tek başına, kimin müştereken imza atacağı açık olmalıdır.
Kooperatifin amacı dışındaki işlemler bakımından temsil yetkisi sınırsız değildir. Kooperatifin anasözleşmesindeki amaç ve faaliyet konusu, yapılacak işlemin kooperatif adına olup olmadığının değerlendirilmesinde temel belgedir. Yönetim kurulu veya müdür, kooperatifin faaliyet amacıyla ilgisiz kişisel veya spekülatif işlemleri sırf temsil yetkisi var diye kooperatife yükleyemez.
Temsil yetkisi, genel kurulun devredilemez karar yetkilerini de kapsamaz. Bir temsilci dış işlemi imzalayabilir; ancak işlemden önce genel kurulun karar vermesi gereken konuda gerekli genel kurul kararı bulunmuyorsa temsil yetkisinin varlığı iç yetki eksikliğini ortadan kaldırmaz.
Temsil yetkisinin sınırlandırılması iyi niyetli üçüncü kişileri bağlar mı?
Kural olarak hayır. m.59, temsil yetkisinin sınırlandırılmasının iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hiçbir hüküm ifade etmeyeceğini açıkça düzenler. Bu kural, kooperatifin kendi içindeki yetki sınırları nedeniyle dış dünyadaki işlem güvenliğinin bozulmasını önler.
Örneğin yönetim kurulu, temsilciye şirket içinde “100.000 TL’ye kadar sözleşme imzalayabilir” şeklinde parasal sınır koymuş olabilir. Bu sınırın ticaret sicili bakımından üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilen bir sınırlama türü olmaması hâlinde, iyi niyetli üçüncü kişinin sırf iç karar defterindeki limiti bilmediği gerekçesiyle sözleşmenin kooperatifi bağlamadığı ileri sürülemez. İç sınırı aşan temsilcinin kooperatife karşı sorumluluğu ise ayrıca doğabilir.
Kanun iki özel kayıt türünü saklı tutar. Birincisi, temsil yetkisinin yalnız esas müessesenin veya belirli bir şubenin işlerine özgülenmesidir. İkincisi, kooperatif unvanının birlikte kullanılmasına ilişkin kayıttır. Bu sınırlamaların üçüncü kişilere karşı hüküm doğurabilmesi için ticaret siciline tescil edilmiş olması gerekir.
Birlikte temsil sisteminde örneğin iki yönetim kurulu üyesinin müştereken imzası aranabilir. Ticaret sicilinde bu şekilde tescil edilen temsil düzeni üçüncü kişiler bakımından da dikkate alınır. Tek kişinin imzasıyla işlem yapılırsa kooperatifi bağlama meselesi tescilli temsil biçimine göre değerlendirilir.
İyi niyetli üçüncü kişi kavramı neden önemlidir?
m.59’un koruduğu kişi iyi niyetli üçüncü kişidir. Üçüncü kişi, temsilcinin iç yetki sınırını bildiği veya durumun özelliklerine göre bilmemesinin mümkün olmadığı bir durumda aynı korumadan yararlanamayabilir. Bu değerlendirme somut işlem, taraflar arasındaki ilişki, ticaret sicili kaydı ve üçüncü kişinin bilgisi üzerinden yapılır.
Kooperatif açısından en güvenli yöntem, dış dünyada önem taşıyan temsil düzenini ticaret sicilinde güncel tutmaktır. Görevden ayrılan müdür veya yönetim kurulu üyesinin yetkisi sona erdiğinde tescil ve ilan geciktirilmemeli; bankalar, noterler ve elektronik sistemlerdeki imza/erişim yetkileri de aynı anda güncellenmelidir.
Üçüncü kişi bakımından ise yüksek tutarlı işlemlerde ticaret sicili kaydının kontrolü, temsilcinin imza yetkisinin ve müşterek imza şartının doğrulanması işlem güvenliği sağlar. Sadece eski bir imza sirkülerine dayanılması, güncel sicil kaydı değişmişse risk yaratabilir.
Yönetici veya temsilcinin haksız fiilinden kooperatif sorumlu olur mu?
Evet. m.59, yönetime veya temsile yetkili kişilerin kooperatife ait görevlerini yürütmeleri sırasında meydana getirdikleri haksız fiillerden doğan zararlardan kooperatifin sorumlu olduğunu açıkça düzenler. Böylece temsil ilişkisi yalnız sözleşmeler için değil, görev sırasında üçüncü kişiye verilen zararlar bakımından da sonuç doğurur.
Hükmün uygulanmasında haksız fiilin görevle bağlantısı önemlidir. Kişinin tamamen özel hayatındaki ve kooperatif göreviyle ilgisiz davranışı sırf yönetim kurulu üyesi veya müdür olması nedeniyle otomatik olarak kooperatife yüklenmez. Buna karşılık kooperatif işlemi yürütürken, teslimat yaparken, kooperatif adına görüşme veya uygulama gerçekleştirirken oluşan haksız fiil m.59 kapsamına girebilir.
Kooperatifin zararı üçüncü kişiye karşı karşılaması, zarara kusuruyla sebep olan yönetici veya temsilciye iç ilişkide rücu edilmesini her durumda engellemez. Yönetim kurulu üyelerinin kusurlu davranışlarından doğan kişisel sorumluluğu m.62 ve genel hükümler çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.
Kooperatif taşınmazı nasıl satın alabilir?
m.59 taşınmaz edinimi bakımından açık şekil şartı getirir. Kooperatifçe alınması kararlaştırılan taşınmazların alımının tapu devri veya tapuya şerh verdirilecek bir satış vaadi sözleşmesi ile yapılması gerekir. Bu hüküm, kooperatif varlığının yüksek ekonomik değer taşıyan taşınmaz işlemlerinde belgesiz veya güvencesiz sözleşmelerle riske atılmasını önlemeyi amaçlar.
Taşınmazın ayrıca kooperatifin amacına uygun olması gerekir. Örneğin yapı kooperatifinin amaç ve anasözleşme düzeniyle ilgisiz spekülatif bir taşınmaz yatırımı, sırf yönetim kurulunun ticari fırsat gördüğü gerekçesiyle m.59’un amaç şartını karşılamaz. Kooperatifin türü, anasözleşmesi ve genel kurul kararları birlikte incelenmelidir.
Taşınmaz işlemlerinde genel kurulun yetkisi de gözden kaçırılmamalıdır. 1163 m.42’de genel kurulun gayrimenkul alım ve satımında takip edilecek usul ile alınacak gayrimenkulün niteliği, yeri ve azami fiyatı; satılacak gayrimenkulün asgari fiyatı hakkında karar vermesi gereken çerçeve düzenlenmiştir. Yönetim kurulu bu çerçevede uygulama işlemini yürütür.
Satış vaadi sözleşmesi kullanılacaksa m.59 yalnız sözleşmenin yapılmasını değil, tapuya şerh verilmesini de açıkça şart koşar. Bu nedenle adi yazılı bir taşınmaz satış vaadi veya yalnız kapora belgesi, Kanunun burada aradığı güvence sisteminin yerine geçmez.
Yönetim kurulu üyeleri ve personel kooperatifle ticari işlem yapabilir mi?
m.59’a göre yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif personeli, ortaklık işlemleri dışında, kendisi veya başkası adına, doğrudan veya dolaylı olarak kooperatifle kooperatifin konusuna giren bir ticari işlem yapamaz. Bu, çıkar çatışmasını önleyen açık bir yasaktır.
Kanun “bizzat veya dolaylı olarak” ifadesini kullandığı için yasak yalnız kişinin kendi adına fatura kesmesiyle sınırlı değildir. Başka kişi veya işletme üzerinden fiilen kendi menfaatine yürütülen işlemler de kapsamda değerlendirilebilir. Amaç, kooperatif yöneticisi veya personelinin içeriden bilgi ve karar gücünü kullanarak kooperatifle kişisel ticari menfaat ilişkisi kurmasını engellemektir.
Yasak “ortaklık işlemleri dışında” uygulanır. Bir yönetim kurulu üyesinin aynı zamanda ortak sıfatıyla aidat ödemesi, ürün teslim etmesi veya anasözleşmedeki ortaklık işlemlerini gerçekleştirmesi bu yasakla aynı şey değildir. Ancak işlem sıradan ortaklık ilişkisinden çıkıp yönetici veya personelin kişisel ticari kazanç elde ettiği kooperatif konusu içindeki bir ticari muameleye dönüşüyorsa m.59 gündeme gelir.
İşlemin doğrudan veya dolaylı çıkar çatışması yaratıp yaratmadığı sözleşmenin tarafları, şirket ortaklık yapıları, fatura ilişkisi, karar sürecine katılım ve ekonomik yararın kime ait olduğu üzerinden incelenmelidir. Şüpheli işlemler denetim raporlarında açıkça gösterilmelidir.
Kooperatif reklamlarında hangi kurala uyulmalıdır?
m.59, kooperatif ve üst kuruluşların tanıtma ve ortak kaydetmek amacıyla yapacağı ilan, reklam ve açıklamaların eksik veya gerçeğe aykırı olamayacağını ve yanıltıcı bilgi veya unsur taşıyamayacağını düzenler. Bu hüküm özellikle yapı, konut, yatırım veya üretim kooperatiflerinde ortak adaylarının doğru bilgilendirilmesi bakımından önemlidir.
“Kesin teslim tarihi”, “garantili kazanç”, “ruhsat hazır”, “tapular hemen verilecek”, “devlet güvencesi var” gibi açıklamalar gerçek ve belgelenebilir değilse m.59 bakımından sorun doğurur. Reklamda sadece açık yalanlar değil, karar vermeyi etkileyen önemli bilgilerin eksik bırakılması da Kanunun “eksik” bilgi yasağı kapsamında değerlendirilir.
Kooperatifin taşınmaz mülkiyeti, imar durumu, yapı ruhsatı, finansman kaynağı, aidat/ek ödeme ihtiyacı, teslim takvimi ve üyelik şartları hakkında yapılan açıklamalar güncel belgelere dayanmalıdır. Pazarlama metni ile anasözleşme, genel kurul kararları ve resmi kayıtlar birbiriyle çelişmemelidir.
Yanıltıcı reklam yalnız kooperatif içi sorumluluk doğurmaz; somut olayın niteliğine göre tüketici hukuku, haksız rekabet, ceza hukuku ve tazminat hükümleri de gündeme gelebilir. Bu nedenle ilanlar yayınlanmadan önce yönetim kurulunca belge temelli kontrol edilmelidir.
Temsilci genel kurulun devredilemez yetkilerini kullanabilir mi?
Hayır. m.59 açıkça yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili kişilerin genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini kullanamayacağını düzenler. Bu kural, m.42’deki devredilemez genel kurul yetkilerinin yönetim ve temsil yoluyla aşılmasını engeller.
Anasözleşme değişikliği yapmak, yönetim kurulu ve denetçileri seçmek, bilanço ve gelir-gider farkı hakkında karar vermek, ibra kararı almak ve Kanunun genel kurula bıraktığı diğer kararları müdür veya yönetim kurulu tek başına üstlenemez. Temsil yetkisi, genel kurulun yerine geçme yetkisi değildir.
Temsilci, genel kurulun önceden aldığı kararın dış dünyadaki uygulamasını gerçekleştirebilir. Örneğin genel kurul taşınmaz alımının niteliği, yeri ve azami fiyatı hakkında gerekli kararı almışsa, yönetim kurulu veya yetkili temsilci tapu devri ve sözleşme işlemini bu sınırlar içinde yapabilir.
m.58, m.59, m.60 ve m.61 birlikte nasıl uygulanır?
m.58 yetkinin kime devredilebileceğini; m.59 temsilin kapsamını, üçüncü kişilere karşı sınırlandırılmasını ve çeşitli özel yasakları; m.60 temsilcinin kooperatifi hangi imza şekliyle bağlayacağını; m.61 ise yetkili temsilcilerin ticaret siciline bildirilmesini düzenler. Uygulamada bu dört madde tek bir temsil sistemi olarak düşünülmelidir.
Önce anasözleşmede yetki devri dayanağı bulunur. Sonra yetkili organ müdür veya yönetim kurulu üyesi için somut karar alır. Ardından temsil şekli, tek/müşterek imza ve kapsam sicile bildirilir. Temsilci kooperatif unvanı altında imza atar. Yetki sona erdiğinde de aynı kayıt zinciri güncellenir.
Bu zincirin bir halkasının eksik olması, üçüncü kişilerle sözleşme ve sorumluluk uyuşmazlığına yol açabilir. Kooperatif yönetimi temsil kayıtlarını yalnız kuruluş aşamasında değil, her organ ve görev değişikliğinde güncellemelidir.
m.59 için uygulama kontrol listesi
- Temsilcinin yetkisinin m.58 ve anasözleşmeye dayandığını doğrulayın.
- İşlemin kooperatifin amaç ve faaliyet konusuna uygun olup olmadığını kontrol edin.
- Ticaret sicilindeki tek veya müşterek imza düzenini inceleyin.
- İç parasal sınırların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir olup olmadığını ayrı değerlendirin.
- Taşınmaz alımında tapu devri veya tapuya şerhli satış vaadi şartını uygulayın.
- Alınacak taşınmazın kooperatif amacına uygun olduğunu belgeleyin.
- Yönetim kurulu üyesi veya personelle kooperatif konusu içinde kişisel ticari işlem yapmayın.
- Tanıtım ve ortak kaydı reklamlarında eksik, gerçeğe aykırı veya yanıltıcı bilgi kullanmayın.
- Genel kurulun m.42’deki devredilemez yetkilerini temsil kararıyla aşmayın.
- Yetki değişikliğinde ticaret sicili, banka, noter ve elektronik sistem kayıtlarını birlikte güncelleyin.
Sık Sorulan Sorular
Kooperatif temsilcisi hangi işlemleri yapabilir?
Kooperatifin amacının gerektirdiği bütün hukuki işlemleri, kendisine verilmiş temsil yetkisi ve emredici kanun sınırları içinde yapabilir.
Yönetim kurulunun koyduğu parasal limit üçüncü kişiyi bağlar mı?
Kural olarak iç temsil sınırlamaları iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. m.59’da ticaret siciline tescil edilebilen merkez/şube ve birlikte temsil kayıtları saklıdır.
Kooperatif müdürünün görev sırasında verdiği zarardan kim sorumlu olur?
Yönetime veya temsile yetkili kişinin kooperatif görevini yürütürken meydana getirdiği haksız fiilden doğan zarardan kooperatif sorumludur; kişinin iç sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir.
Kooperatif taşınmazı adi sözleşmeyle satın alabilir mi?
m.59, alımın tapu devri veya tapuya şerh verilecek satış vaadi sözleşmesiyle yapılmasını şart koşar.
Kooperatif istediği her taşınmazı satın alabilir mi?
Hayır. Alınacak taşınmazın kooperatifin amacına uygun olması gerekir.
Yönetim kurulu üyesi kendi şirketinden kooperatife mal satabilir mi?
Ortaklık işlemleri dışında, kooperatif konusuna giren ticari işlemin kendisi veya başkası adına doğrudan veya dolaylı yapılması m.59’daki yasak kapsamında değerlendirilir.
Kooperatif reklamında teslim tarihi gerçeğe aykırı yazılabilir mi?
Hayır. Tanıtım ve ortak kaydı amacıyla yapılan ilan, reklam ve açıklamalar eksik, gerçeğe aykırı veya yanıltıcı olamaz.
Müdür genel kurul yerine anasözleşmeyi değiştirebilir mi?
Hayır. Genel kurulun devredilemez yetkileri yönetim kurulu üyeleri veya temsile yetkili kişiler tarafından kullanılamaz.
Birlikte imza şartı üçüncü kişiyi bağlar mı?
Kooperatif unvanının birlikte kullanılmasına ilişkin ticaret siciline tescil edilmiş kayıtlar m.59’un açık istisnasıdır.
Temsilci değişince sicil kaydı güncellenmeli mi?
Evet. Yetkili kişilerin ve temsil biçiminin güncel ticaret sicili kayıtlarıyla uyumlu olması gerekir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
