Ticari Temsilci Aracılığıyla Tahsilat Ödeme Hizmeti midir? | 6493 m.12/2-b ve m.12/5 (2026)
Kısa ve net cevap
Her ticari temsilci tahsilatı ödeme hizmeti değildir. 6493 sayılı Kanunun 12/2-b maddesi, gönderen veya alıcı namına mal veya hizmet pazarlığına ya da alım satımına yetkili ticari temsilci aracılığıyla yapılan ödeme işlemlerini ödeme hizmeti kapsamının dışında bırakır. Ancak yalnız “tahsilat yapma yetkisi” verilmesi veya sözleşmeye “ticari temsilci” yazılması istisna için yeterli değildir. Temsilcinin gerçekten gönderen veya alıcı adına mal/hizmet pazarlığına ya da alım satımına ilişkin yetkisinin bulunması gerekir.
Ayrıca bu istisna sınırsız değildir. 6493 m.12/5, m.12/2-b kapsamındaki işlemlerin toplam büyüklük ve etki alanı TCMB’nin belirleyeceği seviyeye ulaşırsa Bankanın bunları Kanun kapsamında ödeme hizmeti olarak değerlendirmesine karar verebilmesine imkân verir. Bu nedenle pazaryeri, platform, acente, kurye veya tahsilat şirketi modellerinde hem temsil yetkisinin gerçek kapsamı hem de faaliyetin ölçeği düzenli kontrol edilmelidir.
- 6493 m.12/2-b neyi düzenler?
- Pazarlık veya alım satım yetkisi neden önemlidir?
- Sadece tahsilat yetkisi yeterli mi?
- Pazaryerleri bu istisnadan yararlanabilir mi?
- Kurye ve kapıda ödeme modelleri
- Acente ve komisyoncu modelleri
- Fonun kimin hesabında tutulduğu
- m.12/5 ölçek ve etki kuralı
- İstisna yoksa lisans sonucu
- Sözleşmede hangi hükümler olmalı?
- İş modeli kontrol listesi
- Sık sorulan sorular
6493 m.12/2-b neyi düzenler?
6493 sayılı Kanunun 12. maddesinin ikinci fıkrası, ödeme hizmeti sayılmayan işlem türlerini listeler. m.12/2-b, gönderen veya alıcı namına mal veya hizmet pazarlığına ya da alım satımına yetkili ticari temsilci aracılığıyla yapılan ödeme işlemlerini bu kapsamın dışında tutar.
İstisnanın odağı “ticari temsilci” kelimesinden çok temsilcinin yetkisinin içeriğidir. Kişinin yalnız ödeme almak veya parayı aktarmakla görevlendirilmesi yeterli değildir. Mal veya hizmet ilişkisinin kurulması, pazarlığı veya alım satımı bakımından gönderen ya da alıcı adına hareket etme yetkisi bulunmalıdır.
Güncel kanun metni Mevzuat Bilgi Sistemi – 6493 sayılı Kanun üzerinden, TCMB’nin güncel ödeme hizmetleri düzenlemeleri ise TCMB Ödeme Hizmetleri sayfasından kontrol edilmelidir.
Pazarlık veya alım satım yetkisi neden önemlidir?
İstisna, temsilcinin satış ilişkisinin içinde gerçek bir ticari rol üstlenmesine dayanır. Temsilci gönderen veya alıcı adına fiyat, koşul, teslimat, sözleşme kurulması veya mal/hizmet alım satımına ilişkin esaslı hususlarda yetkiliyse ödeme işlemi bu ticari temsil ilişkisinin tamamlayıcı parçası olabilir.
Buna karşılık şirketin tek görevi kullanıcılardan para toplamak ve satıcılara göndermekse ekonomik işlev ödeme hizmetine yaklaşır. Böyle bir yapıda tarafların sözleşmeye “temsilci” yazması, Kanunun m.12/2-b şartlarını kendiliğinden oluşturmaz.
Yetkinin ticari temsil, acentelik, vekâlet veya başka özel hukuk sözleşmesiyle verilmesi mümkün olabilir. Ancak sözleşmenin adı değil, temsilcinin gerçekte hangi karar ve işlemleri yapabildiği önemlidir. Uygulama sözleşmeden farklıysa fiili işleyiş esas alınır.
Yalnız tahsilat yetkisi verilmesi m.12/2-b için yeterli midir?
Hayır. Kanun yalnız tahsilat yetkisinden söz etmez; gönderen veya alıcı adına mal veya hizmet pazarlığına ya da alım satımına yetkili ticari temsilciyi arar. Bir şirket “satıcı adına bedeli tahsil ederim” diyor fakat satış sözleşmesinin kurulması, pazarlık veya alım satım yönünden hiçbir temsil yetkisi taşımıyorsa istisnanın şartları oluşmayabilir.
Bu ayrım özellikle ödeme toplama platformlarında önemlidir. Platform yüzlerce satıcı adına yalnız kart veya banka transferiyle bedel kabul edip fonu belirli periyotlarla satıcılara gönderiyorsa ve satış ilişkisinde temsil yetkisi yoksa, ödeme aracı kabulü, para transferi veya başka ödeme hizmeti bakımından lisans analizi yapılmalıdır.
Fatura borcunu yalnız tahsil edip ilgili kuruma aktaran hizmetler de ayrı olarak 6493 m.12/1-e fatura ödemesine aracılık kapsamında değerlendirilebilir.
E-ticaret pazaryerleri ticari temsilci istisnasından yararlanabilir mi?
Pazaryerleri bakımından otomatik bir “lisans muafiyeti” yoktur. Platformun alıcı veya satıcı adına gerçekten mal/hizmet pazarlığına ya da alım satımına yetkili olup olmadığı, sözleşme kurulmasındaki rolü, iadeleri ve teslimatı nasıl yönettiği, fiyat veya satış koşullarına hangi ölçüde müdahil olduğu ve ödeme fonunu nasıl tuttuğu birlikte incelenir.
Platform yalnız teknik ilan alanı sağlıyor fakat aynı zamanda tüm müşteri ödemelerini kendi hesabında toplayıp satıcılara dağıtıyorsa temsil yetkisinin yetersiz olması halinde ödeme hizmeti sorunu doğabilir. Buna karşılık platform satıcı adına sözleşme kurma ve satış şartlarını yönetme yetkisine gerçekten sahipse m.12/2-b değerlendirmesi daha güçlü hale gelir.
Yine de m.12/5 unutulmamalıdır. İşlem hacmi ve etki alanı TCMB’nin belirleyeceği seviyeye ulaştığında Banka, bu istisnadaki işlemleri Kanun kapsamında ödeme hizmeti olarak değerlendirebilir.
Kurye ve kapıda ödeme modellerinde ticari temsilci istisnası uygulanır mı?
Kapıda ödeme modelinde kargo veya kurye şirketi müşteriden nakit ya da kartla bedel alıp satıcıya aktarabilir. Kurye yalnız taşıma ve tahsilat görevi yapıyorsa, mal veya hizmet alım satımında gönderen ya da alıcı adına gerçek temsil yetkisi bulunmayabilir. Bu durumda m.12/2-b’ye dayanmak için ayrıca hukuki ve fiili şartların gösterilmesi gerekir.
Satıcının kendi çalışanı teslimat yapıp kendi işvereni adına satış bedelini alıyorsa durum farklıdır. Bu işlem, satıcının kendi organizasyonu içinde alacağını tahsil etmesi niteliğinde olabilir. doğrudan nakit ödeme rehberimiz bu ayrımı ayrıca açıklar.
Kargo şirketinin sözleşmede “satıcı temsilcisi” yazması tek başına yeterli değildir. İade kabulü, satışın kurulması, fiyat/teslimat şartları ve müşteriyle hukuki ilişki gibi göstergeler incelenmelidir.
Acente veya komisyoncu üzerinden ödeme nasıl değerlendirilir?
Türk Ticaret Kanunu veya Borçlar Kanunundaki acentelik, komisyon veya vekâlet ilişkileri ile 6493 m.12/2-b’deki ödeme hizmeti istisnası aynı kavram değildir. Özel hukuk bakımından acente olan kişinin ödeme hizmetleri bakımından da istisnadan yararlanması için Kanunun özel şartlarını taşıması gerekir.
Acentenin müvekkili adına mal veya hizmet pazarlığına veya alım satımına yetkili olması ve ödemenin bu temsil ilişkisi içinde yapılması gerekir. Acentelik sözleşmesi yalnız müşteri bulma ve komisyon alma yetkisi veriyor, tahsilat ayrı bir profesyonel ödeme faaliyeti olarak yürütülüyorsa sınıflandırma yeniden yapılmalıdır.
Müşteri fonunun hangi hesapta tutulduğu neden önemlidir?
İstisnanın uygulanmasında yalnız temsil belgesi değil, gerçek fon akışı da incelenir. Müşteri bedeli temsilcinin işletme hesabına giriyor mu? Fon satıcının alacağı olarak ayrı mı izleniyor? Temsilci parayı ne kadar süre tutuyor? Fon başka ticari giderler için kullanılabiliyor mu? Satıcıya aktarımın zamanı ve koşulu nedir? Bu sorular iş modelinin ekonomik niteliğini gösterir.
Temsilci müşteri fonunu uzun süre kendi havuz hesabında tutuyor, farklı satıcılara dağıtıyor ve ödeme operasyonunu bağımsız hizmet olarak yönetiyorsa ödeme kuruluşu faaliyetlerine yaklaşan unsurlar artar. Gerçek ticari temsil ilişkisinde ise fon akışı satış ilişkisinin tamamlayıcı parçasıdır.
6493 m.12/5 ne zaman devreye girer?
m.12/5, m.12/2-b’deki ticari temsilci işlemleri ile m.12/2-h’deki sınırlı ağ/özel mal veya hizmet araçları bakımından özel bir ölçek kuralı getirir. Bu işlemlerin toplam büyüklük ve etki alanı TCMB’nin belirleyeceği seviyeye ulaştığında Banka, bunların Kanun kapsamında ödeme hizmeti olarak değerlendirilmesine karar verebilir.
Dolayısıyla küçük ölçekli ve gerçek temsil ilişkisine dayanan bir modelle milyonlarca kullanıcı ve yüksek işlem hacmine ulaşmış bir platform aynı düzenleyici risk profilinde değildir. Şirket işlem hacmi, kullanıcı sayısı, satıcı sayısı ve fon akışını periyodik izlemelidir.
TCMB’nin yeni hizmetleri ödeme hizmeti olarak belirleme yetkisi hakkında 6493 m.12/1-ğ rehberimiz de tamamlayıcıdır.
Ticari temsilci istisnası uygulanmazsa sonuç nedir?
Faaliyet m.12’deki ödeme hizmetlerinden birine giriyor ve m.12/2’deki başka bir istisna da uygulanmıyorsa m.13 devreye girer. Bankalar, ödeme kuruluşları, elektronik para kuruluşları ve PTT dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamaz. Ödeme veya elektronik para kuruluşunun da ilgili hizmeti kapsayan TCMB faaliyet izni bulunmalıdır.
Yetkisiz faaliyetin yalnız sözleşmesel değil düzenleyici ve cezai sonuçları olabilir. Bu nedenle platformlar lisans analizini yalnız büyüdükten sonra değil, ürünün fon akışını tasarlarken yapmalıdır.
Ticari temsilci sözleşmesinde hangi hususlar açık olmalıdır?
Temsilcinin kimin adına hareket ettiği, mal veya hizmet pazarlığı ve alım satımı bakımından hangi yetkilere sahip olduğu, satış sözleşmesinin kim tarafından kurulduğu, tahsil edilen fonun hukuki sahibi, iade ve cayma süreçlerinin kim tarafından yönetildiği, fonun hangi hesaba yatırıldığı ve satıcıya ne zaman aktarıldığı açıkça düzenlenmelidir.
Sözleşmenin gerçek uygulamayla uyumlu olması gerekir. Belge üzerinde geniş temsil yetkisi yazılı olup platform fiilen bu yetkileri hiç kullanmıyorsa veya yalnız para akışını yönetiyorsa düzenleyici değerlendirmede sözleşme etiketi tek başına belirleyici olmaz.
Ticari temsilci istisnası için 12 maddelik kontrol listesi
- Temsilcinin gönderen mi alıcı mı adına hareket ettiğini belirleyin.
- Mal veya hizmet pazarlığına yetkisini yazılı olarak gösterin.
- Alım satım sözleşmesini kurma veya yönetme yetkisini tespit edin.
- Yalnız tahsilat yetkisi bulunup bulunmadığını ayırın.
- Fonun hangi hesaba girdiğini şemalandırın.
- Fonun temsilcinin işletme parasıyla karışıp karışmadığını kontrol edin.
- Satıcıya aktarım süresini ve koşullarını belirleyin.
- Platform/pazaryeri fonksiyonlarını ödeme fonksiyonundan ayırın.
- İşlem hacmi, kullanıcı ve satıcı sayısını periyodik takip edin.
- m.12/5 kapsamında TCMB eşik ve kararlarını izleyin.
- İstisna yoksa ilgili ödeme hizmeti ve faaliyet iznini belirleyin.
- Sözleşme ile fiili operasyonun uyumunu düzenli denetleyin.
Resmî kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi – 6493 sayılı Kanun m.12/2-b ve m.12/5
- TCMB – Ödeme Hizmetleri
- TCMB – Ödeme Sistemleri Mevzuatı
Sık Sorulan Sorular
1. Ticari temsilci aracılığıyla yapılan ödeme 6493 kapsamında mı?
m.12/2-b’nin şartları varsa ödeme hizmeti sayılmaz; temsilcinin gönderen veya alıcı adına mal/hizmet pazarlığına ya da alım satımına yetkili olması gerekir.
2. Yalnız tahsilat yetkisi yeterli midir?
Hayır. Kanun tahsilattan daha geniş, mal/hizmet pazarlığı veya alım satımına ilişkin temsil yetkisi arar.
3. Pazaryeri otomatik olarak bu istisnadan yararlanır mı?
Hayır. Platformun gerçek temsil yetkisi ve fon akışı incelenmelidir.
4. Kapıda ödeme yapan kargo şirketi ticari temsilci midir?
Otomatik olarak değil. Satış ilişkisindeki yetkisi, taşıma/tahsilat rolü ve sözleşmesi değerlendirilir.
5. Acente olmak yeterli midir?
Özel hukukta acente sıfatı tek başına yeterli değildir; 6493 m.12/2-b’nin özel koşulları ayrıca aranır.
6. Fon temsilcinin hesabında tutulabilir mi?
Fon akışı istisna analizinde önemlidir; temsilcinin fonu uzun süre bağımsız ödeme faaliyeti gibi yönetmesi lisans riskini artırabilir.
7. m.12/5 ne yapar?
Ticari temsilci ve sınırlı ağ istisnalarındaki işlemler belirli büyüklük/etki seviyesine ulaşırsa TCMB’nin bunları ödeme hizmeti kapsamına alabilmesine imkân verir.
8. Küçük platformlar hiç lisans kontrolü yapmaz mı?
Hayır. Önce m.12/2-b şartlarının gerçekten bulunup bulunmadığı her ölçekte kontrol edilmelidir.
9. İstisna uygulanmazsa ne olur?
Faaliyet ödeme hizmeti niteliğindeyse m.13 uyarınca yetkili sağlayıcı ve uygun faaliyet izni gerekir.
10. Sözleşmeye “ticari temsilci” yazmak yeterli midir?
Hayır. Fiili yetki ve operasyon sözleşmeyle uyumlu olmalıdır.
11. Temsilci hem alıcı hem gönderici adına hareket edebilir mi?
İstisna gönderen veya alıcı namına yetkili ticari temsilciyi esas alır; somut modelde temsil olunan taraf ve çıkar çatışması ayrıca değerlendirilmelidir.
12. Güncel eşikler nereden izlenir?
TCMB ödeme hizmetleri düzenlemeleri, kararları ve Resmî Gazete duyuruları takip edilmelidir.
Hukuki değerlendirme ve E-E-A-T notu
Bu rehber 6493 sayılı Kanunun m.12/2-b ve m.12/5 hükümleri esas alınarak 17 Eylül 2026 itibarıyla hazırlanmıştır. Ticari temsilci istisnası sözleşme etiketine değil, gerçek pazarlık/alım satım yetkisine ve fon akışına göre değerlendirilmelidir; ayrıca faaliyet ölçeği TCMB’nin m.12/5 yetkisi bakımından izlenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
