Halka Açık Şirket Kendi Payını Satın Alabilir mi? Geri Alım ve Rehin | 6362 m.22 (2026)

SPKn m.22 neyi düzenler?

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 22. maddesi, halka açık ortaklıkların kendi paylarını geri satın alması ve rehin olarak kabul etmesi için özel sermaye piyasası hukuku rejimini kurar. Maddenin ilk fıkrası, işlemin yapılabileceğini açıkça kabul eder; fakat şartların ve sınırların doğrudan kanunda sabitlenmesi yerine bunların belirlenmesini Sermaye Piyasası Kuruluna bırakır. Bu nedenle halka açık şirket bakımından yalnız Türk Ticaret Kanunu’ndaki genel anonim şirket hükümlerine bakılması yeterli değildir.

Maddenin ikinci fıkrası, dolaylı geri alım ihtimalini de kapsar. Halka açık ortaklığın paylarının, bu ortaklığın konsolide bilançosuna dahil edilen şirketler tarafından satın alınması da m.22 hükümlerine tabidir. Böylece ekonomik olarak ana ortaklığın kendi payını edinmesine benzeyen grup içi yapıların düzenleme dışında bırakılması önlenir.

Kanunun yaklaşımı, “kendi payını alma yasaktır” şeklinde mutlak bir yasak değildir. Esas olan, işlem yapılırken yatırımcıların eşitliği, şirket kaynaklarının korunması, piyasa fiyatının yapay biçimde etkilenmemesi ve kamuya doğru-zamanında bilgi verilmesidir.

Halka açık ortaklık kendi payını hangi hukuki temelde alır?

Halka açık ortaklığın kendi payını almasının birinci hukuki dayanağı SPKn m.22’dir. Madde, geri alımı doğrudan mümkün kılar ve Kurula düzenleme yetkisi verir. İkinci katmanda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin hükümleri bulunur. Halka açık şirketlerde ise özel kanun olan sermaye piyasası düzenlemeleri öncelikli olarak dikkate alınır.

Bu ayrım pratikte önemlidir. Yönetim kurulu yalnızca TTK’daki sermayenin korunması ölçütlerine bakıp işlem yapamaz. SPK’nın geri alınan paylara, programın kapsamına, açıklama yükümlülüğüne, borsada gerçekleştirilecek alımların usulüne ve alınan payların akıbetine ilişkin güncel düzenlemeleri ayrıca uygulanır.

Geri alım kararı şirketin serbestçe dilediği tarihte ve dilediği büyüklükte yapabileceği bir piyasa işlemi değildir. Yetkili organ kararı, program parametreleri, fonlama imkânı, payların hangi amaçla tutulacağı ve yatırımcılara yapılacak açıklamalar birlikte değerlendirilmelidir.

Geri alım programı neden ayrı bir işlem rejimidir?

Bir şirketin kendi payını piyasadan alması, normal bir yatırımcının pay alımından farklı ekonomik sonuç doğurur. Şirket, esasen kendi özkaynağının bir bölümünü piyasadan çekmekte; dolaşımdaki pay miktarını, şirketin nakit durumunu ve pay başına finansal göstergeleri etkileyebilmektedir. Bu nedenle geri alım, kurumsal finansman ve yatırımcı ilişkileri açısından önemli bir işlemdir.

Geri alım programında amaç açıkça belirlenmelidir. Likiditenin desteklenmesi, fiyat dalgalanmalarının olağan dışı dönemlerde azaltılması, çalışanlara pay verilmesi, sermaye yapısının yönetimi veya başka meşru nedenler farklı sonuçlar doğurabilir. Ancak amaç açıklaması, işlem sınırlarını ortadan kaldırmaz. Şirket her durumda SPK düzenlemelerine ve piyasa bozucu eylem yasaklarına uymalıdır.

Programın uygulanması sırasında yönetim kurulu her işlem gününde şirketin kamuya açıklanmamış içsel bilgilerini ve sermaye piyasası mevzuatındaki işlem yasaklarını da dikkate almalıdır. Geri alım, içeriden öğrenenlerin ticareti veya piyasa dolandırıcılığı hükümlerine karşı bir güvenli liman oluşturmaz.

Rehin kabulü ne anlama gelir?

SPKn m.22 yalnız satın alma işlemini değil, halka açık ortaklığın kendi paylarını rehin olarak kabul etmesini de düzenler. Rehin, payın mülkiyetinin doğrudan şirkete geçmesi anlamına gelmez; pay, bir borcun veya yükümlülüğün teminatı olarak şirket lehine bağlanır. Bununla birlikte rehin ilişkisi, oy ve malvarlığı haklarının kullanımını, teminatın paraya çevrilmesini ve şirketin kendi payları üzerinde dolaylı kontrol elde etmesini etkileyebileceği için özel kurallara bağlanmıştır.

Şirketin kendi payını rehin kabul ettiği işlemde, teminatın hangi borcu güvence altına aldığı, değerleme yöntemi, teminat oranı, temerrüt halinde izlenecek yol ve payın şirkete geçmesi ihtimali sözleşmede açık şekilde düzenlenmelidir. Rehin işlemi, şirket malvarlığının korunması açısından bağımsız bir ticari gerekçeye dayanmalıdır.

Özellikle ilişkili taraf işlemlerinde m.17 ve m.21 ayrıca gözden geçirilmelidir. Hâkim ortak veya ilişkili şirket lehine olağandışı koşullarla finansman sağlanıp şirket paylarının teminat olarak kabul edilmesi, yalnız m.22 değil ilişkili taraf ve örtülü kazanç aktarımı kuralları açısından da incelenir.

Konsolide ortaklıkların alımları neden kapsamdadır?

Kanunun ikinci fıkrası, halka açık ortaklığın paylarının konsolide bilançosuna dahil edilen ortaklıklar tarafından alınmasını da m.22 kapsamına alır. Düzenlemenin amacı, ana ortaklığın doğrudan yapamayacağı veya sınırlandırılmış bir geri alımı bağlı ortaklık üzerinden gerçekleştirerek ekonomik sonucu dolaylı yoldan elde etmesini önlemektir.

Konsolidasyon, ana ortaklığın bir başka işletme üzerinde kontrol sahibi olması nedeniyle finansal tabloların grup düzeyinde hazırlanmasıdır. Bu nedenle bağlı ortaklığın ana ortaklık payını satın alması ekonomik açıdan grup kaynaklarının ana ortaklık payına tahsis edilmesi sonucunu doğurur. Kanun, şekli olarak alıcının ayrı tüzel kişilik olmasına değil, konsolide ekonomik ilişkiye bakar.

Grup şirketleri işlem öncesinde yalnız kendi şirketler hukuklarını değil, halka açık ana ortaklığın SPK yükümlülüklerini de kontrol etmelidir. Payın hangi şirket tarafından alındığı, finansmanın kim tarafından sağlandığı ve pay üzerindeki ekonomik riskin kimde kaldığı işlem dosyasında açık olmalıdır.

İşlem sınırlarını kim belirler?

SPKn m.22, geri alım ve rehin kabulünün şartlarını ve işlem sınırlarını belirleme yetkisini Sermaye Piyasası Kuruluna verir. Bu tercih bilinçlidir; piyasanın yapısı, işlem teknolojileri ve kurumsal finansman uygulamaları değiştikçe ayrıntılı limitlerin ikincil düzenlemelerle güncellenebilmesi amaçlanmıştır.

Bu nedenle “kanunda yüzde sınırı yazmıyor, şirket dilediği kadar pay alabilir” sonucu çıkarılamaz. İşlem tarihinde yürürlükte bulunan SPK tebliğleri, ilke kararları ve kurul duyuruları kontrol edilmelidir. Özellikle olağanüstü piyasa koşullarında Kurul geri alım rejimine ilişkin geçici veya özel nitelikte kararlar alabilir.

Şirketin yönetim kurulu kararında dayandığı ikincil düzenleme açıkça belirtilmeli; program azami tutar, azami pay sayısı, süre, finansman kaynağı ve yetki kapsamı bakımından güncel mevzuatla karşılaştırılmalıdır.

Geri alınan paylar nasıl elden çıkarılır veya itfa edilir?

Madde 22, geri alınan payların elde tutulması dışında iki temel sonucu açıkça zikreder: elden çıkarma ve itfa. Elden çıkarma, şirketin geri aldığı payları daha sonra üçüncü kişilere satması veya mevzuatın izin verdiği başka yollarla devretmesidir. İtfa ise payın ortadan kaldırılması ve sermaye yapısının buna uygun biçimde yeniden düzenlenmesidir.

Geri alınan payın akıbeti baştan planlanmalıdır. Payın sürekli biçimde şirket bilançosunda tutulması, oy hakları ve sermaye yapısı üzerinde farklı sonuçlar yaratır. Çalışan pay programı, birleşme işlemi veya sermaye azaltımı gibi amaçlar bakımından farklı kararlar ve açıklamalar gerekir.

Elden çıkarma aşamasında satış fiyatı, alıcı, işlem yöntemi ve olası ilişkili taraf bağlantıları önem kazanır. İtfa seçeneğinde ise TTK’daki sermaye azaltımı hükümleri ile SPK’nın halka açık ortaklıklara ilişkin düzenlemeleri birlikte uygulanmalıdır.

Kamuyu aydınlatma yükümlülüğü

SPKn m.22, geri alım ve rehin kabulü konusunda kamuyu aydınlatma esaslarının Kurul tarafından belirlenmesini öngörür. Halka açık şirketin payını geri alması yatırımcı kararını etkileyebilecek nitelikte olduğundan programın yetkili organ kararı, amacı, süresi, limiti ve gerçekleştirilen işlemlerin sonuçları KAP üzerinden mevzuata uygun biçimde açıklanmalıdır.

Açıklamanın yalnız yapılmış olması yeterli değildir. Bilginin doğru, tam, anlaşılır ve yanıltıcı olmayan biçimde sunulması gerekir. Şirketin geri alım gerekçesi, finansal kapasitesi, program sınırı ve gerçekleştirilen miktarlar açıklamalarda birbiriyle tutarlı olmalıdır.

Program tamamlandığında veya sona erdirildiğinde de sonuçların açıklanması gerekir. Geri alınan payların elden çıkarılması, itfası veya programın koşullarında değişiklik yapılması yeni bir açıklama yükümlülüğü doğurabilir.

TTK hükümleriyle ilişki

SPKn m.22 özel sermaye piyasası hükmüdür; ancak anonim şirketlerin kendi paylarını iktisabı konusunda TTK’daki sermayenin korunması yaklaşımı önemini korur. Şirketin kendi payını edinmesi, şirket malvarlığının ortaklara dolaylı iadesine dönüşmemeli ve alacaklıların korunmasını zedelememelidir.

Halka açık şirket uygulamasında iki mevzuat seti birlikte okunmalıdır. SPK rejimi yatırımcıların eşit bilgilendirilmesini ve piyasa bütünlüğünü öne çıkarırken, TTK özkaynak ve şirket malvarlığının korunmasına ilişkin genel çerçeveyi sağlar. Çelişki halinde özel düzenlemeler önceliklidir; ancak genel hükümler tamamen devre dışı kalmaz.

İşlem dosyasında TTK bakımından yetki, finansman ve sermayenin korunması incelemesi ile SPK bakımından geri alım programı ve kamuyu aydınlatma incelemesi ayrı başlıklar halinde yapılmalıdır.

Yönetim kurulu ve genel kurul bakımından dikkat edilecekler

Geri alım kararının hangi organ tarafından alınacağı ve yönetim kuruluna hangi sınırlar içinde yetki verilebileceği yürürlükteki ikincil düzenlemeye göre belirlenir. Organ kararında programın amacı ve ekonomik gerekçesi bulunmalıdır. Yönetim kurulu uygulama aşamasında programın her işlem günündeki mevzuata uygunluğundan sorumludur.

Yönetim kurulu, işlemin şirketin likiditesi ve borç ödeme gücü üzerindeki etkisini de değerlendirmelidir. Geri alım şirket nakdini azaltır. Bu nedenle yalnız piyasa fiyatına odaklanıp işletme sermayesi ihtiyacını, kredi sözleşmelerindeki finansal kısıtları veya planlanan yatırımları göz ardı etmek kurumsal yönetim bakımından risklidir.

Karar tutanaklarında geri alımın şirket menfaatine uygunluğu, kullanılacak kaynak ve risk değerlendirmesi gösterilmelidir. İlişkili taraf veya yönetim kontrolü bakımından özel durum varsa çıkar çatışması kuralları ayrıca uygulanmalıdır.

Yatırımcı eşitliği ve piyasa bütünlüğü

Geri alım işlemleri borsa fiyatı üzerinde doğrudan talep yaratır. Bu nedenle işlemin zamanlaması, miktarı ve yönteminin yatırımcılar arasında eşitsizlik doğurmaması gerekir. Şirketin kamuya açıklanmamış önemli bilgiyi bildiği sırada geri alım yapması, bilgi asimetrisi ve piyasa bütünlüğü bakımından ayrıca incelenir.

Şirketin amaç açıklaması ile fiili davranışı uyumlu olmalıdır. Geri alım programı, hâkim ortağın çıkışını kolaylaştırmak, belirli yatırımcıya avantaj sağlamak veya piyasa fiyatını gerçek dışı seviyede tutmak amacıyla kullanılamaz. SPKn’daki piyasa bozucu eylem ve piyasa dolandırıcılığı hükümleri bu işlemlere de uygulanır.

Yatırımcı ilişkileri birimi, KAP açıklamalarını işlem verileriyle eşleştirmeli ve yatırımcılardan gelen sorulara program sınırları içinde tutarlı bilgi vermelidir.

Muhasebe ve finansal raporlama etkisi

Geri alınan paylar şirketin finansal tablolarında sıradan bir finansal yatırım gibi değerlendirilmez. Özsermaye üzerinde etkisi bulunan bu işlemler, yürürlükteki Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve SPK finansal raporlama hükümleri çerçevesinde muhasebeleştirilir. İşlemin mali tablolarda doğru sınıflandırılması, yatırımcının şirketin gerçek özkaynak yapısını görmesi açısından önemlidir.

İşlem nedeniyle oluşan komisyonlar, elden çıkarma işlemleri, payların itfası ve program sonunda kalan paylar için muhasebe birimi ile hukuk ve yatırımcı ilişkileri birimlerinin aynı veri setini kullanması gerekir. KAP açıklamasındaki pay sayısı ile finansal tablo dipnotlarının uyumsuz olması denetim riski yaratır.

Bağımsız denetçi, geri alım programının finansal tablo etkisini ve açıklamaların muhasebe kayıtlarıyla tutarlılığını denetler. Yönetim kurulu bu nedenle işlem kayıtlarının izlenebilirliğini sağlamalıdır.

Uygulama kontrol listesi

1. İşlemin SPKn m.22 kapsamında doğrudan veya dolaylı geri alım/rehnin kabulü olup olmadığını belirleyin.
2. İşlem tarihindeki SPK tebliğ ve kurul kararlarını kontrol edin.
3. Yetkili organ kararını ve geri alım programını usulüne uygun oluşturun.
4. Azami tutar, pay adedi, süre ve finansman kaynağını kararda açıkça gösterin.
5. Konsolide bağlı ortaklık üzerinden işlem varsa bunu da program kapsamına dahil edin.
6. KAP açıklamalarını işlemden önce ve sonra gerekli zamanlarda yapın.
7. İçsel bilgi, piyasa bozucu eylem ve ilişkili taraf kontrollerini gerçekleştirin.
8. Alınan payların elden çıkarılması veya itfası için hukuki senaryo oluşturun.
9. Muhasebe kayıtları, KAP verileri ve yönetim kurulu kararlarını eşleştirin.
10. Program tamamlandığında sonuç açıklamasını ve arşiv dosyasını kapatın.

Mersin’de halka açık şirketler ve yatırımcılar açısından uygulama

SPKn m.22 ülke genelinde uygulanır; şirket merkezinin Mersin’de, İstanbul’da veya başka bir ilde bulunması sonucu değiştirmez. Mersin’de faaliyet gösteren veya liman, lojistik, sanayi, enerji ve ticaret şirketleriyle iştirak ilişkisi bulunan halka açık ortaklıklarda grup içi pay alımlarının konsolidasyon bakımından ayrıca kontrol edilmesi gerekir.

Yatırımcı bakımından geri alım açıklamaları yalnız fiyat beklentisi olarak okunmamalıdır. Programın azami büyüklüğü, şirketin fiilen yaptığı alımlar, finansal kapasite ve geri alınan payların daha sonra nasıl kullanılacağı birlikte değerlendirilmelidir. Hukuki incelemede karar metni, KAP açıklaması ve şirketin finansal raporları aynı dosyada karşılaştırılmalıdır.

İlgili içerikler

• Halka Açık Şirketlerde Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı | m.21
• Halka Açık Şirketlerde İlişkili Taraf İşlemi | m.17
• Halka Açık Şirket Genel Kurul Çağrısı ve Nisapları | m.29
• Finansal Raporlama ve Bağımsız Denetim | m.14

Resmî kaynaklar

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu – Mevzuat Bilgi Sistemi
• Sermaye Piyasası Kurulu
• Kamuyu Aydınlatma Platformu

Sık Sorulan Sorular