Halka Açık Şirkette Genel Kurul Çağrısı ve Nisaplar | 6362 m.29 (2026)

SPKn m.29 neden özel düzenlemedir?

Anonim şirket genel kurullarının temel rejimi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yer alır. Halka açık ortaklıklarda ise pay sahipliği çok daha geniş bir yatırımcı kitlesine yayıldığı ve paylar borsada sürekli el değiştirebildiği için yalnız TTK hükümleri yeterli görülmemiştir. SPKn m.29, genel kurul çağrısı, nisap ve gündem bakımından halka açık şirketlere özgü tamamlayıcı ve bazı noktalarda özel hükümler getirir.

Bu nedenle halka açık şirket genel kurulu hazırlanırken iki katmanlı mevzuat uygulanır: TTK genel hükümleri ve SPKn m.29-30 ile SPK’nın kurumsal yönetim, vekâleten oy kullanma, özel durum açıklamaları ve elektronik genel kurul düzenlemeleri. Şirketin yalnız TTK’daki asgari çağrı prosedürünü uygulaması, sermaye piyasası yükümlülüklerini yerine getirdiği anlamına gelmez.

Maddenin amacı yatırımcının toplantıdan yeterince önce haberdar edilmesi, gündem ve belgeleri inceleyebilmesi, azlık haklarının etkin biçimde kullanılabilmesi ve halka açık şirketlerde karar nisaplarının öngörülebilir olmasıdır.

Genel kurul çağrısı nerelerde yayımlanır?

SPKn m.29/1’e göre halka açık ortaklık, genel kurulu toplantıya çağırırken esas sözleşmede gösterilen çağrı yöntemine uyar. Buna ek olarak ilan şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanır. KAP açıklaması halka açık şirket için merkezi kamuyu aydınlatma aracıdır; yalnız ticaret sicili ilanına dayanmak yeterli değildir.

Şirket internet sitesindeki duyurunun da yatırımcı tarafından kolay erişilebilir olması gerekir. Genel kurul tarihi, yeri, saati, gündem maddeleri, vekâlet işlemleri, elektronik katılım bilgileri ve incelemeye sunulan dokümanlar birbiriyle tutarlı olmalıdır. KAP’ta başka, internet sitesinde başka saat veya gündem yayımlanması çağrının güvenilirliğini bozar.

Kurumsal Yönetim Tebliği ve uygulanabilir kurumsal yönetim ilkeleri, genel kurul bilgilendirme dokümanında açıklanacak ilave bilgileri de belirleyebilir. Yönetim kurulu çağrı kararını alırken yalnız m.29 metnini değil şirketin tabi olduğu grup ve kurumsal yönetim yükümlülüklerini de kontrol etmelidir.

Üç haftalık süre nasıl hesaplanır?

Kanun çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılmasını zorunlu kılar. Bu süre yatırımcının gündemi inceleyebilmesi, vekâlet düzenleyebilmesi, elektronik genel kurul hazırlığını yapabilmesi ve azlık haklarını kullanabilmesi için öngörülmüştür.

Süre hesabında ilan günü ve toplantı günü hesaba katılmaz. Şirket, süreyi tam sınırda bırakmak yerine takvimini açık ve güvenli biçimde kurmalıdır. KAP açıklamasının, internet sitesi ilanının ve diğer zorunlu ilanların farklı tarihlerde yapılması hâlinde tüm kanallarda kanuni sürenin sağlanması gözetilmelidir.

Genel kurulun ertelenmesi veya gündemin yeniden kurulması hâlinde yeni çağrının hangi kurallara tabi olduğu TTK, SPKn ve ilgili ikincil düzenlemeye göre ayrıca değerlendirilir. İlk çağrının zamanında yapılmış olması, sonradan esaslı biçimde değişen toplantı için otomatik olarak yeterli sayılmaz.

Nama yazılı borsa paylarında TTK m.414/1

SPKn m.29/2, nama yazılı olarak ihraç edilmiş ve borsada işlem gören paylar hakkında TTK m.414/1’in uygulanmayacağını açıkça düzenler. Bu özel hüküm, borsada sürekli el değiştiren nama yazılı paylarda klasik bireysel çağrı mekanizmasının sermaye piyasası yapısına uyarlanmasını sağlar.

Halka açık şirkette hak sahipliği önemli ölçüde MKK kayıtları üzerinden izlenir. Genel kurul toplantısına kimlerin katılabileceği ise ayrıca m.30’da düzenlenmiştir. Dolayısıyla m.29 çağrı rejimi ile m.30’daki katılım listesi birbirinden farklı ama tamamlayıcı iki aşamadır.

Şirket, nama yazılı pay bulunmasını gerekçe göstererek m.29’daki KAP ve internet sitesi ilanını daraltamaz; tam tersine halka açık şirket çağrısının esas kanalları bu kamusal duyuru araçlarıdır.

Toplantı ve karar nisaplarında temel kural

SPKn m.29/3, halka açık ortaklıkların genel kurul toplantıları için temel nisap kuralını belirler. Kanunda veya esas sözleşmede açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisap öngörülmemişse, maddenin özel olarak ayırdığı kararlar dışında TTK m.418 uygulanır.

TTK m.418, kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap bulunmayan genel kurul kararları için temel toplantı ve karar nisabını düzenler. Halka açık şirketin kendi esas sözleşmesinde daha ağır nisap koyması mümkündür; ancak m.29, bunun soyut bir “TTK’ya göre ağır nisap” ifadesiyle değil açık oranla belirlenmesini arar.

Nisap hesabında toplantıya katılma hakkı bulunan paylar, oy hakkı olmayan veya donmuş paylar, m.26 nedeniyle oyları donan paylar ve varsa özel mevzuat kısıtlamaları dikkate alınmalıdır. Yanlış payda üzerinden yapılan hesap kararın hukuki durumunu tartışmalı hâle getirebilir.

Özel nisap gerektiren kararlar

M.29/3, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararları genel kuraldan ayırır. Bu kararlar için TTK ve uygulanabilir özel hükümler çerçevesinde ağır nisap rejimi korunur.

Şirket merkezinin yurt dışına taşınması, ortaklığın hukuki merkezini ve uygulanacak şirketler hukuku bağlantısını kökten etkiler. Bilanço zararlarının kapatılması amacıyla pay sahiplerine ek yükümlülük veya ikincil yükümlülük yüklenmesi de yatırımcının malvarlığına doğrudan etki eder. Kanun bu nedenle bu kararları sıradan işletme kararlarıyla aynı nisap rejimine bırakmamıştır.

Ayrıca SPKn’nın başka maddeleri belirli işlemler için özel nisap öngörebilir. Bu nedenle gündemdeki her madde için ayrı “hangi hüküm hangi nisabı getiriyor?” kontrolü yapılmalıdır.

Esas sözleşmedeki TTK atfı yeterli mi?

SPKn m.29/3 önemli bir yorum kuralı içerir: Esas sözleşmede TTK hükmünün içeriği yazılmaksızın yalnızca “TTK’ya” veya belirli TTK madde numarasına atıf yapılmış olması, m.29 bakımından daha ağır nisap öngören aksine hüküm sayılmaz. Ağırlaştırma isteniyorsa oran açıkça yazılmalıdır.

Örneğin esas sözleşmenin “genel kurul nisaplarında TTK hükümleri uygulanır” demesi, kanuni temel rejimi değiştirip ayrıca ağırlaştırılmış nisap yaratmaz. Buna karşılık “sermayenin dörtte üçünün olumlu oyu aranır” gibi açık oran içeren hüküm farklı değerlendirilir.

Esas sözleşme incelemesinde yalnız madde numaraları değil, oranların ve karar türlerinin somut olarak yazılıp yazılmadığı kontrol edilmelidir. Eski şirket esas sözleşmelerindeki genel atıfların otomatik ağır nisap yaratacağı varsayılmamalıdır.

Önemli nitelikte işlemlerle bağlantı

SPKn m.29/3, m.23’teki özel rejimin saklı olduğunu belirtir. Güncel m.23 ve II-23.3 sayılı Tebliğ, önemli nitelikte işlemlerde genel kurul onayı, oy kullanamayacak kişiler ve ayrılma hakkı gibi özel sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle birleşme, bölünme, tür değiştirme, önemli malvarlığı işlemi veya imtiyaz değişikliği gündeme geldiğinde yalnız m.29’daki genel nisap hükmüne bakmak yeterli değildir. İşlemin II-23.3 kapsamında olup olmadığı ve bu işlemin özel genel kurul şartları ayrıca incelenmelidir.

Genel kurul çağrısında önemli işlem için ayrılma hakkı kullanım fiyatı ve gerekli bilgi belgeleri de mevzuata uygun biçimde yatırımcıya açıklanmalıdır.

SPK’nın gündeme müdahale yetkisi

SPKn m.29/4, halka açık ortaklıklar için gündeme bağlılık ilkesine önemli bir istisna getirir. Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların, normal gündeme bağlılık ilkesi ileri sürülerek dışarıda bırakılması mümkün değildir; bu hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

Bu yetki, SPK’nın yatırımcı korunması ve piyasa gözetimi işlevinin genel kurul sürecine yansımasıdır. Kurul, somut bir ihlal, kurumsal yönetim sorunu veya yatırımcıların bilgilendirilmesini gerektiren mesele hakkında şirketten gündem oluşturmasını isteyebilir.

Yönetim kurulu Kurul yazısını aldıktan sonra “çağrı ilanı daha önce çıktı” diyerek talebi yok sayamaz. Mevzuata uygun ek duyuru, gündem güncellemesi veya gerekiyorsa toplantı takvimi değişikliği değerlendirilmelidir.

Azlığın gündeme madde ekletme hakkı

TTK m.411’de azlığa tanınan gündeme madde ekletme hakkı, halka açık ortaklıklarda SPKn m.29/5 ile genişletilmiştir. Halka açık şirket azlığı yalnız yeni bir gündem başlığı istemekle kalmaz; gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da talep edebilir.

Bu düzenleme azlık hakkını somutlaştırır. Örneğin yatırımcı yalnız “yönetim kurulu hakkında görüşme” başlığı istemek yerine toplantıda oylanabilecek belirli bir karar önerisini usulüne uygun biçimde gündeme taşıyabilir.

Talebin süresi, şekli, sermaye oranı ve şirketin yükümlülükleri bakımından TTK m.411 ile sermaye piyasası mevzuatı birlikte uygulanır. Yönetim kurulu başvuruyu gerekçesiz biçimde etkisizleştiremez.

Karar taslağı sunma hakkı neden önemlidir?

Halka açık şirketlerde binlerce yatırımcı genel kurulda fiziken bulunmayabilir. Gündem maddesine ilişkin karar taslağının önceden açıklanması, yatırımcının vekâlet veya elektronik oy kararını somut metin üzerinden vermesini sağlar. Böylece genel ifadelerin toplantı sırasında beklenmedik içerik kazanması riski azalır.

Karar taslağının şirket internet sitesinde ve bilgilendirme dokümanında görünür hâle getirilmesi, özellikle kurumsal yatırımcılar açısından oy politikalarının uygulanmasını kolaylaştırır. Yatırımcı temsilcileri toplantıdan önce hangi metne “evet” veya “hayır” diyeceklerini bilebilir.

Şirket, azlığın usulüne uygun taslağını yönetim kurulunun kendi önerisiyle karıştırmamalı; kimin sunduğu ve hangi gündem maddesi altında görüşüleceği açıklanmalıdır.

KAP, internet sitesi ve bilgilendirme dokümanı

Genel kurul çağrı ilanı tek başına yeterli bilgi paketi değildir. Halka açık şirket uygulamasında yıllık finansal tablolar, faaliyet raporu, kâr dağıtım önerisi, yönetim kurulu aday bilgileri, esas sözleşme değişiklikleri, vekâletname örneği ve gündem maddelerine ilişkin açıklamalar uygulanabilir mevzuata göre yatırımcının incelemesine sunulur.

KAP ve şirket internet sitesindeki belgelerin sürümleri aynı olmalıdır. Güncelleme yapılırsa eski belgenin yerine yeni belge konulurken değişiklik tarihi ve içeriği açıkça belirtilmelidir. Dosya adlarının “son”, “son2”, “final” gibi belirsiz tutulması kurumsal arşiv ve yatırımcı erişimi açısından uygun değildir.

Genel kurul sonrası toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, alınan kararlar ve gerekli özel durum açıklamaları da kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde yayımlanır.

Çağrıdaki hata ne doğurur?

Çağrının kanuni süreden kısa yapılması, KAP ilanının hiç yapılmaması, gündemin eksik veya yanıltıcı açıklanması ya da toplantı bilgilerinin farklı kanallarda çelişmesi genel kurul kararlarının hukuki durumunu etkileyebilir. Somut ihlale göre iptal veya butlan iddiaları, SPK tedbirleri ve idari yaptırımlar gündeme gelebilir.

Önemli nitelikte işlem bulunan toplantılarda çağrı usulsüzlüğünün ayrıca m.24 bakımından sonucu vardır: Genel kurulun usulüne uygun çağrılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâlinde, şartları oluşursa pay sahibinin ayrılma hakkı için olumsuz oy kullanma ve muhalefetini tutanağa geçirme şartı aranmayabilir.

Bu nedenle çağrı hatası “teknik ilan eksikliği” olarak küçümsenmemelidir. Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri ve hukuk birimi çağrı paketini yayın öncesi kontrol listesiyle birlikte onaylamalıdır.

Yönetim kurulu için kontrol listesi

1. Toplantı tarihini belirlerken en az üç haftalık m.29 süresini geriye doğru hesaplayın.
2. İlan ve toplantı günlerini süre hesabına katmayın.
3. Esas sözleşmedeki çağrı yöntemini ayrıca uygulayın.
4. KAP, internet sitesi ve Kurulca öngörülen diğer kanalları aynı gün ve aynı içerikle yönetin.
5. Gündemdeki her karar için uygulanacak özel nisabı ayrı tespit edin.
6. Esas sözleşmede açık oranla daha ağır nisap bulunup bulunmadığını kontrol edin.
7. Önemli nitelikte işlem varsa m.23 ve II-23.3 analizini ekleyin.
8. SPK’nın gündeme alınmasını istediği hususları gecikmeden ekleyin.
9. Azlığın usulüne uygun gündem ve karar taslağı taleplerini değerlendirin.
10. Bilgilendirme dokümanı ile finansal ve kurumsal belgeleri yatırımcı erişimine açın.
11. Toplantı sonrası tutanak ve sonuç açıklamalarını KAP’ta yayımlayın.

Pay sahibi için kontrol listesi

1. KAP’ta yayımlanan çağrı tarihini ve toplantı tarihini kaydedin.
2. Üç haftalık sürenin kanuna uygun olup olmadığını kontrol edin.
3. Gündem ve bilgilendirme dokümanını toplantıdan önce okuyun.
4. Önemli işlem veya imtiyaz değişikliği varsa özel haklarınızı inceleyin.
5. Azlık oranına sahipseniz gündeme madde veya karar taslağı ekletme süresini kaçırmayın.
6. Fizikî, vekâleten veya elektronik katılım yöntemlerinden uygun olanını seçin.
7. Muhalefet şerhi gereken konuda tutanağı toplantı bitmeden kontrol edin.
8. Genel kurul sonuç açıklamasını ve ticaret sicili tescillerini takip edin.

Mersin’de halka açık şirket genel kurulları

Mersin merkezli halka açık ortaklıklarda toplantının Mersin’de yapılması çağrı kurallarını değiştirmez. KAP ilanı, internet sitesi duyurusu, üç haftalık asgari süre ve MKK tabanlı katılım rejimi Türkiye genelinde aynıdır. Fizikî toplantı mekânının yatırımcı erişimine uygunluğu ve elektronik katılım altyapısı da birlikte planlanmalıdır.

Mersin dışındaki yatırımcıların elektronik ortamda veya vekil aracılığıyla katılabilmesi, özellikle geniş yatırımcı tabanına sahip şirketlerde önemlidir. Yönetim kurulu toplantı yerini seçerken yatırımcı haklarını fiilen kullanılamaz hale getirecek düzenlemelerden kaçınmalıdır.

İlgili içerikler

• İmtiyazlı Paylar ve 5 Yıl Zarar | m.28
• Genel Kurula Katılım ve Oy Kullanma | m.30
• Önemli Nitelikte İşlemler | m.23
• Ayrılma Hakkı | m.24

Resmî kaynaklar

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
• Sermaye Piyasası Kurulu
• Kamuyu Aydınlatma Platformu
• Merkezi Kayıt Kuruluşu

Sık Sorulan Sorular