Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu (BASK) Nasıl Çalışır? | 6362 m.31/A (2026)

BASK nedir?

Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu, aynı ihraççının borçlanma araçlarını elinde bulunduran yatırımcıların kanun ve ihraç belgeleri çerçevesinde kolektif karar alabildiği özel nitelikli kuruldur. Pay sahipleri genel kurulundan farklıdır; BASK’a şirket ortakları değil, ilgili borçlanma aracının alacaklıları katılır.

İhraççı tahvil veya benzeri borçlanma aracını çıkardığında faiz, vade, anapara, geri ödeme, teminat ve diğer asli şartları ihraç belgesi veya izahnamede açıklar. Ekonomik koşullar değiştiğinde veya ihraççı ödeme güçlüğüne düştüğünde bu şartların her yatırımcıyla ayrı ayrı değiştirilmesi pratik değildir. M.31/A, belirli çoğunlukla alınan kolektif kararın aynı tertipteki diğer yatırımcıları da bağlayabilmesini sağlayarak yapılandırma mekanizması kurar.

Bu sistem yatırımcı hakkını ortadan kaldırmaz. Çağrı, karar nisabı, eşit işlem ilkesi, Genel BASK itiraz mekanizması ve temsilci düzenlemeleri, çoğunluğun azınlık alacaklılarını keyfi biçimde zarara uğratmasını önlemek için birlikte uygulanır.

SPKn m.31/A’nın amacı

Madde 31/A 2020 yılında 7222 sayılı Kanunla sermaye piyasası hukukuna eklendi. Hedef, özellikle çok sayıda yatırımcıya satılmış borçlanma araçlarının yeniden yapılandırılmasında tek tek alacaklı onayı aramanın yarattığı kilitlenmeyi çözmek ve yatırımcıların ortak karar mekanizmasını yasal zemine oturtmaktır.

Kanun, tedavüldeki borçlanma araçlarının sahiplerinin Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulunu oluşturacağını belirtir. İhraççı tarafından aynı veya farklı tertiplerde çıkarılan araçlar bakımından farklı kurul yapılanması mümkün olur. Ayrıntılar II-31/A.1 sayılı Tebliğle belirlenmiştir.

İhraç anında bu mekanizmanın temel kuralları izahname veya ihraç belgesinde yer almalıdır. Yatırımcı tahvili satın alırken ileride hangi çoğunluğun hangi şartları değiştirebileceğini önceden bilmelidir.

Tertip BASK nedir?

II-31/A.1’e göre tertıp, aynı ISIN kodu altında ihraç edilen borçlanma araçlarını ifade eder. Tertip BASK ise belirli bir tertip veya birden fazla tertip borçlanma aracı sahibinin, kendi araçlarına ilişkin yatırım kararını etkileyen asli hüküm ve şartlarda değişiklik yapmak üzere toplandığı kuruldur.

Faiz oranının değiştirilmesi, vadenin uzatılması, anapara ödeme planının yeniden düzenlenmesi ve izahname/ihraç belgesinde asli şart olarak gösterilen diğer unsurlar Tertip BASK kararını gerektirebilir. Her yönetim kurulu kararı BASK konusu değildir; yatırımcının alacak hakkının ekonomik şartlarını değiştiren konular hedeflenir.

Birden fazla tertip aynı değişiklikten aynı şekilde etkileniyorsa Tebliğdeki şartlarla birlikte ele alınabilir. Ancak farklı tertiplerin ekonomik çıkarları çatışıyorsa Genel BASK koruması ayrıca önem kazanır.

Genel BASK nedir?

Genel BASK, belirli bir Tertip BASK kararının diğer tertipteki borçlanma aracı sahiplerinin haklarını olumsuz etkilediği iddiasını değerlendiren üst kolektif mekanizmadır. Tertip BASK kararına katılan tertipler dışındaki, ihraççının tedavülde bulunan diğer tertip borçlanma aracı sahipleri kendi talepleri doğrultusunda Genel BASK’ı oluşturabilir.

Bu yapı, bir tertibin kendi lehine aldığı kararın başka tertiplerin geri ödeme sırasını, nakit akışını veya ekonomik değerini haksız biçimde zedelemesini önlemeyi amaçlar. Özellikle farklı vadeli veya teminat yapısına sahip ihraçlarda çıkar çatışması ortaya çıkabilir.

Genel BASK her Tertip BASK kararı sonrasında otomatik toplanmaz. Tebliğde öngörülen yatırımcı oranı ve süre içinde talep edilmesi gerekir.

Hangi şartlar değiştirilebilir?

II-31/A.1 m.4, herhangi bir tertibe ilişkin izahname veya ihraç belgesinde yer verilen ya da bu belgelere dayanılarak MKK’da tanımlanmış faiz, vade ve anapara şartlarını açıkça sayar. Ayrıca izahname veya ihraç belgesinde belirtilen ve yatırımcının yatırım kararını etkileyecek nitelikteki diğer asli hükümler de kapsamda olabilir.

Örneğin kupon oranının düşürülmesi, vadenin iki yıl uzatılması veya anaparanın taksitlendirilmesi yatırımcının alacağının ekonomik değerini değiştirir ve Tertip BASK kararı gerektirir. Buna karşılık tamamen teknik ve yatırımcı hakkını etkilemeyen idari güncellemeler aynı kapsamda olmayabilir.

Değişiklik teklifi açık ve hesaplanabilir olmalıdır. “Ödeme şartları daha sonra yönetim kurulunca belirlenecektir” gibi belirsiz karar, yatırımcının neye oy verdiğini bilmesini engeller.

Üçte iki karar nisabı

SPKn m.31/A kanuni çerçevede karar nisabının izahname veya ihraç belgesinde düzenlenmesini ve Kurulun ayrıntıları belirlemesini öngörür. Güncel II-31/A.1 Tebliği m.4/2, Tertip BASK kararları için, belgelerde daha ağır bir nisap yoksa, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyunu arar.

Bu nedenle yalnız toplantıya katılanların üçte ikisi yeterli değildir. Payda, ilgili tertibin tedavüldeki toplam nominal bedelidir. İhraççı veya ilişkili kişilerin sahip olduğu ve mevzuat gereği oylamada dikkate alınmayan araçlar varsa Tebliğ hükümlerine göre hesap yapılmalıdır.

İzahname veya ihraç belgesi üçte ikiden daha ağır bir nisap öngörebilir; daha düşük nisapla Tebliğ hükmü bertaraf edilemez. Yeni ihraç hazırlanırken şirket bu çoğunluğun gelecekte yapılandırmayı ne ölçüde mümkün kılacağını değerlendirmelidir.

Yönetim kurulunun üç iş günlük onayı

Tertip BASK’ta karar alınması tek başına yeterli değildir. II-31/A.1 m.4/2’ye göre karar, toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. Böylece yatırımcı kurulunun kabul ettiği yapılandırma ile ihraççının kurumsal iradesi birleşir.

Yönetim kurulu onayı açık olmalı ve BASK kararının şartlarını değiştirmeden kabul etmelidir. Farklı şart öneriliyorsa yeni teklif ve gerekirse yeni BASK süreci gündeme gelir. Üç iş günlük süre şirket içi yazışmalar nedeniyle uzatılamaz.

Onay kararının kamuyu aydınlatma ve MKK süreçleri de zamanında yürütülmelidir. İhraççının halka açık şirket olması durumunda yapılandırma yatırımcı kararını etkileyebilecek özel durum niteliği taşıyabilir.

Kararın bütün tertip sahiplerine etkisi

Yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararıyla reddedilmeyen Tertip BASK kararı, yalnız olumlu oy verenleri değil, olumsuz oy veren veya usulüne uygun çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip sahiplerini de bağlar. Kolektif yapılandırmanın asıl hukuki gücü buradadır.

Böylece bir yatırımcının tek başına vade uzatımını reddetmesi, gerekli çoğunluk oluşmuşsa aynı tertip için eski şartları bireysel olarak korumasını sağlamaz. Aksi halde yapılandırmanın kolektif niteliği ortadan kalkardı.

Bu güçlü bağlayıcılık nedeniyle çağrının usule uygunluğu, gündemin açıklığı ve oy sayımının doğruluğu kritik önemdedir. Usulsüz çağrı veya yanlış nisap, kararın geçerliliğine ilişkin uyuşmazlık doğurabilir.

Yüzde 20 ile Genel BASK talebi

II-31/A.1 m.4/3’e göre, yönetim kurulunca onaylanan Tertip BASK kararının haklarını olumsuz etkilediğini düşünen diğer tertip sahipleri için özel koruma vardır. İhraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil, tedavülde bulunan diğer tertip borçlanma araçlarının toplam nominal değerinin yüzde 20’sine sahip olanlar, yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK’ın toplanmasını talep edebilir.

Beş iş günlük süre geçtikten sonra Genel BASK talep edilemez ve Tertip BASK kararı kesinlik kazanır. Bu nedenle diğer tertip yatırımcılarının KAP/MKK duyurularını yakından izlemesi gerekir.

Yüzde 20 hesabı talepte bulunan yatırımcıların birlikte sahip olduğu nominal değere göre yapılabilir. Talep somut olarak hangi hakkın nasıl olumsuz etkilendiğini göstermelidir.

Borçlanma aracı sahipleri temsilcisi

SPKn m.31/A/4, borçlanma aracı sahiplerini temsil etmek üzere temsilci atanabileceğini düzenler. II-31/A.1 m.5 temsilcinin belirlenmesi, değiştirilmesi, nitelikleri ve görevleri için ayrıntılı rejim getirir.

Temsilci, dağınık yatırımcı kitlesinin ihraççıyla ilişkilerinde ortak temas noktası işlevi görebilir. İhraç şartlarının uygulanması, temerrüt, BASK çağrısı veya yatırımcı haklarının korunması gibi konularda mevzuat ve ihraç belgesinde verilen yetki kapsamında hareket eder.

Temsilcinin ihraççı veya ilişkili kişilerle çıkar çatışması taşımaması gerekir. Atama yapılırken bağımsızlık, mesleki yeterlilik ve görev kapsamı yatırımcıya açıklanmalıdır.

Toplantı ve çağrı

BASK toplantısının kim tarafından çağrılabileceği, toplantının fizikî veya elektronik yapılması, gündem, ilan, hak sahipliği ve oy kullanma esasları II-31/A.1’de düzenlenir. Çağrı, yatırımcının değişiklik teklifini değerlendirebileceği kadar açık bilgi içermelidir.

Payları MKK’da kayden izlenen ihraçlarda hak sahipliği ve oy miktarının tespiti kayıt sistemi üzerinden yapılır. Aynı ISIN altındaki nominal bakiyeler esas alınır. Borçlanma aracını devreden yatırımcının toplantı hakkı güncel kayıtlara göre belirlenir.

Toplantı tutanağında temsil edilen nominal değer, olumlu/olumsuz oylar ve karar metni açıkça yer almalıdır. Yönetim kurulunun üç iş günlük onay süresi bu toplantı tarihinden başlar.

Teminatlı araçlarda özel durum

Teminatlı borçlanma araçlarında BASK kararının teminat yapısını nasıl etkilediği ayrıca değerlendirilir. II-31/A.1, bir teminat içeren borçlanma araçları ve teminatlı menkul kıymetler için özel hükümler içerir. Teminatın yatırımcılar arasındaki hak sırasını değiştirecek biçimde azaltılması veya değiştirilmesi sıradan vade değişikliğinden farklı risk taşır.

M.31/B kapsamında teminat yöneticisi bulunuyorsa, yapılandırma kararının teminat yönetim sözleşmesine, teminat yöneticisinin görevlerine ve paraya çevirme hakkına etkisi de birlikte incelenir.

İhraççı BASK kararıyla teminat yöneticisinin kanundan doğan ayrıştırılmış malvarlığı korumasını ortadan kaldıramaz. Emredici hükümler ihraç belgesi veya çoğunluk kararıyla bertaraf edilemez.

Temerrüt sonrası yapılandırma

SPKn m.31/A/5, borçlanma aracının geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra hüküm ve şartların değiştirilmesine özel sonuç bağlar. Bu hüküm, ödeme güçlüğündeki ihraççının yatırımcılarla kolektif yapılandırma yapabilmesini ve aynı anda bireysel icra takiplerinin yapılandırmayı işlemez hale getirmesini önlemeyi amaçlar.

Yapılandırma kararı yeni vade, ödeme takvimi veya diğer borç şartlarını belirler. Değişikliğin usulüne uygun BASK sürecinde kabul edilmesi ve yürürlüğe girmesi gerekir. İhraççı tek taraflı olarak “borç yeniden yapılandırılmıştır” diyerek kanuni sonucu doğuramaz.

Yatırımcı açısından yeni şartlar dikkatle incelenmelidir. Vade uzaması, faiz indirimi veya anapara taksitlendirmesi aracın ekonomik değerini etkileyebilir; yatırımcı oyunu bu sonuçları hesaplayarak kullanmalıdır.

Takiplerin durması

M.31/A/5’in en önemli sonucu icra hukukundadır. Temerrüt sonrası borçlanma aracının hüküm ve şartları usulüne uygun biçimde değiştirildiğinde, temerrüt nedeniyle başlatılmış tüm takipler şartların değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur. İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz; bir takip işlemiyle kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren süreler işlemez.

Borçlanma aracından doğan bütün borçlar yeni şartlara göre ifa edilince duran takipler düşer. Eğer yapılandırılan borç yeniden ihlal edilirse somut şartlar ve yeni temerrüt ayrıca değerlendirilir.

Bu düzenleme, bireysel alacaklının kanuni hakkını tamamen silmez; kolektif yapılandırma süresince takip baskısını askıya alır ve zaman aşımı bakımından yatırımcıyı korur.

İhraççı için kontrol listesi

1. Her tertibin ISIN, nominal tutar, vade, faiz ve teminat şartlarını güncel tabloya alın.
2. Değişiklik teklifinin yatırım kararını etkileyen asli şart olup olmadığını belirleyin.
3. İzahname/ihraç belgesindeki BASK nisabını ve çağrı usulünü kontrol edin.
4. Tebliğdeki üçte iki asgari karar nisabını doğru toplam nominal değer üzerinden hesaplayın.
5. Çağrı ve gündemi MKK/KAP süreçleriyle uyumlu yayımlayın.
6. Toplantı tutanağını ve oy sonuçlarını eksiksiz hazırlayın.
7. Kararı toplantıdan itibaren en geç üç iş günü içinde yönetim kurulunda onaylayın.
8. Diğer tertiplerin yüzde 20’lik Genel BASK talep süresini bekleyin ve izleyin.
9. Teminat varsa m.31/B ve teminat yöneticisi sözleşmesini birlikte inceleyin.
10. Temerrüt yapılandırmasında devam eden icra/takip dosyalarını m.31/A/5 sonucuna göre yönetin.

Yatırımcı için kontrol listesi

1. Sahip olduğunuz aracın ISIN ve tertibini belirleyin.
2. Değiştirilecek faiz, vade, anapara veya diğer asli şartları eski metinle karşılaştırın.
3. Toplantı çağrısının Tebliğe ve ihraç belgesine uygun olup olmadığını kontrol edin.
4. Nominal bakiyenizin oy hesabına doğru yansıtıldığını doğrulayın.
5. Kararın üçte iki çoğunlukla alınıp alınmadığını inceleyin.
6. Yönetim kurulunun üç iş günü içinde onay verip vermediğini takip edin.
7. Başka tertipteyseniz hakkınız olumsuz etkileniyorsa yüzde 20 Genel BASK talebi için beş iş günlük süreyi kaçırmayın.
8. Temerrüt sonrası takip başlattıysanız yapılandırma kararının m.31/A/5 etkisini dosyanızda değerlendirin.

Mersin’de şirket ve yatırımcılar açısından

Mersin merkezli bir şirketin tahvil ihraç etmesi veya Mersin’deki yatırımcının Türkiye’deki bir şirketin borçlanma aracına yatırım yapması BASK rejiminin uygulanmasını değiştirmez. MKK kayıtları ve SPK düzenlemeleri ülke çapında aynı şekilde uygulanır.

Özellikle liman, lojistik, enerji ve büyük yatırım projelerinde uzun vadeli borçlanma aracı ihracı kullanılıyorsa, ekonomik koşulların değişmesiyle yapılandırma ihtimali baştan sözleşme tasarımına dahil edilmelidir. İhraç belgesindeki BASK maddelerinin açık olması kriz döneminde müzakere maliyetini azaltır.

İlgili içerikler

• Borçlanma Aracı İhraç Limiti | m.31
• Teminat Yönetim Sözleşmesi | m.31/B
• Kamuyu Aydınlatma Belgesi Sorumluluğu | m.32
• Finansal Raporlama | m.14

Resmî kaynaklar

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
• Sermaye Piyasası Kurulu
• Merkezi Kayıt Kuruluşu
• Kamuyu Aydınlatma Platformu

Sık Sorulan Sorular