Borçlanma Aracı İhraç Limiti ve Yönetim Kurulu Yetkisi | 6362 m.31 (2026)

SPKn m.31 neyi düzenler?

SPKn m.31, şirketlerin ve diğer yetkili ihraççıların tahvil, finansman bonosu ve Kurulca borçlanma aracı olarak kabul edilen sermaye piyasası araçları yoluyla borçlanırken tabi oldukları temel kanuni sınırı kurar. Maddenin merkezinde dört konu bulunur: toplam ihraç limiti, Kurulun limit farklılaştırma yetkisi, ihraç yetkisinin yönetim kuruluna devri ve ödeme temerrüdünde MKK belgesinin icra hukukundaki özel ispat gücü.

Madde, borçlanma aracının faiz oranı, vadesi, satış yöntemi ve yatırımcı grubu gibi bütün teknik ayrıntıları tek tek düzenlemez. Bu konular VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği ve ilgili diğer SPK düzenlemelerinde ayrıntılandırılır. Kanun ise ihraççının sınırsız borçlanamayacağını ve ihraç kararının şirket organları bakımından nasıl yetkilendirilebileceğini belirler.

Bu çerçeve hem yatırımcıyı hem ihraççıyı korur. Yatırımcı açısından aşırı kaldıraç ve geri ödeme riski sınırlanır; ihraççı açısından da sermaye piyasası borçlanmasının hangi kurumsal yetki ve limit içinde yapılacağı önceden öngörülebilir hale gelir.

Borçlanma aracı nedir?

Borçlanma aracı, ihraççının yatırımcıdan fon sağladığı ve belirlenen vade, getiri veya geri ödeme koşullarına göre yatırımcıya borçlandığı sermaye piyasası aracıdır. Tahvil ve finansman bonosu klasik örneklerdir. Ancak Kurul düzenlemeleri, niteliği itibarıyla borçlanma aracı olan başka araç türlerini de kapsam içine alabilir.

Pay ihracından farklı olarak borçlanma aracı yatırımcıya kural olarak ortaklık sıfatı vermez. Yatırımcı ihraççıya sermaye koyan ortak değil, aracın şartlarına göre alacaklıdır. Bu nedenle vade, faiz/getiri yapısı, teminat, sıralama, erken itfa ve temerrüt hükümleri yatırım kararının merkezindedir.

İhraççının borçlanma araçlarına ilişkin bütün yükümlülükleri izahname veya ihraç belgesiyle birlikte değerlendirilir. SPKn m.31’in limit hükmü ise araç türü ne olursa olsun toplam borçlanma kapasitesinin hukuki çerçevesini oluşturur.

İhraç limiti neden vardır?

Borçlanma aracı ihracı, şirketin bilançosunda yükümlülük yaratır. İhraççının finansal kapasitesinden bağımsız sınırsız tahvil veya bono çıkarabilmesi, yatırımcıların geri ödeme riskini ciddi biçimde artırabilir. Bu nedenle m.31/1 toplam ihraç tutarının Kurulca belirlenen limiti geçemeyeceğini açıkça hükme bağlar.

Limit yalnız tek bir tertibi değil, ihraççının mevzuat kapsamında dikkate alınması gereken toplam borçlanma aracı yükünü esas alır. Hangi mevcut ihraçların limite dahil edileceği, itfa edilen tutarların nasıl düşüleceği ve limit hesabında hangi finansal tabloların kullanılacağı Borçlanma Araçları Tebliği çerçevesinde belirlenir.

Şirket finansman planını yaparken “Kurul onayına başvururuz, limit sonra hesaplanır” yaklaşımıyla hareket etmemelidir. İhraç tavanı ve mevcut borçlanma bakiyesi, yönetim kurulu kararından önce hesaplanmalıdır.

Kurul farklı limitler belirleyebilir mi?

Evet. SPKn m.31/1 Kurula açıkça, ihracın, ihraç edilen borçlanma aracının ve ihraççının niteliğine göre farklı limitler belirleme yetkisi verir. Bu nedenle tek ve değişmez bir kanuni katsayı bütün şirketlere uygulanmaz.

Halka açık şirket, halka açık olmayan şirket, banka, finansal kuruluş, yerel yönetim veya farklı sermaye piyasası aracı türleri için ikincil düzenlemede farklı çarpan ve sınırlar bulunabilir. Yurtiçi veya yurtdışı satış, teminatlı veya teminatsız ihraç gibi özellikler de düzenleyici yaklaşımı etkileyebilir.

İşlem tarihinde yürürlükte bulunan VII-128.8 sayılı Tebliğ ve SPK kararları mutlaka kontrol edilmelidir. Eski bir ihraç dosyasında kullanılan katsayının yeni işlemde aynen kullanılması doğru değildir.

İhraç limiti nasıl hesaplanır?

Kanun sayısal formülü doğrudan yazmaz; formül ve hesap esasları Kurul düzenlemelerine bırakılmıştır. Uygulamada ihraççının finansal tablolarındaki özkaynak, aktif büyüklüğü veya ikincil düzenlemede belirlenen diğer finansal değerler ve Kurulun belirlediği katsayılar kullanılır.

Limit hesabında hangi finansal tablonun esas alınacağı önemlidir. Güncel, mevzuata uygun ve gerektiğinde bağımsız denetimden geçmiş finansal veriler kullanılmalıdır. Konsolide finansal tablo düzenleyen şirketin yalnız bireysel tablodaki rakamı kullanması veya eski dönem verisine dayanması yanlış limit hesabına yol açabilir.

Yönetim kurulu dosyasında hesaplama tablosu, kullanılan finansal raporun tarihi, mevcut tedavüldeki ihraçların tutarı ve yeni ihraç sonrası kalan limit gösterilmelidir. Böylece Kurul başvurusu ile şirket içi finansman kararı aynı veriye dayanır.

Özel kanunlardaki limitlerin durumu

SPKn m.31/2, sermaye piyasası borçlanma araçları bakımından özel kanunlarda yer alan ihraç limitlerine ilişkin çatışma kuralı getirir. Kanunda açıkça saklı tutulan düzenlemeler dışında, diğer kanunlardaki ihraç limitleri uygulanmaz ve sermaye piyasası ihraç limiti Kurul rejimine göre belirlenir.

Bu hüküm, farklı dönemlerde ve farklı şirket türleri için çıkarılmış özel kanunlardaki borçlanma sınırlarının sermaye piyasası ihracında birbiriyle çakışmasını önlemeyi amaçlar. Ancak kanunun açıkça saklı tuttuğu kamu kesimi düzenlemeleri ayrıca uygulanır.

İhraççı şirket özel bir kanuna tabi ise hukuk incelemesi yine yapılmalıdır. M.31/2 yalnız “limit” çatışmasına ilişkindir; özel kanunun izin, yetki, kamu denetimi veya başka borçlanma koşulları otomatik olarak ortadan kalkmış sayılmaz.

KİT, il özel idaresi ve belediye istisnaları

SPKn m.31/2, 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümlerini saklı tutar. Ayrıca 5302 sayılı İl Özel İdaresi Kanunu m.51 ile 5393 sayılı Belediye Kanunu m.68’de belirtilen limitler de istisna olarak korunmuştur.

Bu nedenle kamu işletmeleri veya yerel yönetimlerin borçlanma aracı ihracı özel sektör anonim şirketiyle birebir aynı şekilde değerlendirilmez. Sermaye piyasası mevzuatının yanında ilgili kamu mali yönetimi ve borçlanma sınırları da uygulanır.

Belediye veya il özel idaresi bağlantılı ihraçlarda, Kurul limitinin bulunması yerel yönetim kanunundaki borçlanma sınırını geçersiz hale getirmez. İki mevzuat katmanı birlikte sağlanmalıdır.

İhraç yetkisinin yönetim kuruluna devri

SPKn m.31/3 şirket organları bakımından önemli bir kolaylık getirir: Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracını ihraç etme yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir. Böyle bir hüküm bulunduğunda her ihraç için genel kurul kararı alınması zorunluluğu ortadan kalkabilir.

Yetki devri şirketin esas sözleşmesinde açık olmalıdır. Yönetim kurulunun kendi kararıyla, esas sözleşmede dayanak yokken genel kurula ait yetkiyi kendiliğinden üstlenmesi mümkün değildir. Esas sözleşme değişikliği gereken halka açık ortaklıklarda SPK uygun görüşü ve genel kurul/ticaret sicili süreci ayrıca yürütülür.

Yetki devri ihraç limitini kaldırmaz. Yönetim kurulu yalnız kanun, ikincil düzenleme, esas sözleşme ve devredilen yetkinin sınırları içinde karar alabilir.

Süreli ve süresiz yetki

Kanun yetkinin süreli veya süresiz olarak devredilebileceğini açıkça belirtir. Esas sözleşmede örneğin beş yıl süreli ihraç yetkisi tanınabileceği gibi, süre sınırı konulmaksızın yönetim kuruluna sürekli yetki de verilebilir.

Süreli yetkide yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla yetkinin devam edip etmediği kontrol edilmelidir. Süresi sona ermiş bir yetkiye dayanarak alınan ihraç kararı, Kurul başvurusunda ve şirketler hukuku bakımından sorun yaratır.

Süresiz yetki varsa bile yönetim kurulunun her yeni ihracı finansal koşullar, ihraç limiti ve şirket menfaati bakımından ayrıca değerlendirmesi gerekir. Eski bir genel yetki şirketin değişen finansal durumunu görmezden gelme hakkı vermez.

Yönetim kurulu kararı nasıl hazırlanır?

İhraç kararında aracın türü, azami nominal tutarı, vadesi veya vade aralığı, satış yöntemi, yurtiçi/yurtdışı ihraç durumu, para birimi, varsa teminat yapısı ve Kurul başvurusuna ilişkin yetkilendirmeler açıkça gösterilmelidir. Yönetim kurulunun ikincil uygulama ayrıntılarını belirli yöneticilere devretmesi mümkündür; ancak temel ihraç iradesi ve sınırları kararda yer almalıdır.

Karar dosyasına güncel ihraç limiti hesabı eklenmelidir. Mevcut borçlanma araçlarının bakiyesi, itfa takvimi, yeni ihraç sonrası toplam yükümlülük ve şirketin nakit akışı birlikte değerlendirilmelidir.

İlişkili taraf veya grup şirketi garantisi, teminat yöneticisi veya yapılandırılmış ürün varsa yalnız m.31 değil ilgili SPK hükümleri de uygulanır. Özellikle teminatlı ihraçlarda m.31/B ayrıca incelenmelidir.

MKK belgesinin İİK m.68/1 niteliği

2019’da m.31’e eklenen dördüncü fıkra yatırımcı açısından güçlü bir icra hukuku sonucu getirir. İhraççı borçlanma araçlarına ilişkin ödeme yükümlülüğünü yerine getirmezse, MKK tarafından düzenlenip hak sahibine verilen belge, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 68. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen belgelerden sayılır.

İİK m.68/1, itirazın kaldırılması sürecinde alacaklının dayanabileceği nitelikli belgeleri düzenler. MKK belgesinin bu kategoriye alınması, kayden izlenen borçlanma aracından kaynaklanan alacağın varlığı ve hak sahipliği bakımından yatırımcının ispat konumunu güçlendirir.

Bu hüküm alacağın her koşulda otomatik tahsil edileceği anlamına gelmez. Temerrüdün varlığı, borcun miktarı, yapılan ödemeler, yapılandırma ve olası itiraz sebepleri somut dosyada değerlendirilir. Ancak yatırımcı sıradan hesap ekstresinden daha güçlü kanuni belgeye sahiptir.

Temerrüt halinde yatırımcının hukuki konumu

İhraççı vade veya kupon/getiri ödemesini yapmadığında yatırımcı öncelikle ihraç belgesi, izahname ve MKK kayıtlarını kontrol etmelidir. Temerrüt tarihi, ödenmeyen anapara/getiri, varsa temerrüt faizi ve teminat yapısı belirlenir.

MKK belgesiyle icra takibi başlatılması mümkün olmakla birlikte, ihraççının borçlanma araçlarının şartlarının 31/A kapsamında değiştirilmiş olması takip sürecini etkileyebilir. Özellikle temerrütten sonra Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu kararıyla vade, faiz veya ödeme planı değiştirilirse m.31/A/5’in takiplerin durmasına ilişkin özel sonucu gündeme gelir.

Teminatlı ihraç varsa m.31/B uyarınca teminat yöneticisinin paraya çevirme ve yatırımcılara dağıtım yetkileri de incelenir. Yatırımcının bireysel takip yolu ile ortak teminat mekanizması arasındaki ilişki somut ihraç belgelerine göre belirlenmelidir.

31/A ve borçlanma aracı sahipleri kurulu bağlantısı

M.31 ihraç limitini ve ihraç yetkisini düzenlerken, m.31/A tedavüldeki borçlanma araçlarının sahiplerinin toplu karar mekanizmasını kurar. İhraç anında m.31’e uygun limit ve yetki bulunması, sonradan ödeme güçlüğü veya yapılandırma halinde 31/A sürecinin kullanılmasına engel değildir.

İhraççı daha başlangıçta izahname veya ihraç belgesine borçlanma aracı sahipleri kurulunun çağrı, karar ve değişiklik mekanizmasını doğru biçimde koymalıdır. Böylece kriz anında yatırımcılarla hangi nisap ve yöntemle yeniden yapılandırma yapılacağı önceden belirlenmiş olur.

Finansman sözleşmesi hazırlanırken m.31, 31/A ve teminat varsa 31/B birlikte düşünülmelidir. Üç madde ihraç kapasitesi, yatırımcıların kolektif kararı ve teminat yönetimi şeklinde birbirini tamamlayan bir yapı oluşturur.

İhraççı için kontrol listesi

1. İhraç edilecek aracın VII-128.8 kapsamında borçlanma aracı niteliğini belirleyin.
2. Güncel SPK ihraç limitini doğru finansal tablo üzerinden hesaplayın.
3. Mevcut tedavüldeki ihraçları ve kalan limiti aynı tabloda gösterin.
4. Özel kanuna tabi iseniz m.31/2’de saklı tutulan limitleri ayrıca kontrol edin.
5. Esas sözleşmede yönetim kuruluna ihraç yetkisi devri bulunup bulunmadığını inceleyin.
6. Yetki süreliyse sürenin dolmadığını doğrulayın.
7. Yönetim kurulu kararında ihraç tutarı ve temel şartları açıkça belirleyin.
8. Kurul başvuru belgeleri, ihraç belgesi veya izahnameyi güncel mevzuata göre hazırlayın.
9. Teminatlı ihraç varsa m.31/B sürecini kurun.
10. Borçlanma aracı sahipleri kurulu hükümlerini 31/A ve II-31/A.1’e uygun düzenleyin.
11. Vade ve ödeme takibini MKK kayıtlarıyla eşleştirin.

Yatırımcı için kontrol listesi

1. İhraç belgesinde aracın nominal tutarı, vadesi ve getiriyi kontrol edin.
2. İhraççının güncel finansal raporlarını ve toplam borçluluğunu inceleyin.
3. Aracın teminatlı olup olmadığını ve teminat yöneticisini belirleyin.
4. 31/A kapsamında toplantı ve yapılandırma hükümlerini okuyun.
5. MKK hesabınızdaki borçlanma aracı bakiyesini doğrulayın.
6. Vade veya getiri ödemesi yapılmazsa temerrüt tarihini kaydedin.
7. MKK’dan m.31/4 kapsamında düzenlenebilecek hak sahipliği/alacak belgesini talep edin.
8. Yapılandırma kararı alınmışsa bireysel takip üzerindeki m.31/A sonuçlarını kontrol edin.

Mersin’de şirket finansmanı açısından uygulama

Mersin’de faaliyet gösteren sanayi, lojistik, liman bağlantılı işletme, enerji, tarım ve ticaret şirketleri banka kredisine alternatif olarak borçlanma aracı ihracını değerlendirebilir. Ancak tahvil veya bono ihracı yalnız finansman kararı değildir; ihraç limiti, SPK onayı, kamuyu aydınlatma ve MKK altyapısını içeren sermaye piyasası işlemidir.

Özellikle büyük yatırım projelerinde vade yapısı şirketin nakit akışıyla uyumlu kurulmalıdır. Kurul limitinin altında kalmak, borcun ekonomik olarak sürdürülebilir olduğu anlamına gelmez. Yönetim kurulu kanuni limite ek olarak geri ödeme kapasitesini ve borçlanma sözleşmelerindeki mevcut kısıtları da değerlendirmelidir.

İlgili içerikler

• Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu | m.31/A
• Teminat Yönetim Sözleşmesi ve Teminat Yöneticisi | m.31/B
• Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Sorumluluk | m.32
• Finansal Raporlama ve Bağımsız Denetim | m.14

Resmî kaynaklar

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
• Sermaye Piyasası Kurulu
• Merkezi Kayıt Kuruluşu
• Kamuyu Aydınlatma Platformu

Sık Sorulan Sorular