Emeklilik Şirketinin Tüm Fonları Başka Şirkete Devredilirse Levhadan Silinir mi? | 5684 m.24/3-b-3 (2026)
5684 m.24/3-b-3 hangi devir işlemini Levhadan silinme sebebi sayar?
5684 sayılı Sigortacılık Kanunu m.24/3-b, emeklilik şirketlerinin Türkiye Sigorta Birliği nezdindeki Levhadan silinme sebeplerini ayrı ayrı sayar. Üçüncü alt bent, 4632 sayılı Kanun uyarınca oluşturulan fonların tamamının başka bir şirkete devredilmesini açık silinme nedeni olarak düzenler.
Hükmün konusu şirketin hisse devri veya tüzel kişiliğinin devri değildir. Doğrudan emeklilik yatırım fonlarının tamamının başka bir şirkete geçirilmesi esas alınır. Bu nedenle işlem dosyasında “fon devri”, “şirket birleşmesi”, “aktif-pasif devri” ve “katılımcının bireysel aktarım talebi” gibi farklı hukuki işlemler birbirinden ayrılmalıdır.
5684 sayılı Kanun için Mevzuat Bilgi Sistemi – 5684, 4632 sayılı Kanun için Mevzuat Bilgi Sistemi – 4632, güncel özel emeklilik düzenlemeleri için SEDDK ve sermaye piyasası fon işlemleri için SPK izlenmelidir.
Kanundaki “fonların tamamı” şartı neden önemlidir?
M.24/3-b-3 silinme sonucunu emeklilik şirketinin fonlarının tamamının başka bir şirkete devredilmesine bağlamıştır. Bu nedenle şirketin yalnız bir fonunu, belirli bir fon grubunu veya belirli katılımcıların birikimlerini başka şirkete aktarması ile bütün emeklilik fon yapısının devri aynı hukuki olay değildir.
Emeklilik şirketleri 4632 m.17 uyarınca SPK tarafından belirlenen türlerden olmak üzere farklı portföy yapılarına sahip en az üç fon kurmak zorundadır. Şirket zaman içinde daha fazla fon kurabilir, fonları birleştirebilir veya mevzuata uygun şekilde belirli fonlarda devir işlemi yapabilir. Levhadan silinme bakımından ise m.24/3-b-3 açık biçimde “fonlarının tamamının” başka bir şirkete devredilmesini arar.
Bu nedenle Levha işlemi yapılmadan önce şirketin devir tarihindeki fon envanteri çıkarılmalıdır. Hangi fonların aktif olduğu, hangilerinin birleştiği, hangilerinin devredildiği ve şirket üzerinde herhangi bir emeklilik yatırım fonu kalıp kalmadığı resmi kayıtlarla doğrulanmalıdır.
Fon adedi yalnız isim listesine göre belirlenmemelidir. Tasfiye edilmiş, birleşmiş veya SPK kayıtlarında sona ermiş fonlar ile aktif fonlar ayrı gösterilmelidir. “Tamamı devredildi” sonucunun hukuki ve teknik kayıtlarla aynı anda doğrulanması gerekir.
4632 m.14 kapsamında fon devri nasıl gündeme gelir?
4632 m.14, emeklilik şirketinin katılımcı hak ve menfaatlerini tehlikeye sokabilecek uygulamalar yaptığının, sözleşmelerden doğan yükümlülüklerini yerine getiremediğinin veya mali bünyesinin ciddi şekilde zayıfladığının tespiti halinde kademeli tedbir sistemi kurar. Şirket önce on iş günü içinde iyileştirme planı sunar ve talep edilen tedbirleri uygular.
Önlemler zamanında alınmaz, alınmasına rağmen sorun devam eder veya şirketin mali durumunun düzeltilmesinin mümkün olmadığı belirlenirse Kurul daha ağır tedbirler uygulayabilir. Bunlardan biri şirketin fonlarını ve varsa diğer branşlara ait portföylerini belirlenecek esaslar dahilinde diğer şirketlere devretmektir.
M.14 kapsamındaki tedbirde bütün fonlar başka şirkete devredilirse 5684 m.24/3-b-3’teki Levhadan silinme şartı gerçekleşir. Yalnız bazı fonların devri halinde ise bu alt bendin “tamamı” şartı ayrıca kontrol edilir. Başka bir silinme sebebi varsa o sebep bağımsız olarak uygulanabilir.
Yeni sözleşme ve temdit yetkisinin kaldırılması da m.14’te ayrı tedbirdir. Bu tedbir 5684 m.24/3-b-2 kapsamında başka bir Levhadan silinme nedenidir. Aynı şirket hakkında birden fazla tedbir eş zamanlı uygulanabilir; her tedbirin hukuki dayanağı kayıt altına alınmalıdır.
4632 m.19 fonların devrine hangi durumda izin verir?
4632 m.19 fonların birleştirilmesi ve devrini düzenler. Aynı şirkete ait fonlar şirketin talebi üzerine veya re’sen Sermaye Piyasası Kurulu tarafından birleştirilebilir ve bir fon ancak başka bir emeklilik yatırım fonu ile birleştirilebilir. Ayrıca belirli hallerde fon malvarlığı başka bir şirkete devredilebilir.
Kanuna göre şirketin bir yıl öncesinden fesih ihbarında bulunması, şirketin fon kurmaya ilişkin şartlarını kaybetmesi veya mali bünyesinin zayıflaması nedeniyle m.14 kapsamına alınması hallerinde SPK, Kurumun uygun görüşünü alarak fon malvarlığını başka bir şirkete devredebilir. Bu işlem katılımcı varlıklarının düzenli şekilde başka bir fon yapısı içinde korunmasını amaçlar.
M.19’daki fon devri ile m.24/3-b-3 arasındaki bağ, devrin kapsamıdır. Şirketin bütün fonları bu şekilde başka şirkete geçerse TSB emeklilik Levhasındaki kayıt da silinir. Bir veya birkaç fonun devri ise tek başına “fonların tamamının devri” ifadesini karşılamaz.
Emeklilik fonu şirket malvarlığı mıdır?
Hayır. 4632 m.15 ve m.17 emeklilik yatırım fonunu özel bir malvarlığı olarak düzenler. Fonun tüzel kişiliği bulunmaz; ancak fon malvarlığı şirketin Kanundan, sermaye piyasası mevzuatından, emeklilik sözleşmesinden ve fon içtüzüğünden doğan yükümlülükleri dışında başka amaçla kullanılamaz.
Fon malvarlığı rehnedilemez, teminat gösterilemez, üçüncü kişiler tarafından haczedilemez ve şirketin iflas masasına dahil edilemez. Fon varlıkları saklayıcı nezdinde saklanır; katılımcıların fon payları da katılımcı bazında izlenir. Bu koruma mekanizması, emeklilik şirketinin mali durumu bozulsa dahi katılımcı birikimlerinin şirketin serbest malvarlığıyla karışmamasını sağlar.
Bu nedenle fonların başka şirkete devri “şirket borçları karşılığında mal satışı” şeklinde anlaşılmamalıdır. Devir, katılımcıların fon varlıklarının ve ilgili kayıtların mevzuata uygun şekilde yeni şirket/fon yapısına geçirilmesidir. Katılımcıların hak ve menfaatlerinin korunması işlemin merkezindedir.
Tüm fonların devri TSB Levhasında hangi sonucu doğurur?
Fonların tamamı başka şirkete devredildiğinde m.24/3-b-3 gereği emeklilik şirketi TSB nezdindeki ilgili Levhadan silinir. Levhadan silinen şirket m.24/4 uyarınca Birlik Genel Kurulunda seçme ve seçilme hakkına sahip değildir.
Levhadan silinme, şirket tüzel kişiliğinin aynı anda ortadan kalkması anlamına gelmez. Şirketin faaliyet ruhsatı, varsa diğer sigorta branşları, tasfiye durumu ve ticaret sicilindeki varlığı kendi hukuki süreçlerine tabidir. M.24/3-b-3 yalnız Birlik Levhasındaki statüyü düzenler.
Birlik nezdindeki iki ayrı Levha sistemi için Türkiye Sigorta Birliğinde Kaç Ayrı Levha Tutulur? rehberimiz incelenebilir.
Bir veya birkaç fonun devri şirketi Levhadan siler mi?
M.24/3-b-3 bakımından hayır; bu özel alt bent “fonlarının tamamının” başka bir şirkete devredilmesini arar. Şirketin aktif fonlarından yalnız bir kısmı devredilmiş ve diğer fonları şirket bünyesinde devam ediyorsa m.24/3-b-3’ün tamamlık koşulu oluşmaz.
Ancak kısmi devir başka bir hukuki tedbirle birlikte gerçekleşebilir. Örneğin şirketin yeni sözleşme akdetme yetkisi ayrıca kaldırılmışsa m.24/3-b-2; faaliyet ruhsatı geçersiz hale gelmişse m.24/3-b-1; Birlik üyeliği düşmüşse m.24/3-b-6 gündeme gelebilir. Bu nedenle “kısmi fon devri silme sebebi değil” tespiti diğer alt bentlerin oluşmadığı anlamına gelmez.
Uyum dosyasında m.24/3-b’nin altı ayrı nedeni ayrı kontrol listesiyle incelenmelidir. Her olay için dayanak resmi karar ve tarih eklenmelidir.
Tüm fonlar devredildikten sonra yeniden Levhaya yazılma mümkün müdür?
5684 m.24/4, Levhadan silinmeyi gerektiren hallerin sona erdiğini ispat eden şirketlere yeniden yazılma hakkı tanır. Ancak bütün fonlarını devretmiş bir emeklilik şirketinin yeniden Levhaya yazılabilmesi için emeklilik faaliyeti bakımından gerekli fon, ruhsat ve diğer kanuni şartları yeniden sağlaması gerekir.
Şirketin yalnız “devir tamamlandı” demesi silinme nedeninin sona erdiğini göstermez; tam tersine devir silinme sebebidir. Yeniden yazılma için daha sonra emeklilik faaliyetini hukuken sürdürebileceği yeni bir statünün doğmuş olması ve bunun resmi belgelerle ispat edilmesi gerekir.
Yeniden yazılan şirketten giriş aidatı alınmaz. Birlik Yönetim Kurulu m.24/5 kapsamında gerekli gördüğü hallerde diğer Levha şartlarının devamını ispat ettirebilir ve ret kararı gerekçeli olmak zorundadır.
Levhadan silme kararına karşı itiraz süresi nedir?
M.24/6 uyarınca Levhadan silinen emeklilik şirketi, Birlik Yönetim Kurulunun silme kararına karşı on beş iş günü içinde yazılı itirazda bulunabilir. İtirazda devir işleminin gerçekten bütün fonları kapsayıp kapsamadığı temel konulardan biridir.
Şirket kısmi devir yapıldığını ileri sürüyorsa devir protokolleri, SPK kararları, SEDDK uygun görüşleri ve şirket üzerinde kalan aktif fonların resmi kayıtları sunulmalıdır. İtiraz yalnız fon isimlerinin listesinden değil, devir tarihindeki hukuki statüden hareket etmelidir.
Kanun itiraz üzerine en geç on beş iş günü içinde karar bildirilmesini öngörür. 2026’daki güncel yetkili makam ve başvuru usulü resmi SEDDK kaynaklarından kontrol edilmelidir.
Fon devri dosyasında hangi belgeler bulunmalıdır?
Birinci grup, fon envanteridir: şirketin devir öncesindeki bütün aktif fonları ve bunların SPK kayıtları. İkinci grup, devir kararlarıdır: SPK kararları, SEDDK uygun görüşleri, m.14 kapsamında alınmış tedbir kararları ve şirket yönetim kurulu kayıtları. Üçüncü grup, katılımcı aktarım ve fon varlığı kayıtlarıdır.
Dördüncü grup, saklayıcı nezdindeki varlık ve pay kayıtlarıdır. Beşinci grup, devir sonrası yeni şirket ve fon bilgileri ile katılımcılara yapılan bildirimlerdir. Altıncı grup, TSB Levha işlemine ilişkin karar ve tebligatlardır.
Yedinci grup, devir sonrası şirketin ruhsat ve faaliyet statüsüdür. Fonların tamamı devredilmiş olsa bile şirketin tüzel kişiliği ve diğer faaliyetleri ayrı değerlendirilir. Sekizinci grup, varsa Levha silme kararına itiraz ve yeniden yazılma belgeleridir.
Katılımcının bireysel aktarım talebi ile tüm fonların devri aynı değildir
4632 m.5 katılımcıya bireysel emeklilik hesabındaki birikimlerini başka bir emeklilik şirketine aktarma hakkı verir. Bu bireysel aktarım, katılımcının kendi hesabına ilişkindir. Şirketin bir veya birkaç katılımcısının başka şirkete geçmesi m.24/3-b-3 anlamında şirketin fonlarının tamamının devri değildir.
Bu ayrım arama sonuçlarında ve hukuki yazışmalarda açık tutulmalıdır. “BES aktarımı” sözü hem katılımcının şirket değiştirmesini hem de bir fonun kurumsal devrini ifade etmek için günlük dilde kullanılabilmektedir. Hukuki sonuçlar ise tamamen farklıdır.
Şirketin Levhadan silinmesine yol açan olay, katılımcıların bireysel tercihleri değil, emeklilik şirketinin oluşturduğu fonların tamamının başka bir şirkete devredilmiş olmasıdır.
Sık Sorulan Sorular
1. Emeklilik şirketinin bütün fonları devredilirse Levhadan silinir mi?
Evet. 5684 m.24/3-b-3 açıkça bu sonucu düzenler.
2. Tek bir fonun devri aynı sonucu doğurur mu?
Hayır. Bu alt bent fonların tamamının devredilmesini arar.
3. Fon devri 4632 m.14 kapsamında yapılabilir mi?
Evet. Mali bünye veya şirket uygulamalarına ilişkin ağır tedbir aşamasında Kurul fonların diğer şirketlere devrine karar verebilir.
4. SPK fon malvarlığını başka şirkete devredebilir mi?
4632 m.19’da sayılan hallerde, Kurumun uygun görüşünü alarak devredebilir.
5. Fon malvarlığı şirketin iflas masasına girer mi?
Hayır. 4632 m.17 fon malvarlığının iflas masasına dahil edilemeyeceğini düzenler.
6. Katılımcının bireysel aktarımı bu silinme sebebi midir?
Hayır. Bireysel aktarım ile şirketin bütün fonlarının kurumsal devri farklı işlemlerdir.
7. Levhadan silinen şirket oy kullanabilir mi?
Hayır. M.24/4 uyarınca seçme ve seçilme hakkı yoktur.
8. Şirket yeniden Levhaya yazılabilir mi?
Silinme nedeni sona erer ve emeklilik faaliyeti için gerekli şartlar yeniden sağlanırsa m.24/4 kapsamında talep edilebilir.
9. Yeniden giriş aidatı alınır mı?
Hayır. Yeniden yazılan şirketten giriş aidatı alınmaz.
10. Silme kararına itiraz süresi nedir?
On beş iş günüdür.
Resmî Kaynaklar ve İlgili Rehberler
- 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu
- 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu
- SEDDK Mevzuat
- Sermaye Piyasası Kurulu
- Türkiye Sigorta Birliği
- Emeklilik Şirketinde Yeni Sözleşme Yetkisi ve Levha
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu – Mersin
Bireysel emeklilik fonları, şirket tedbirleri, devir ve Levha işlemlerinde hukuki danışmanlık.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
