Spor Kulübü Ne Kadar Borçlanabilir? Yüzde 10, Ek Bütçe ve Yüzde 50 Sınırı | 7405 m.20/5
Kısa ve net cevap
7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu m.20/5’e göre spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri bir bütçe yılında, önceki yıl brüt gelirlerinin en fazla %10’una kadar borçlanabilir. Bu oranın üzerindeki borçlanma ancak ek bütçeyle mümkündür. Ek bütçe için halka açık spor anonim şirketlerinde sermayenin çoğunluğunu oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin; diğer spor anonim şirketlerinde sermayenin en az üçte ikisini oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin; spor kulüplerinde ise genel kurul üye tam sayısının en az üçte ikisinin olumlu oyu gerekir.
Ek bütçeyle yapılacak borçlanma da kural olarak önceki yıl brüt gelirinin %50’sini aşamaz. Ancak önceki yıl bütçesinde brüt gelirleri giderlerinden fazla olan spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, takip eden yıl bu sınırların üzerinde söz konusu brüt gelir fazlası kadar ilave borçlanabilir. Ayrıca mevcut bir borcun vadesinin mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitiminden sonraki tarihe uzatılması da Kanun bakımından yeni borçlanma sayılır. Bu nedenle kredi, finansal kiralama, vadeli transfer, yeniden yapılandırma veya başka finansman işlemleri m.20/5 oranları hesaplanmadan imzalanmamalıdır.
Spor kulübü ve spor AŞ için %10 temel borçlanma sınırı nedir?
7405 m.20/5’in ilk cümlesi açık ve sayısaldır: spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, bir bütçe yılında önceki yıl brüt gelirlerinin en fazla yüzde onuna kadar borçlanabilir. Bu sınır, yönetim kurulunun tek başına veya normal bütçe düzeni içinde kullanabileceği genel borçlanma kapasitesinin üst eşiğidir.
Örneğin önceki yıl gerçekleşen brüt geliri 200 milyon TL olan bir spor kulübünün m.20/5 kapsamındaki temel borçlanma sınırı 20 milyon TL’dir. Bu tutarın üzerindeki yeni borçlanma, Kanunun özel ek bütçe ve nitelikli çoğunluk şartlarına geçer.
Kanun “bir bütçe yılında” ifadesini kullandığından, aynı yıl içinde farklı bankalardan veya farklı sözleşmelerle alınan borçların birbirinden bağımsız yüzde on hakkı yarattığı kabul edilemez. Yıllık toplam borçlanma etkisi izlenmelidir. İşlemleri parçalara bölerek oranı aşmıyormuş gibi göstermek maddenin amacına aykırıdır.
Önceki yıl brüt gelir nasıl belirlenir?
Oran hesabının paydası, önceki yılın veya ilgili hesap döneminin gerçekleşmiş brüt geliridir. Tahmini bütçe, gelecek sezon sponsorluk hedefi veya henüz sözleşmeye bağlanmamış transfer geliri bu hesabın yerine geçmez. Mali tabloların hangi hesap dönemine göre düzenlendiği m.20/1-3 uyarınca doğru belirlenmelidir.
TTK m.398 kapsamında denetime tabi şirketlerde m.20/6, oran hesabında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlenmiş finansal tabloların esas alınmasını zorunlu kılar. Şirket mevzuat gereği konsolide finansal tablo düzenliyorsa oran hesabı da konsolide tablo üzerinden yapılır.
TMS’yi ihtiyari olarak uygulamayı seçen spor kulübü veya spor anonim şirketlerinde de m.20/4 ve m.20/5 oranlarının hesabında bu finansal tablolar esas alınır. Bu nedenle borçlanma kararı öncesi hangi mali tablonun kanuni hesap cetveli olduğu dosyada açıkça gösterilmelidir.
%10’un üzerindeki borçlanmada ek bütçe neden gerekir?
Kanun yüzde on sınırını aşmayı tamamen yasaklamaz; ancak bunu yönetim kurulunun olağan takdir alanından çıkarıp ek bütçe ve yüksek çoğunluk kararına bağlar. Bu sistem, yüksek borçlanmanın kulüp üyeleri veya şirket pay sahipleri tarafından açıkça onaylanmasını sağlar.
Ek bütçe yalnız “borçlanmaya izin verildi” şeklinde bir cümleden ibaret olmamalıdır. Borçlanmanın azami tutarı, amacı, vadesi, faiz veya finansman maliyeti, teminat yapısı ve bütçeye etkisi genel kurula sunulmalıdır. Ek bütçenin hangi gelir ve gider kalemlerini değiştirdiği açıkça gösterilmelidir.
Borçlanma işlemi genel kurul onayından önce imzalanmamalı veya bağlayıcı şekilde sonuçlandırılmamalıdır. “Sonradan onay alınır” yaklaşımı, Kanunun önleyici mali disiplin amacını etkisiz hale getirir.
Halka açık spor anonim şirketinde ek bütçe için hangi oy gerekir?
Halka açık spor anonim şirketlerinde yüzde onun üzerindeki borçlanmayı mümkün kılacak ek bütçe, sermayenin çoğunluğunu oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin olumlu oyuyla kabul edilebilir. Burada Kanun kişi sayısına değil sermaye çoğunluğuna bağlı özel karar şartı getirir.
Halka açık şirkette ayrıca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK düzenlemeleri uygulanır. Genel kurul çağrısı, kamuyu aydınlatma, önemli nitelikte işlem veya ilişkili taraf hükümleri bakımından ayrıca yükümlülük doğabilir. 7405’teki çoğunluğun sağlanması sermaye piyasası mevzuatındaki diğer şartları ortadan kaldırmaz.
Borçlanma kararı özel durum açıklaması gerektiriyorsa zamanında kamuya duyurulmalı; pay sahiplerinin karar öncesinde finansman koşullarına ilişkin yeterli bilgiye ulaşması sağlanmalıdır.
Halka açık olmayan spor anonim şirketinde neden 2/3 olumlu oy aranır?
Halka açık olmayan diğer spor anonim şirketlerinde ek bütçe için sermayenin en az üçte ikisini oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin olumlu oyu gerekir. Bu oran, sıradan yönetim kurulu kararı veya basit genel kurul çoğunluğundan daha ağırdır.
Örneğin sermayesi 30 milyon TL olan bir spor AŞ’de, m.20/5 kapsamında yüzde onun üzerindeki borçlanma için en az 20 milyon TL sermayeyi temsil eden payların olumlu oyu gerekir. Toplantıya daha yüksek sermaye katılmış olsa dahi olumlu oy şartı toplam sermayenin en az üçte ikisi üzerinden değerlendirilir.
Esas sözleşme daha ağır bir nisap öngörüyorsa o hüküm ayrıca uygulanabilir; ancak esas sözleşme Kanunun emredici üçte iki eşiğini düşüremez.
Spor kulübünde ek bütçe için kaç üyenin olumlu oyu gerekir?
Spor kulüplerinde m.20/5, ek bütçenin genel kurul üye tam sayısının en az üçte ikisinin olumlu oyuyla kabul edilmesini şart koşar. Bu, yalnız toplantıya katılanların üçte ikisi değildir; kulübün toplam genel kurul üye sayısı üzerinden hesaplanır.
Örneğin genel kurul üye tam sayısı 900 olan kulüpte en az 600 üyenin olumlu oyu gerekir. Toplantıya 650 üye katılıp 500’ü olumlu oy verirse katılanların büyük çoğunluğu desteklemiş olsa bile Kanundaki üye tam sayısının üçte ikisi şartı gerçekleşmez.
Üye listesi toplantı öncesinde güncel ve kesin olmalıdır. Oy hakkı bulunmayan, üyeliği sona ermiş veya askıda olan kişilerin üye tam sayısına etkisi tüzük ve üyelik kayıtları üzerinden doğru belirlenmelidir.
Ek bütçeyle borçlanmada %50 üst sınırı nedir?
Ek bütçe kabul edilse dahi borçlanma kural olarak önceki yıl brüt gelirinin %50’sinden fazla olamaz. Bu sınır genel kurul kararıyla yükseltilebilen bir takdir oranı değildir. Genel kurul oybirliğiyle karar verse bile Kanunun yüzde elli üst sınırı uygulanır.
Önceki yıl brüt geliri 200 milyon TL olan yapı bakımından, normal yüzde on sınırı 20 milyon TL; ek bütçeyle erişilebilecek genel üst sınır 100 milyon TL’dir. Bununla birlikte aynı fıkradaki “brüt gelir fazlası” kuralı varsa ilave borçlanma imkânı ayrıca hesaplanabilir.
Borçlanma üst sınırı kredi anapara tutarı üzerinden değerlendirilirken sözleşmenin faiz, komisyon ve diğer finansman yüklerinin bütçeye etkisi de ayrıca gösterilmelidir. Sınırın sağlanması borcun sürdürülebilir olduğu anlamına tek başına gelmez; m.18 denk bütçe ve mali yükümlülük ilkesi devam eder.
Önceki yıl brüt gelir giderden fazlaysa ne kadar ilave borçlanma yapılabilir?
Madde 20/5 özel bir esneklik tanır: önceki yıl bütçelerindeki brüt gelirleri giderlerinden fazla olan spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, takip eden yıl fıkradaki sınırların üzerinde söz konusu brüt gelir fazlası kadar ilave borçlanma yapabilir.
Örneğin önceki yıl brüt gelir 200 milyon TL, gider 170 milyon TL ise gelir fazlası 30 milyon TL’dir. Kanundaki şartların sağlanması halinde bu 30 milyon TL, fıkradaki normal sınırlamaların üzerine ilave edilebilir. Hesap mali tablolarda gerçekten oluşmuş gelir-gider farkına dayanmalıdır.
Gelir fazlasının yalnız nakit mevcudu anlamına gelmediği unutulmamalıdır. Tahakkuk etmiş fakat tahsil edilmemiş gelirler veya muhasebe kayıtlarının yapısı nakit akışıyla farklı sonuç verebilir. İlave borçlanma yapılmadan önce nakit ödeme kapasitesi ayrıca analiz edilmelidir.
Mevcut borcun vadesini uzatmak neden yeni borçlanma sayılır?
Kanun, alınmış mevcut borçların vadesinin mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinin bitiminden sonraki tarihe uzatılmasını açıkça m.20/5 kapsamında borçlanma sayar. Böylece yönetim kurulu yeni kredi almadan da borcu sonraki yönetime taşıyarak sınırlamaları dolanamaz.
Örneğin mevcut kredi yönetim kurulu görev süresi içinde sona erecek iken yeniden yapılandırmayla vade iki yıl ileri alınırsa, işlem m.20/5 oranlarına ve gerekiyorsa ek bütçe kararına tabi olur. Bankanın bunu “refinansman”, “vade tadili” veya “yeniden yapılandırma” olarak adlandırması sonucu değiştirmez.
Aynı kural verilen borçların vadesinin yönetim dönemi sonrasına uzatılmasında “borç verme” bakımından da uygulanır. Bu husus borç verme yazısında ayrıca ele alınmalıdır.
Hangi işlemler m.20/5 anlamında borçlanma olabilir?
Banka kredisi en açık örnektir. Bunun yanında finansal kiralama, satıcı finansmanı, vadeli transfer borcu, tahvil veya borçlanma aracı, faktoringin geri dönüşlü finansman yapısı, ilişkili kişiden alınan borç ve ekonomik olarak finansman sağlayan benzeri işlemler hukuki niteliğine göre m.20/5 kapsamında değerlendirilebilir.
Kanun m.20/8 ayrıca yönetim kurulu üyelerinden, eşlerinden, üçüncü dereceye kadar hısımlarından ve spor anonim şirketlerinde üzerinde TTK m.195 anlamında hâkimiyet bulunan kişilerden alınan borçların da m.20/5 borçlanma sınırlamalarına tabi olduğunu açıkça belirtir. Dolayısıyla “başkan kendi parasını kulübe verdi, banka kredisi değil” yaklaşımı oran hesabını ortadan kaldırmaz.
Bir işlem muhasebede ticari borç olarak görünse bile ekonomik olarak finansman sağlıyorsa sözleşme ve vade yapısı incelenmelidir. Sınırların uygulanmasında işlemin adı değil gerçek hukuki ve ekonomik niteliği esas alınmalıdır.
Borçlanma sınırlarından muafiyet mümkün mü?
m.20/5’in son cümlesi, bu fıkrada yer alan sınırlamalardan muafiyete ilişkin usul ve esasların Gençlik ve Spor Bakanlığı tarafından belirleneceğini düzenler. Dolayısıyla muafiyet, kulübün veya şirketin kendi yönetim kurulu kararıyla yaratabileceği bir istisna değildir.
Muafiyet iddiasında Bakanlığın yürürlükteki düzenlemesi ve somut yapı bakımından şartların oluşup oluşmadığı belgeyle doğrulanmalıdır. Yazılı ve uygulanabilir bir muafiyet dayanağı olmadan yüzde on ve yüzde elli sınırları göz ardı edilemez.
İlgili federasyonun mali lisans kriterleri de ayrıca uygulanır. Bakanlık muafiyeti bulunsa dahi federasyon veya uluslararası spor kuruluşunun borç ve mali denge kriterleri daha sıkı olabilir.
Borçlanma sınırına aykırılıkta yönetici sorumluluğu nedir?
7405 m.20/13, genel olarak başkan, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin mevzuat, tüzük ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kasıt veya ihmalle ihlal ederek verdikleri zararlardan müteselsil sorumluluğunu düzenler. Ancak m.20/5’e aykırılıkta daha ağır bir rejim vardır.
Kanun m.20/13’ün ikinci cümlesine göre m.20/4, m.20/5, m.20/8 ve m.20/9’a aykırılıktan doğan sorumlulukta kasıt veya ihmal aranmaz; sorumlunun zararın doğmasını engellemek için gerekli özeni gösterdiğini ispat etmedikçe sorumluluğu devam eder. Kulüp, spor AŞ, pay sahipleri ve alacaklılar yükümlendirilen tutar için sorumluları doğrudan takip edebilir.
Bu nedenle borçlanma oranı hesabı yönetim kurulu karar ekinde yazılı olarak bulunmalı, mali tablo dayanağı, mevcut borç toplamı ve genel kurul/ek bütçe kararı birlikte saklanmalıdır. Sonradan “muhasebe birimi yanlış hesapladı” savunması tek başına gerekli özenin gösterildiğini kanıtlamaz.
Borçlanma işlem kontrol listesi
- Önceki hesap dönemindeki gerçekleşmiş brüt gelir kesinleştirilir.
- Cari bütçe yılında yapılan tüm borçlanmalar toplanır.
- Temel %10 sınırının aşılması halinde ek bütçe süreci başlatılır.
- Halka açık spor AŞ’de sermayenin çoğunluğunun olumlu oyu alınır.
- Diğer spor AŞ’de sermayenin en az 2/3’ünün olumlu oyu alınır.
- Spor kulübünde genel kurul üye tam sayısının en az 2/3’ünün olumlu oyu alınır.
- Ek bütçede %50 genel üst sınırı kontrol edilir.
- Önceki yıl brüt gelir fazlası varsa ilave kapasite ayrı hesaplanır.
- Mevcut borcun vade uzatımı yönetim dönemi sonrasına taşıyorsa yeni borçlanma olarak hesaba katılır.
- İlişkili kişilerden alınan borçlar da m.20/5 toplamına dahil edilir.
İlgili rehberler
- Gelecek gelir ve alacak devri – 7405 m.20/4
- Konsolide bilanço ve hesap dönemi – m.20/1-3
- Denk bütçe ve mali yükümlülükler – m.18
- Spor kulübünün gelir kaynakları – m.19
- Denetim ve yıllık beyanname – m.13
- Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu iletişim
Resmî kaynaklar
- 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu
- TBMM – 7405 sayılı Kanun
- Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
- Gençlik ve Spor Bakanlığı – Mevzuat
Sık Sorulan Sorular
Spor kulübü normal bütçeyle ne kadar borçlanabilir?
Bir bütçe yılında önceki yıl brüt gelirinin en fazla %10’una kadar borçlanabilir.
%10’un üzerinde borçlanma yasak mı?
Hayır. Kanundaki nitelikli çoğunluklarla ek bütçe kabul edilmesi halinde mümkündür; genel üst sınır kural olarak önceki yıl brüt gelirinin %50’sidir.
Spor kulübünde ek bütçe için kaç oy gerekir?
Genel kurul üye tam sayısının en az üçte ikisinin olumlu oyu gerekir.
Halka açık olmayan spor AŞ’de kaç oy gerekir?
Sermayenin en az üçte ikisini oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin olumlu oyu gerekir.
Halka açık spor AŞ’de hangi çoğunluk aranır?
Sermayenin çoğunluğunu oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin olumlu oyu aranır.
%50 sınırı her durumda kesin mi?
Ek bütçeyle borçlanmada genel üst sınır %50’dir; ancak önceki yıl brüt gelir giderden fazlaysa takip eden yıl bu gelir fazlası kadar ilave borçlanma imkânı vardır.
Başkanın kulübe verdiği borç %10 hesabına girer mi?
Evet. m.20/8, yönetim kurulu üyeleri ve belirli ilişkili kişilerden alınan borçların m.20/5 borçlanma sınırlamalarına tabi olduğunu açıkça düzenler.
Mevcut kredinin vadesini uzatmak yeni borçlanma sayılır mı?
Vade mevcut yönetim kurulunun olağan görev süresinden sonraki tarihe uzatılıyorsa m.20/5 kapsamında borçlanma olarak değerlendirilir.
Borçlanma oranında tahmini sezon geliri kullanılabilir mi?
Hayır. Kanun önceki yıl gerçekleşen brüt geliri esas alır; denetime tabi şirketlerde m.20/6’daki finansal tablo kuralları uygulanır.
Bakanlık borçlanma sınırından muafiyet getirebilir mi?
Kanun, fıkradaki sınırlamalardan muafiyete ilişkin usul ve esasların Bakanlık tarafından belirlenmesini öngörür; somut muafiyet yazılı düzenlemeye dayanmalıdır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı – Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, Mersin.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
