TOBB’u Kim Temsil Eder? Hangi İşlemlerde Çift İmza Gerekir? | 5174 m.55 (2026)

TOBB’un kanuni temsilcisi kimdir?

5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nun 55. maddesi, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğinin kanuni temsilcisinin TOBB Başkanı olduğunu açık biçimde düzenler. Başkan, Birliği üçüncü kişiler, kamu kurumları ve yargı mercileri karşısında temsil eden temel organdır.

Kanuni temsilcilik, Başkanın TOBB adına sınırsız biçimde her türlü işlemi tek başına yapabileceği anlamına gelmez. M.55 aynı zamanda işlem tutarı ve yetki sınırına göre tek imza ile müşterek imza rejimini kurar. Ayrıca işlemin konusu bakımından Genel Kurul veya Yönetim Kurulunun önceden karar vermesi gereken haller bulunabilir.

Bu nedenle bir TOBB işleminin geçerliliği değerlendirilirken yalnız imza sahibinin unvanına bakılmaz; işlemin hangi organa ait yetkiye dayandığı, kararın bulunup bulunmadığı ve imza sınırının aşılmadığı birlikte kontrol edilir.

Temsil ve ilzam ne anlama gelir?

Temsil, TOBB adına üçüncü kişilerle hukuki ilişki kurma ve kurumun iradesini dışarıya açıklama yetkisidir. İlzam ise yapılan işlemle TOBB’u hukuken borç veya yükümlülük altına sokma sonucunu ifade eder. Uygulamada sözleşme, ödeme, borçlanma, taşınmaz veya banka işlemlerinde temsil ve ilzam birlikte gündeme gelir.

Bir kişinin kurum içi görevli olması, otomatik olarak TOBB’u dışarıya karşı bağlayıcı işlem yapma yetkisi bulunduğu anlamına gelmez. İç görev dağılımı ile dış temsil yetkisi ayrı kontrol edilmelidir.

Yetkili kişinin imza atması da tek başına yeterli olmayabilir. Örneğin Genel Kurul kararı gerektiren bir işlemin yalnız Başkan imzasıyla yapılması, organ yetkisi yönünden ayrıca incelenir.

TOBB Başkanı hangi işlemleri tek başına imzalayabilir?

M.55, Genel Kurul veya Yönetim Kurulunca belirlenen sınırlar içinde bazı işlemlerin TOBB Başkanı tarafından tek başına yapılabilmesine imkân verir. Burada önemli olan, tek imza yetkisinin kanuni bir sınırsızlık değil; yetkili organın belirlediği sınır içinde kullanılabilen bir temsil yetkisi olmasıdır.

Parasal bir limit belirlenmişse Başkan bu limitin üzerindeki işlemi tek başına imzalayamaz. Konu bazlı bir sınır varsa, örneğin belirli tür sözleşmeler için müşterek imza aranıyorsa parasal tutar düşük olsa bile bu özel kural uygulanır.

Tek imza yetkisinin kapsamı karar defteri, yetki matrisi ve gerektiğinde banka veya elektronik imza sistemlerine aynı şekilde yansıtılmalıdır.

Genel Sekreter tek başına TOBB adına işlem yapabilir mi?

Evet. M.55, yetkili organlar tarafından belirlenen sınırlar içinde Genel Sekreterin de tek başına işlem yapabilmesine imkân verir. Ancak bu yetkinin kapsamı TOBB Başkanı için olduğu gibi karar ve limitlerle sınırlıdır.

Genel Sekreterin m.75’te düzenlenen idari görevleri ile m.55 kapsamında dışarıya karşı bağlayıcı imza yetkisi birbirinden ayrılmalıdır. Bir işin genel sekreterliğin görev alanında bulunması, her türlü sözleşmenin sınırsız biçimde tek imzayla kurulabileceği anlamına gelmez.

Yetki kararında işlem türü, limit, süre ve gerekiyorsa karşı taraf veya proje açık biçimde gösterilmelidir.

Tek imza sınırını kim belirler?

5174 m.55, Genel Kurul ve Yönetim Kuruluna belirli temsil ve ilzam sınırlarını belirleme rolü verir. Hangi organın hangi sınırı koyacağı, işlemin niteliği ve Kanundaki görev dağılımıyla birlikte değerlendirilir.

Genel Kurulun m.62’de bütçe ve temel kurumsal kararlara ilişkin yetkileri, Yönetim Kurulunun m.66’daki icra görevleriyle birlikte okunmalıdır. Yönetim Kurulu, kendisine ait uygulama alanında imza ve temsil düzenini ayrıntılandırabilir; ancak Genel Kurula ait temel yetkiyi imza kararıyla devralamaz.

Yetki limiti yazılı karara dayanmalı ve personele erişilebilir güncel bir yetki matrisiyle izlenmelidir.

Hangi işlemlerde çift imza gerekir?

Kanunun öngördüğü veya Genel Kurul/Yönetim Kurulu kararlarıyla belirlenen sınırın üzerindeki işlemler müşterek imzayla yapılır. Temel model, TOBB Başkanı ile Genel Sekreterin birlikte imzasıdır.

Müşterek imza, aynı işlemin iki yetkili kişi tarafından onaylanması anlamına gelir. Elektronik sözleşme veya banka talimatında da teknik sistem bu iki aşamalı onayı yansıtmalıdır.

Çift imza gerektiren işlemde yalnız bir kişinin imzasının bulunması, işlemin temsil yetkisi bakımından sorunlu hale gelmesine yol açabilir. Karşı tarafın da imza yetki belgesini incelemesi önemlidir.

Başkan yerine Yönetim Kurulu üyesi imza atabilir mi?

M.55, Yönetim Kurulunca yetkilendirilen bir Yönetim Kurulu üyesinin Genel Sekreterle birlikte TOBB’u ilzam edecek şekilde imza kullanabilmesine imkân verir. Bu sistem, Başkanın bulunmadığı veya belirli işlemlerin başka bir yönetim kurulu üyesi tarafından takip edildiği durumlarda kurumsal süreklilik sağlar.

Yetkilendirmenin açık bir Yönetim Kurulu kararına dayanması gerekir. Kararda üyenin adı, yetkinin kapsamı, süre ve varsa parasal limit gösterilmelidir.

Yetkili üye değiştiğinde eski imza yetkileri banka, sözleşme ve elektronik sistemlerden kaldırılmalıdır.

Taşınmaz işlemlerinde yalnız imza yetkisi yeterli midir?

Hayır. TOBB’un taşınmaz edinme, satma, kiralama veya benzeri işlemlerinde önce işlemi yapmaya yetkili organın kararı aranır. İmza yetkisi, organ kararının uygulanmasını sağlar; organ kararının yerine geçmez.

Taşınmaz işleminin türüne göre tapu, noter veya resmi şekil şartları ayrıca uygulanır. Tapu müdürlüğünde işlem yapacak kişinin temsil belgesi, yetki kararı ve gerekiyorsa vekâletnamesi güncel olmalıdır.

Taşınmaz bedeli imza limitinin üzerindeyse m.55’teki müşterek imza düzeni ayrıca dikkate alınmalıdır.

Borçlanma ve kredi sözleşmelerinde hangi kontroller yapılmalıdır?

Borçlanma, kredi veya finansman işlemi TOBB’u uzun süreli mali yükümlülük altına sokabilir. Bu nedenle bütçe ve organ kararı yanında imza sınırı da kontrol edilmelidir.

Kredi sözleşmesinde anapara, faiz, komisyon, teminat, vade ve erken ödeme koşulları karar dosyasında bulunmalıdır. İmza limiti yalnız kredi anaparası değil, işlemin toplam mali etkisi dikkate alınarak değerlendirilmelidir.

Banka, imza sirküsü veya yetki belgesini güncel haliyle istemeli; süresi dolmuş veya kaldırılmış yetkiyle işlem yapılmamalıdır.

Şirket kurma veya iştirakte hangi imza düzeni uygulanır?

TOBB’un şirket kurması veya şirkete iştirak etmesi, Kanunun görev ve izin sınırları içinde mümkündür. Şirket kuruluş belgesi, sermaye taahhüdü veya pay devri TOBB adına bağlayıcı işlem olduğu için hem organ kararı hem m.55 temsil düzeni kontrol edilir.

İmza yetkisi bulunan kişinin şirketler hukuku bakımından gerekli belgeleri imzalaması mümkündür; ancak şirket kurma kararının kanuni yetkili organca alınmış olması gerekir.

Sermaye artışı, ek taahhüt veya pay devri gibi sonraki işlemler de ilk kuruluş kararının otomatik devamı sayılmamalı; yeni yükümlülüğün yetki ve limitleri ayrıca incelenmelidir.

Sosyal yardım, burs ve eğitim harcamalarında kim imza atar?

TOBB’un Kanunda öngörülen sosyal yardım, burs, eğitim veya okul yapımı faaliyetleri bütçe ve organ kararlarına dayanmalıdır. İlgili karar alındıktan sonra ödeme veya sözleşme işlemleri m.55 ve bütçe hükümlerindeki imza düzenine uygun yürütülür.

Yardımın amacı, yararlanıcı kriterleri ve bütçe kaynağı açık olmalıdır. Bireysel takdirle ve dayanak karar olmadan ödeme yapılmamalıdır.

Yüksek tutarlı proje veya yapım sözleşmelerinde ayrıca m.79’daki ihale ilkeleri ve TOBB’un satın alma düzenlemeleri uygulanır.

Temsil yetkisi bütçe harcama yetkisinden farklı mıdır?

Evet. Bir kişinin TOBB’u dışarıya karşı temsil edebilmesi ile bütçeden harcama yapılmasına ilişkin mali yetki aynı kavram değildir. Harcama, m.72’deki bütçe ve ortak imza sistemiyle; dış temsil ise m.55 ile bağlantılıdır.

Çoğu ödeme veya sözleşmede iki sistem aynı anda uygulanır. Örneğin bütçede ödeneği bulunmayan bir harcama, imza yetkisi bulunan kişilerce imzalanmış olsa bile bütçe hukuku yönünden sorunlu olabilir.

Bu nedenle işlem kontrol listesinde “organ kararı”, “bütçe ödeneği” ve “temsil/imza” ayrı kutular halinde kontrol edilmelidir.

Banka hesaplarında yetki nasıl tanımlanmalıdır?

Banka hesapları ve elektronik ödeme sistemleri, TOBB’un güncel imza kararlarıyla uyumlu olmalıdır. Tek imza limiti varsa sistem bu limite kadar tek onay, üzerinde çift onay gerektirecek şekilde yapılandırılabilir.

Yetki değişiklikleri aynı gün bankalara bildirilmelidir. Görevi sona eren kişinin internet bankacılığı, mobil onay, kurumsal kart veya elektronik imza yetkisi açık bırakılmamalıdır.

Banka tarafından sunulan teknik yetkilendirme, Kanuni yetkiyi genişletemez. Sistemde daha geniş yetki tanımlanmış olması hukuken geçerli sınırsız yetki oluşturmaz.

Elektronik imza ile çift imza kuralı uygulanabilir mi?

Evet. Nitelikli elektronik imza veya kurumsal elektronik onay sistemlerinde de müşterek imza düzeni teknik olarak uygulanabilir. Önemli olan, işlemin iki yetkili kişi tarafından ayrı ayrı onaylandığının ispatlanabilir olmasıdır.

Elektronik belge yönetim sisteminde ilk imzalayanın, ikinci imzalayanın, zaman damgasının ve belgenin değişmez bütünlüğünün kaydedilmesi gerekir.

Tek kullanıcının iki farklı yetkili adına sisteme girerek onay vermesi müşterek imza amacına aykırıdır; kullanıcı kimlikleri kişiye özgü olmalıdır.

Vekâletname ile TOBB adına işlem yapılabilir mi?

Yetkili temsilciler, Kanun ve organ kararlarının izin verdiği ölçüde belirli işlemler için vekâletname verebilir. Ancak vekâletname, vekâleti veren kişinin sahip olmadığı bir yetkiyi yaratamaz.

Özellikle taşınmaz, dava, banka veya şirket işlemlerinde özel yetki gerektiren haller ayrıca kontrol edilmelidir. Vekâletnamenin kapsamı, süresi ve alt vekâlet imkânı açık olmalıdır.

Yetkinin geri alınması halinde vekâletnameye dayalı fiili erişim ve banka yetkileri de kapatılmalıdır.

İmza yetkisi aşılırsa ne olur?

Yetkili kişinin belirlenen parasal veya konu sınırını aşarak işlem yapması, temsil yetkisinin aşılması sorununu doğurur. Sonuç; işlemin türüne, karşı tarafın yetki sınırını bilip bilmediğine ve sonradan yetkili organ tarafından onay verilip verilmediğine göre değerlendirilir.

Kurum içi açıdan yetki aşımı disiplin, mali ve kişisel sorumluluk doğurabilir. Kamu kaynağı niteliğindeki TOBB varlıklarının korunması bakımından karar ve limitlere uyulması gerekir.

Yetki aşımı fark edildiğinde işlem gizlenmemeli; hukuk ve mali birimlerce dosya incelenerek gerekiyorsa yetkili organın önüne getirilmelidir.

Temsil yetkisi ne zaman sona erer?

Başkanlık, Yönetim Kurulu üyeliği veya Genel Sekreterlik görevinin sona ermesiyle göreve bağlı temsil yetkileri de sona erer. Süreli yetkilendirme kararı belirlenen tarihte kendiliğinden bitebilir veya Yönetim Kurulu yeni kararla yetkiyi geri alabilir.

Görev veya yetki sona erdiğinde yalnız karar defterinde değişiklik yapmak yeterli değildir. Banka, noter, elektronik imza, sözleşme platformu ve kurum içi belge sistemleri de güncellenmelidir.

Yetki devir teslim tutanağı ile açık işlemler ve imzalanması bekleyen belgeler yeni yetkiliye devredilmelidir.

İşlem dosyasında hangi belgeler bulunmalıdır?

İlgili organ kararı, bütçe veya finansman kaynağı, temsil ve imza yetki kararı, sözleşme veya resmi belge, varsa teklif ve ihale evrakı, ödeme belgesi ve banka kaydı aynı dosyada ilişkilendirilmelidir.

İşlem müşterek imzaya tabi ise her iki imzanın bulunduğu nüsha saklanmalıdır. Elektronik işlemde imza doğrulama ve zaman damgası kayıtları dosyaya bağlanabilir.

Belge düzeni, sonradan hem yetki hem mali uygunluk denetiminin yapılabilmesini sağlamalıdır.

Uygulama kontrol listesi

• TOBB’un kanuni temsilcisinin Başkan olduğunu esas alın.
• Tek imza limitlerini güncel Genel Kurul/Yönetim Kurulu kararından doğrulayın.
• Limit üzerindeki işlemlerde müşterek imza uygulayın.
• Yetkili Yönetim Kurulu üyesi kullanılacaksa açık karar alın.
• Organ kararı ile temsil imzasını birbirine karıştırmayın.
• Bütçede ödenek ve mali yetkiyi ayrıca kontrol edin.
• Banka ve elektronik sistem yetkilerini kararlarla aynı tutun.
• Vekâletnamenin temsilcinin kendi yetki sınırını aşmamasını sağlayın.
• Görevi biten kişilerin erişim ve imza yetkilerini aynı gün kaldırın.
• Karar, imza ve ödeme belgelerini tek işlem dosyasında saklayın.

İlgili içerikler

• TOBB Nedir? 5174 m.54
• Ticaret Borsası Bütçesi ve Harcama Yetkisi 5174 m.52
• TOBB Genel Kurulu 30 Günlük İlan Kuralı 5174 m.61
• Ticaret Borsasının Gelirleri 5174 m.49

Resmî kaynaklar

• 5174 sayılı Kanun
• Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği

Sık Sorulan Sorular