Faktoring Sözleşmesindeki Yetki Şartı Her Borçluyu Bağlar mı? | 2026
Kısa ve net cevap: Hayır. Sözleşmeye “İstanbul Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir” yazılması tek başına her borçluyu bağlayan geçerli bir yetki sözleşmesi oluşturmaz. HMK m.17, yetki sözleşmesi yapma imkanını tacirler veya kamu tüzel kişileri arasındaki uyuşmazlıklarla sınırlar. HMK m.18 ise yazılılık, uyuşmazlığın kaynaklandığı hukuki ilişkinin belirli veya belirlenebilir olması ve yetkili kılınan mahkeme veya mahkemelerin gösterilmesi şartlarını arar; kesin yetki ve üzerinde serbestçe tasarruf edilemeyen konularda yetki sözleşmesi yapılamaz. Faktoring dosyasında borçlunun sözleşmeye taraf olup olmadığı ve tacir sıfatı ayrıca belirlenmelidir.
1. HMK m.17’nin temel kuralı nedir?
HMK m.17’ye göre tacirler veya kamu tüzel kişileri, aralarında doğmuş veya doğabilecek bir uyuşmazlık hakkında bir veya birden fazla mahkemeyi sözleşmeyle yetkili kılabilir. Taraflar aksi kararlaştırmadıkça dava yalnız sözleşmede belirlenen mahkemelerde açılır. Hüküm, yetki sözleşmesini genel olarak herkese açık bir sözleşme özgürlüğü alanı olarak düzenlememiştir.
Bu nedenle faktoring sözleşmesindeki yetki şartı incelenirken ilk soru “hangi şehir yazıyor?” değildir. İlk soru, yetki sözleşmesini yapan iki tarafın HMK m.17’de belirtilen nitelikleri taşıyıp taşımadığıdır. Taraflardan biri tacir veya kamu tüzel kişisi değilse HMK m.17 anlamında geçerli bir yetki sözleşmesi kurulamaz.
2. Kimler yetki sözleşmesi yapabilir?
HMK m.17 metni açıkça “tacirler veya kamu tüzel kişileri” ifadesini kullanır. Tacir sıfatı TTK hükümlerine göre belirlenir. Gerçek kişinin vergi mükellefi, şirket ortağı veya belirli bir mesleği yürütüyor olması tek başına her zaman tacir sıfatı sonucunu doğurmaz. Ticari işletmenin varlığı ve kişinin bu işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işletmesi gibi TTK kriterleri incelenir.
Tüzel kişi şirketlerde anonim ve limited şirketler ticaret şirketi ve tacir niteliğindedir. Ancak faktoring işleminde senedi düzenleyen kişinin şirket yetkilisi olarak mı, şahsen mi borçlandığı ayrıca belirlenmelidir. Şirketin tacir olması, şirket yetkilisinin şahsi borcu bakımından onu otomatik olarak tacir yapmaz.
3. Faktoring borçlusu faktoring sözleşmesinin tarafı mıdır?
Klasik faktoring ilişkisinde faktoring şirketi ile faktoring müşterisi arasında faktoring sözleşmesi yapılır; müşteri, üçüncü kişiden olan ticari alacağını faktoring şirketine devreder. Devredilen alacağın borçlusu çoğu zaman bu faktoring sözleşmesinin tarafı değildir. Bu nedenle faktoring sözleşmesindeki bir yetki kaydının alacak borçlusuna karşı doğrudan ileri sürülebilmesi için borçlunun o yetki sözleşmesini yaptığı veya geçerli biçimde kabul ettiği gösterilmelidir.
Alacağın devri, devralana alacağı kazandırır; borçlunun tarafı olmadığı her sözleşme hükmünü otomatik olarak borçluya yüklemez. Faktoring şirketi takip veya dava açarken kendi müşterisiyle yaptığı sözleşmedeki yetki şartı ile devredilen alacağın borçlusu arasındaki hukuki bağ ayrıştırılmalıdır.
4. Kefil veya avalist faktoring yetki şartıyla bağlı mıdır?
Kefil, avalist veya garanti veren kişinin sorumluluğunun kaynağı farklı olabilir. Kişi yetki şartını içeren sözleşmeyi ayrıca imzalamışsa dahi HMK m.17’deki tacir/kamu tüzel kişisi şartı onun yönünden ayrıca aranır. Asıl borçlunun tacir olması, gerçek kişi kefilin yetki sözleşmesi yapma ehliyetini kendiliğinden sağlamaz.
Aval kambiyo taahhüdüdür ve bonoya bağlıdır. Avalistin faktoring sözleşmesindeki yetki kaydıyla bağlı sayılması için onun bu sözleşmesel şartın tarafı olup olmadığı ayrıca değerlendirilir. Senet üzerindeki ödeme yeri ve kambiyo takibinin kanuni yetki kuralları ayrı bir inceleme konusudur.
5. HMK m.18 yazılı şekil şartı getirir
HMK m.18/2, yetki sözleşmesinin geçerliliği için yazılı şekil arar. Sözlü mutabakat veya tek taraflı fatura kaydı, HMK anlamında yetki sözleşmesinin yazılı şekil şartını karşılamaz. Yetki kaydının imzalanmış ana sözleşmede, geçerli elektronik sözleşmede veya tarafların yazılı irade uyuşmasını gösteren belgede bulunması gerekir.
Faktoring dosyasında standart genel işlem koşulları kullanılıyorsa yetki kaydının gerçekten sözleşmenin parçası hâline gelip gelmediği de incelenir. Sayfa imzaları, elektronik onay kayıtları ve sözleşmenin hangi sürümünün kabul edildiği önem taşır. Sonradan hazırlanmış genel koşul metni tek başına borçlunun kabulünü göstermez.
6. Uyuşmazlığın kaynaklandığı hukuki ilişki belirli veya belirlenebilir olmalıdır
HMK m.18/2, yetki sözleşmesinin hangi hukuki ilişkiye ait olduğunun belirli veya belirlenebilir olmasını şart koşar. “Taraflar arasındaki her türlü uyuşmazlıkta” ifadesi, hangi ilişkiye bağlandığı belli olmayan bağımsız bir metinde yer alıyorsa sorun doğurabilir. Buna karşılık belirli faktoring sözleşmesinden doğan uyuşmazlıkları açıkça kapsayan kayıt bu koşulu sağlayabilir.
Faktoring şirketinin devraldığı alacağın temel satış sözleşmesi, ayrı bir faktoring sözleşmesi ve kambiyo senedi aynı dosyada bulunabilir. Yetki kaydının bunlardan hangisini kapsadığı sözleşme metninden belirlenmelidir. Bir ilişkideki yetki kaydı başka bağımsız borca otomatik taşınmaz.
7. Yetkili kılınan mahkeme veya mahkemeler gösterilmelidir
HMK m.18/2’ye göre yetkili kılınan mahkeme veya mahkemelerin gösterilmesi şarttır. “Alacaklının dilediği yer mahkemeleri” gibi hangi mahkemenin yetkili olduğunu belirlemeyen kayıtlar bu şartı karşılamaz. İl, ilçe veya yargı çevresinin somut biçimde belirlenmesi gerekir.
Birden fazla mahkeme yetkili kılınabilir. HMK m.17 buna izin verir. Taraflar ayrıca sözleşmeyle belirlenen mahkemelerin münhasır olup olmadığını düzenleyebilir. Kanunun varsayılan düzeni, aksi kararlaştırılmadıkça davanın yalnız belirlenen mahkemelerde açılmasıdır.
8. Kesin yetki hâllerinde sözleşmeyle başka yer seçilemez
HMK m.18/1, kesin yetki hâllerinde yetki sözleşmesi yapılamayacağını açıkça düzenler. Aynı kural tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edemeyecekleri konular için de geçerlidir. Bu nedenle tarafların tacir olması her uyuşmazlıkta diledikleri mahkemeyi seçebilecekleri anlamına gelmez.
Faktoring uyuşmazlıkları çoğu kez para alacağına ilişkin olsa da dosyada taşınmaz aynına ilişkin talep, iflas gibi özel yetki alanları veya başka kesin yetki düzenlemeleri bulunabilir. Önce uyuşmazlığın hukuki niteliği, sonra sözleşmesel yetki kaydı incelenmelidir.
9. Yetki şartı icra dairesini de kapsar mı?
Sözleşmelerde sıkça “mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir” ifadesi kullanılır. İcra takibinde yetki İİK m.50’nin HMK’ya yaptığı atıf ve takip türüne özgü hükümler çerçevesinde belirlenir. Geçerli bir yetki sözleşmesinin icra dairesine etkisi, takip türü ve sözleşme metni birlikte incelenerek değerlendirilir.
Yetki kaydı yalnız “mahkemeler” derken icra dairesini de kapsadığı otomatik varsayılmamalıdır. Takipte yetki itirazının biçimi ve süresi de dava yetkisinden farklı usul sonuçları doğurabilir. Ödeme emrinin tebliği ile süreler başladığından ilk incelemede yetki mutlaka kontrol edilmelidir.
10. Bonodaki ödeme yeri ile faktoring sözleşmesindeki yetki şartı aynı şey değildir
Kambiyo senedinde ödeme yeri, TTK ve İİK bakımından takip yetkisinin belirlenmesinde rol oynayabilir. Sözleşmesel yetki kaydı ise HMK m.17-18 şartlarına tabidir. Bir senette belirli ödeme yeri bulunması, faktoring sözleşmesindeki geçersiz bir yetki şartını geçerli hâle getirmez; iki hukuki dayanak ayrı ayrı incelenir.
Bu nedenle kambiyo takibinde önce senedin düzenleme ve ödeme yeri, borçlunun yerleşim yeri ve geçerli yetki sözleşmesi ihtimalleri çıkarılır. Faktoring şirketi yalnız kendi merkezinin bulunduğu yerde takip yapmışsa bunun kanuni veya sözleşmesel dayanağını göstermek gerekir.
11. Tacir olmayan gerçek kişi borçlu açısından sonuç
Tacir olmayan gerçek kişi, HMK m.17 kapsamındaki yetki sözleşmesinin tarafı olamaz. Sözleşmede standart yetki kaydı bulunması bu sınırlamayı ortadan kaldırmaz. Kişinin bir ticari ilişkide borçlu olması veya şirket adına bazı işlemler yapması tek başına şahsi borcu yönünden tacir sıfatını kanıtlamaz.
Faktoring alacağının dayanağı mal veya hizmet satışıdır; ancak bu durum alacak borçlusunun mutlaka tacir olduğu anlamına gelmez. Borçlu gerçek kişinin tacir sıfatı ticaret sicili, vergi kayıtları ve fiili işletme durumu üzerinden TTK’ya göre belirlenmelidir.
12. Yetki itirazı nasıl ileri sürülür?
Yetkinin kesin olmadığı hâllerde mahkeme yetkiyi kendiliğinden incelemez; davalı yetki itirazını süresinde ve usulüne uygun biçimde ileri sürmelidir. HMK m.19 çerçevesinde yetki itirazında yetkili mahkemenin gösterilmesi gereken hâller vardır. Dava dilekçesi tebliğ edildiğinde cevap süresi içinde görev ve yetki değerlendirilmelidir.
İcra takibinde ise takip türüne göre yetki itirazının süresi ve başvuru mercii değişebilir. Kambiyo takibinde süreler özellikle kısadır. Menfi tespit davası açılması, icra takibindeki yetki itirazı süresini yeniden başlatmaz.
13. Yetki itirazında süre neden kritiktir?
Kesin olmayan yetki kamu düzeninden değildir. Süresinde ileri sürülmezse yetkisiz mahkeme veya icra dairesi yetkili hâle gelebilir. Bu nedenle sözleşmedeki yetki kaydının geçersiz olduğu düşünülse bile itiraz süresi kaçırılmamalıdır. “Şart zaten geçersiz” düşüncesiyle pasif kalmak hak kaybına yol açabilir.
Dosya ilk geldiğinde tebligat tarihi kaydedilmeli, takip veya davanın türü belirlenmeli ve yetki itirazı için son gün hesaplanmalıdır. Ardından sözleşme, tacir sıfatı ve kanuni yetki noktaları ayrıntılı incelenir. Usul süresi bekletilmeden korunmalıdır.
14. Tarafların tacir sıfatı nasıl ispatlanır?
Tüzel kişi ticaret şirketleri bakımından ticaret sicili kayıtları temel belgedir. Gerçek kişilerde ise ticari işletme ve işletmenin kendi adına işletilmesi kriterleri değerlendirilir. Ticaret sicili, vergi kaydı, esnaf sicili, işletmenin kapsamı ve TTK m.12-15 hükümleri birlikte incelenebilir.
Faktoring şirketinin tacir olması tartışmasız olsa bile karşı tarafın niteliği ayrıca gösterilmelidir. HMK m.17 iki tarafın da maddede öngörülen grupta olmasını arar. Tek tarafın tacir olması yeterli değildir.
15. Faktoring şirketinin alacağı devralması yetki şartını otomatik devralması anlamına gelir mi?
Devralınan alacağın bağlı hakları TBK’nın alacağın devrine ilişkin hükümlerine tabidir. Ancak hangi sözleşmenin hangi taraflar arasında yapıldığı belirleyicidir. Faktoring şirketinin kendi müşterisiyle yaptığı faktoring sözleşmesindeki yetki kaydı, temel satış sözleşmesinin borçlusunu sırf alacak devredildi diye otomatik bağlamaz.
Temel satış sözleşmesinde borçlu ile alacağı devreden müşteri arasında geçerli bir yetki sözleşmesi varsa bunun devralan faktoring şirketi tarafından ileri sürülmesi ayrı değerlendirilir. Burada da HMK m.17-18’in geçerlilik şartları korunur.
16. Üç somut örnek
Örnek 1: İki limited şirket arasında mal satış sözleşmesinde “Mersin Mahkemeleri yetkilidir” kaydı vardır. Her iki taraf tacirdir; ilişki belirli ve kayıt yazılıdır. Kesin yetki engeli yoksa HMK m.17-18 bakımından geçerli yetki sözleşmesi kurulabilir. Alacak faktoring şirketine devredildiğinde temel ilişkinin bu kaydı ayrıca incelenir.
Örnek 2: Faktoring şirketi ile müşteri şirket arasındaki sözleşmede İstanbul yetki kaydı vardır; devredilen fatura borçlusu gerçek kişi bu sözleşmenin tarafı değildir. Bu kayıt sırf faktoring işlemi nedeniyle gerçek kişi borçluyu otomatik bağlamaz.
Örnek 3: Şirket borcuna şahsen kefil olan şirket ortağı, yetki kaydını içeren sözleşmeyi imzalamıştır ancak şahsi borcu yönünden tacir değildir. HMK m.17’deki kişi bakımından şart ayrıca incelenir; şirketin tacir sıfatı kefile kendiliğinden geçmez.
Yetki şartı kontrol listesi
- Yetki kaydını aynen sözleşmeden çıkarın.
- Kimin sözleşmeyi imzaladığını belirleyin.
- Her tarafın tacir/kamu tüzel kişisi sıfatını ayrı kontrol edin.
- Uyuşmazlığın hangi hukuki ilişkiden doğduğunu belirleyin.
- Kaydın yazılı olup olmadığını kontrol edin.
- Mahkeme veya mahkemelerin açıkça gösterilip gösterilmediğini inceleyin.
- Kesin yetki bulunup bulunmadığını araştırın.
- Temel sözleşme ile faktoring sözleşmesini birbirinden ayırın.
- Senetteki ödeme yerini ayrıca değerlendirin.
- Yetki itirazı süresini tebligat tarihinden hesaplayın.
Sık sorulan sorular
1. Faktoring sözleşmesindeki “İstanbul yetkili” kaydı herkesi bağlar mı?
Hayır. HMK 17-18’in taraf, şekil ve içerik şartları sağlanmalıdır.
2. Taraflardan yalnız biri tacirse yetki sözleşmesi geçerli olur mu?
HMK 17, tacirler veya kamu tüzel kişileri arasında yetki sözleşmesine izin verir; tek tarafın bu sıfatı taşıması yeterli değildir.
3. Gerçek kişi tacir yetki sözleşmesi yapabilir mi?
Evet. TTK anlamında tacir olan gerçek kişi HMK 17 kapsamındadır.
4. Şirket ortağı otomatik tacir midir?
Hayır. Şirket ortaklığı tek başına kişinin şahsi işlemleri bakımından tacir sıfatını otomatik doğurmaz.
5. Yetki kaydı sözlü olabilir mi?
Hayır. HMK 18 yazılı şekil şartı getirir.
6. “Alacaklının dilediği mahkeme” kaydı yeterli mi?
HMK 18, yetkili kılınan mahkeme veya mahkemelerin gösterilmesini şart koşar.
7. Kesin yetki sözleşmeyle değiştirilebilir mi?
Hayır. HMK 18/1 bunu açıkça yasaklar.
8. Faktoring borçlusu faktoring sözleşmesinin tarafı değilse ne olur?
Faktoring şirketi ile müşteri arasındaki yetki kaydı borçluyu sırf alacağın devri nedeniyle otomatik bağlamaz.
9. Yetki itirazı süresiz ileri sürülebilir mi?
Kesin olmayan yetkide hayır; usul süresi içinde ileri sürülmelidir.
10. Bonodaki ödeme yeri yetki şartıyla aynı şey mi?
Hayır. Senedin ödeme yeri kanuni yetki bakımından, sözleşmesel kayıt ise HMK 17-18 bakımından ayrı incelenir.
Resmî kaynaklar
Bu içerik 22 Eylül 2026 tarihinde yürürlükteki mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır. Kaynağı doğrulanmamış yargı kararı kullanılmamıştır.
Yazar: Avukat Halil BAKIRCI — Mersin Barosu Sicil No: 3472
Hukuki kontrol: Av. Emirhan Keskin
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
