Anonim Şirkette Azlık Genel Kurulu Toplantıya Nasıl Çağırır? TTK 411 ve 412
Kısa ve Net Cevap
Anonim şirkette sermayenin en az %10’una, halka açık şirkette en az %5’ine sahip pay sahipleri TTK m.411 uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya yapılacak genel kurulun gündemine madde eklenmesini isteyebilir. İstem, gerekçe ve gündem açıkça belirtilerek noter aracılığıyla yönetim kuruluna yöneltilir. Yönetim kurulu kabul ederse genel kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde çağrılır. İstem reddedilir veya 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmezse aynı pay sahipleri TTK m.412 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atar; bu konudaki mahkeme kararı kesindir.
Anonim Şirkette Azlık Oranı Yüzde Kaçtır?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.411, azlığın genel kurulu harekete geçirme hakkını sermaye oranına bağlar. Halka açık olmayan anonim şirkette sermayenin en az onda birine, yani %10’una sahip pay sahipleri bu hakkı kullanır. Halka açık anonim şirkette eşik yirmide bir, yani %5 olarak uygulanır.
Esas sözleşme azlık hakkını daha düşük orana sahip pay sahiplerine tanıyabilir. Örneğin kapalı anonim şirkette kanuni eşik %10 olmasına rağmen esas sözleşme %7 veya %5 paya sahip kişilere de TTK m.411 hakkı verebilir. Esas sözleşme kanuni eşiği yükselterek azlık hakkını zorlaştıramaz.
Oran, tek bir pay sahibi tarafından sağlanabileceği gibi birden fazla pay sahibinin birlikte hareket etmesiyle de tamamlanabilir. Birlikte başvuranların toplam pay oranı kanuni veya esas sözleşmedeki alt sınırı karşılamalıdır. Başvuruda pay sahipliği ve pay oranı somut belgelerle gösterilmelidir.
Azlık sıfatı yalnız genel kurul çağrısı bakımından değil TTK’nın farklı maddelerinde özel haklar için de önem taşır. Ancak her azlık hakkının şartı aynı değildir. Bu yazı, TTK m.411 ve m.412’deki genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekleme hakkına ilişkindir.
TTK 411 Azlık Pay Sahibine Hangi Hakları Verir?
TTK m.411 iki temel yetki tanır. Birincisi, genel kurulun olağan takvimi beklenmeden toplantıya çağrılmasını istemektir. İkincisi, genel kurul zaten toplanacaksa belirli konuların gündeme eklenmesini talep etmektir.
Toplantıya çağrı istemi, şirket yönetiminin ortakların görüşmesi gereken önemli bir konuyu gündeme taşımadığı durumlarda kullanılır. Örneğin yönetim kurulunun hesap vermesi, belirli bir işlemin genel kurulda görüşülmesi, organ seçimi veya kanunen genel kurulun karar vermesi gereken başka bir konu için talep yöneltilebilir. İstenen gündem maddesi kanuna ve genel kurulun görev alanına uygun olmalıdır.
Gündeme madde ekleme hakkı ise zaten yapılacak bir genel kurulun gündeminin azlık tarafından genişletilmesini sağlar. Bu hak, toplantı günü ortaya atılan belirsiz bir teklif değildir. Kanunun öngördüğü zamanda yönetim kuruluna ulaşmış, gerekçesi ve karar konusu belirli bir taleptir.
Azlık hakkı şirketi yönetmek veya yönetim kurulunun tüm yetkilerini devralmak anlamına gelmez. Pay sahipleri genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve gündemin belirli şekilde oluşturulmasını sağlar; genel kurulda karar, ilgili toplantı ve karar nisaplarına göre verilir.
Azlığın Çağrı İstemi Neden Noter Aracılığıyla Yapılmalıdır?
TTK m.411/3, çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılmasını emreder. Bu nedenle basit e-posta, telefon konuşması, WhatsApp mesajı veya yönetim kurulu üyesine sözlü bildirim kanunun öngördüğü usulün yerine geçmez.
Noter ihtarnamesi hem şekil şartını yerine getirir hem de talebin şirkete hangi tarihte ulaştığını ispatlar. Bu tarih özellikle TTK m.412’deki yedi iş günlük cevap süresinin hesabı bakımından önemlidir.
İhtarnamede şirketin tam unvanı, ticaret sicili bilgileri, başvuran pay sahibinin kimliği, sahip olunan pay oranı, talebin TTK m.411’e dayandığı, toplantıyı gerektiren sebepler ve istenen gündem maddeleri açıkça yazılmalıdır. Birden fazla pay sahibi birlikte hareket ediyorsa her birinin payı ve toplam oran gösterilmelidir.
Yalnız “genel kurul yapılsın” şeklinde gerekçesiz ihtar yeterli değildir. TTK m.411 gerekçelerin ve gündemin bildirilmesini arar. Mahkeme aşamasında ilk noter talebinin içeriği doğrudan inceleneceğinden, eksik bir ihtar sonradan dava dilekçesinde genişletilerek her zaman düzeltilemez.
Genel Kurul Çağrı Talebinde Gündem Nasıl Yazılır?
Gündem, genel kurulda görüşülmesi ve karara bağlanması istenen konuyu anlaşılır biçimde göstermelidir. “Şirket sorunlarının görüşülmesi” gibi soyut bir ifade yerine hangi işlem veya organ kararının genel kurul önüne getirilmek istendiği belirlenmelidir.
Gündem maddesi kanunen genel kurulun görev alanında bulunmalıdır. Yönetim kuruluna ait devredilemez bir yetkinin doğrudan genel kurul tarafından kullanılması istenemez. Buna karşılık yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azli, finansal tabloların onayı, kâr dağıtımı, esas sözleşme değişikliği veya kanunun genel kurula bıraktığı başka konular gündemde yer alabilir.
TTK m.411/2, yapılacak genel kurulun gündemine madde eklenmesi istemi için ayrıca zaman kuralı getirir. Talep, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırıldığı tarihten önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. Geç kalan talep TTK m.411 kapsamında zorunlu gündem maddesi haline gelmez.
Gündem maddesiyle birlikte kısa gerekçe eklenmesi, diğer pay sahiplerinin toplantıya hazırlanmasını ve yönetim kurulunun talebi değerlendirmesini kolaylaştırır. Talep edilen karar metninin taslak olarak yazılması da belirsizliği azaltır.
Yönetim Kurulunun 7 İş Günü İçinde Cevap Vermemesi Ne Sonuç Doğurur?
TTK m.412, azlığın noter talebine karşı yönetim kurulunun sessiz kalmasını süresiz hale getirmez. Talep reddedilirse veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse aynı pay sahipleri mahkemeye başvurabilir.
Yedi iş günlük sürenin başlangıcını belirlemek için noter ihtarnamesinin şirkete tebliğ tarihi önem taşır. Bu nedenle tebliğ şerhi ve noter evrakı dava dosyasında saklanmalıdır. İş günü hesabında hafta sonu ve resmî tatil günleri dikkate alınır.
Kanun olumlu cevap arar. Yönetim kurulunun “talebiniz değerlendirmeye alınmıştır” şeklinde belirsiz bir yazıyla süreci uzatması, içeriğine göre olumlu cevap sayılmayabilir. Yönetim kurulunun genel kurulu çağırmayı kabul edip etmediğinin açık olması gerekir.
Yönetim kurulu açıkça ret kararı verirse yedi iş gününün sonunu beklemeye gerek kalmadan m.412 başvurusu gündeme gelir. Ret kararının bir örneği, toplantı tutanağı veya şirketin yazılı cevabı dava dosyasına eklenir.
Yönetim Kurulu Talebi Kabul Ederse Genel Kurul Ne Zaman Yapılır?
TTK m.411/4’e göre yönetim kurulu azlığın çağrı talebini kabul ederse genel kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır. Bu süre yalnız çağrı ilanının yapılması için değil, genel kurulun fiilen yapılacağı tarih için belirlenmiş üst sınırdır.
Yönetim kurulunun kabul kararı verip genel kurulu 45 günden sonraki bir tarihe bırakması kanundaki süreye uymaz. Kanun, kabul edilen azlık talebinin geciktirilerek etkisiz hale getirilmesini önlemektedir.
Yönetim kurulu kabul ettiği halde çağrıyı kanuna uygun biçimde yapmazsa m.411/4, çağrının istem sahiplerince yapılabilmesine imkân tanır. Ancak çağrı ilanı, gündem, toplantı yeri, pay sahiplerine bildirim ve diğer genel kurul usulleri yine TTK’ya uygun yürütülmelidir.
Azlığın kendi başına çağrı yapacağı aşamada usul hatası yeni bir iptal tartışması doğurabilir. Bu nedenle çağrı evrakı hazırlanırken TTK m.414 ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik birlikte kontrol edilmelidir.
TTK 412 Kapsamında Hangi Mahkemeye Başvurulur?
Yönetim kurulu azlık talebini reddeder veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse başvuru, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır. Yetki kanunda şirket merkezine bağlanmıştır.
Başvuruyu, TTK m.411’deki oranı sağlayarak noter talebinde bulunan aynı pay sahipleri yapar. Mahkemeye sunulacak dilekçede pay sahipliği, sermaye oranı, noter talebi, tebliğ tarihi, yönetim kurulunun cevabı veya cevapsızlığı ve istenen gündem açıkça gösterilir.
Mahkeme, genel kurulun toplanmasının gerekli olup olmadığını inceler. TTK m.412 uyarınca zorunluluk olmadıkça inceleme dosya üzerinden yapılır. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı gerçekleştirmek üzere kayyım atar.
TTK m.412’de verilen karar kesindir. Bu nedenle kanunun bu özel hükmü kapsamında verilen çağrı kararına karşı olağan istinaf veya temyiz yoluna gidilemez. Kesinlik, davanın diğer şirket uyuşmazlıklarından farklı hızlı bir prosedürle sonuçlanmasını sağlar.
Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak Üzere Kayyım Ne Yapar?
Mahkeme toplantıya gerek görürse kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlama yetkilerini kararında gösterir. Kayyım şirketin sürekli yönetimini devralan genel bir yönetim kayyımı değildir; görevi mahkemenin belirlediği genel kurul çağrısını gerçekleştirmeye yöneliktir.
Kayyım gündemi mahkeme kararına uygun biçimde düzenler, genel kurul çağrısının ilan ve bildirimlerini yapar, toplantı için gerekli pay sahipleri listesi ve diğer belgeleri şirketten temin eder ve toplantı usulünün yürütülmesini sağlar.
Kayyımın gündemi keyfi biçimde genişletmesi veya mahkeme kararında bulunmayan konuları toplantıya taşıması doğru değildir. Görev sınırı mahkeme kararından ve TTK’daki genel kurul hükümlerinden doğar.
Şirket yönetimi, kayyımın görevini yerine getirmesi için gerekli şirket belgelerine erişimine engel olmamalıdır. Belge teslimi veya şirket kayıtlarına erişim konusunda uyuşmazlık çıkarsa mahkeme kararının kapsamı esas alınır.
Azlık Zaten Yapılacak Genel Kurulun Gündemine Nasıl Madde Ekletir?
TTK m.411 yalnız olağanüstü genel kurul çağrısı için kullanılmaz. Genel kurul zaten yapılacaksa azlık, karara bağlanmasını istediği konunun gündeme eklenmesini de talep edebilir.
Bu istem de noter aracılığıyla ve gerekçesi belirtilerek yapılır. Zamanlama kritik önemdedir: gündeme madde konulması talebi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanması için ilan ücretinin yatırıldığı tarihten önce yönetim kuruluna ulaşmalıdır.
Talep zamanında ve usulüne uygun ulaştığı halde yönetim kurulu gündeme eklemeyi reddederse veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse TTK m.412’deki mahkeme yolu kullanılabilir.
Toplantı günü “ben %10 ortağım, bu konuyu da gündeme ekleyin” demek TTK m.411’deki önceden gündeme ekleme usulünün yerine geçmez. Gündeme bağlılık ilkesi gereği kanuni istisnalar dışında gündemde olmayan konular müzakere edilip karara bağlanamaz.
TTK 411 ve 412 Limited Şirketlerde de Uygulanır mı?
Limited şirketler için TTK m.617/3, genel kurulun toplantıya çağrılması, azlığın çağrı ve öneri hakkı ile gündem konusunda anonim şirket hükümlerinin belirli ölçüde kıyasen uygulanacağını düzenler. Bu nedenle TTK m.411 ve m.412 mekanizması limited şirketlerde de m.617’nin atfı çerçevesinde gündeme gelir.
Ancak limited şirketlerde şirket sözleşmesi, pay oranları, müdürlük yapısı ve m.617’deki özel hükümler birlikte değerlendirilmelidir. Limited genel kurulun olağan çağrı süresi ve usulü için Limited Şirket Genel Kurul Çağrısı Kaç Gün Önce Yapılır? rehberi ayrıca incelenebilir.
Anonim şirkette TTK m.411’in %10/%5 azlık oranları doğrudan düzenlenmiştir. Limited şirkette kıyasen uygulama yapılırken m.617 ve şirket sözleşmesi üzerinden somut pay oranı ve başvuru yetkisi kontrol edilmelidir.
Azlığın Genel Kurul Çağrısı İçin Hazırlaması Gereken Belgeler
| Belge | Gösterdiği husus |
|---|---|
| Güncel ticaret sicili kayıtları | Şirket merkezi ve yönetim kurulu bilgisi |
| Esas sözleşme | Azlık oranının düşürülüp düşürülmediği ve özel çağrı hükümleri |
| Pay sahipliği belgeleri | Başvuranların gerekli sermaye oranını taşıdığını |
| Noter ihtarnamesi | Gerekçeler, gündem ve kanuni talep |
| Tebliğ şerhi | Yedi iş günlük sürenin başlangıcı |
| Yönetim kurulu cevabı | Kabul veya ret durumunu |
| Varsa yönetim kurulu karar tutanağı | Talebin nasıl değerlendirildiğini |
| Mevcut genel kurul ilanı | Gündeme madde ekleme talebinin zamanında olup olmadığını |
Mahkeme başvurusunda belgelerin kronolojik sunulması sürecin açık biçimde anlaşılmasını sağlar. Özellikle noter ihtarnamesinin gerekçe ve gündem bakımından eksiksiz olması, TTK m.412 başvurusunun temelidir.
Azlık Hakkı Kullanılırken 10 Maddelik Kontrol Listesi
- Şirketin halka açık olup olmadığını belirleyin.
- %10 veya halka açık şirkette %5 pay eşiğini sağladığınızı belgeleyin.
- Esas sözleşmenin daha düşük oran tanıyıp tanımadığını kontrol edin.
- Toplantı talebinin gerekçesini somutlaştırın.
- Gündem maddelerini genel kurulun yetki alanına uygun yazın.
- Başvuruyu noter aracılığıyla yapın.
- Noter tebliğ tarihini kaydedin.
- Yedi iş günü içinde olumlu cevap verilip verilmediğini izleyin.
- Kabul varsa genel kurulun 45 gün içinde yapılacak şekilde çağrıldığını kontrol edin.
- Ret veya sessizlik varsa şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine m.412 başvurusunu hazırlayın.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.411 ve m.412 Türkiye genelindeki anonim şirketlerde uygulanır. Mahkeme başvurusunda şirket merkezinin bulunduğu yer belirleyicidir. Şirket merkezi Mersin’deyse yetkili yer Mersin; başka bir ildeyse o şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Mersin merkezli çalışır. Şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında esas sözleşme, pay sahipliği, noter ihtarı, ticaret sicili kayıtları ve yönetim kurulu kararları birlikte incelenir. Limited pay devri için Limited Şirket Pay Devri, şirketler hukuku içerikleri için Ticaret ve Sözleşmeler Hukuku kategorisi kullanılabilir.
Anonim Şirkette Azlığın Genel Kurulu Çağırması Hakkında Sık Sorulan Sorular
1. Anonim şirkette azlık oranı kaçtır?
Halka açık olmayan anonim şirkette %10, halka açık şirkette %5’tir. Esas sözleşme bu oranları daha aşağı indirebilir.
2. Azlık genel kurulu doğrudan toplantıya çağırabilir mi?
Önce TTK m.411’e uygun noter talebi yönetim kuruluna yöneltilir. Kanundaki kabul, ret veya cevapsızlık aşamalarına göre sonraki yol belirlenir.
3. Çağrı istemi e-postayla yapılabilir mi?
TTK m.411/3, çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılmasını düzenler.
4. Yönetim kurulu kaç gün içinde cevap vermelidir?
İstem reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse TTK m.412 uyarınca mahkemeye başvurulabilir.
5. Yönetim kurulu kabul ederse genel kurul ne zaman yapılır?
Genel kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır.
6. Mahkemeye nerede başvurulur?
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulur.
7. Mahkeme kararı istinaf edilebilir mi?
TTK m.412, bu özel çağrı başvurusunda verilen mahkeme kararının kesin olduğunu düzenler.
8. Mahkeme kayyım atar mı?
Toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve genel kurulu çağırmak üzere kayyım atar.
9. Azlık yapılacak genel kurulun gündemine madde ekletebilir mi?
Evet. Talep noter aracılığıyla ve kanundaki zaman sınırına uyularak yönetim kuruluna yöneltilir.
10. Limited şirkette azlığın çağrı hakkı var mı?
TTK m.617/3’ün atfı nedeniyle anonim şirketlerdeki çağrı ve azlık hükümleri limited şirketlerde de kıyasen uygulanır; limited şirkete özgü hükümler ve şirket sözleşmesi ayrıca kontrol edilir.
Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T
Bu içerik 11 Eylül 2026 tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.410, m.411, m.412, m.413, m.414 ve limited şirketler bakımından m.617 hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı — Mersin Barosu Sicil No: 3472
Hukukçu incelemesi: Av. Emirhan Keskin
Hukuk bürosu: Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu — Akdeniz/Mersin
Resmî kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi · MERSİS
Mersin Ofis Konumu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
