Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Kaç Yıl İçin Seçilir? TTK m.362 | 2026
TTK m.362 ne düzenliyor?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 362. maddesi yönetim kurulu üyelerinin görev süresini düzenler. Hükmün temel kuralı, yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmesidir. Esas sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmadıkça görev süresi sona eren üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.
Kanunun güncel metnine 6102 sayılı TTK üzerinden ulaşılabilir. Görev süresi kuralı, yönetim kurulunun oluşumuna ilişkin TTK m.359 ve devamındaki hükümlerle birlikte değerlendirilmelidir.
Üç yıl zorunlu mu, azami süre mi?
Üç yıl zorunlu sabit süre değil, kanuni üst sınırdır. Genel kurul üyeyi bir yıl veya iki yıl gibi daha kısa süre için seçebilir. Esas sözleşmede de daha kısa dönemler öngörülebilir. Buna karşılık “beş yıl için yönetim kurulu üyesi seçilmiştir” şeklindeki tek seferlik seçim TTK m.362’deki üst sınırla bağdaşmaz.
Şirket uygulamasında her olağan genel kurulda yönetim kurulunu bir yıllığına seçmek de mümkündür. Bu yöntem özellikle ortaklık yapısı sık değişen veya pay sahiplerinin yönetimi her yıl değerlendirmek istediği şirketlerde tercih edilebilir.
Görev süresi ne zaman başlar?
Yönetim kurulu üyeliği kural olarak yetkili organın seçim kararıyla başlar. Kararın ticaret siciline tescil ve ilanı üçüncü kişiler ve açıklık bakımından önem taşır. Görev süresinin hesabında genel kurul kararındaki seçim tarihi ve belirlenen dönem esas alınır.
Seçim kararında “üç yıl” veya “2029 yılı olağan genel kuruluna kadar” gibi ifadeler kullanılabilir. Ancak ifade, kanuni üç yıllık üst sınırı aşacak biçimde yorumlanmamalıdır. Şirket takvim yılı ile görev süresinin birbirine karıştırılmaması gerekir.
Üye yeniden seçilebilir mi?
Evet. TTK m.362, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilmeye izin verir. Kanunda genel bir dönem sınırı bulunmadığından aynı kişi peş peşe birden fazla dönem yönetim kurulu üyeliği yapabilir. Bununla birlikte şirket esas sözleşmesi yeniden seçilmeyi sınırlayabilir veya kurumsal yönetim düzenlemeleri özel şartlar getirebilir.
Halka açık şirketler, bankalar veya özel düzenlemeye tabi şirketlerde sermaye piyasası, bankacılık veya sektörel mevzuat ayrıca incelenmelidir. TTK’daki genel kural, özel kanundaki nitelik ve bağımsızlık şartlarını ortadan kaldırmaz.
Görev süresi dolan yönetim kurulu otomatik olarak devam eder mi?
Görev süresinin sona ermesi ile şirketin organsız kalmaması sorunu uygulamada önemlidir. Süresi dolan üyelerin yetkilerinin kapsamı, yeni yönetim kurulunun seçilip seçilmediği, tescil durumu ve somut işlemin niteliğine göre dikkatle değerlendirilmelidir. En güvenli yöntem, görev süresi dolmadan genel kurul takvimini hazırlamak ve yeni seçimi zamanında yapmaktır.
Şirketin günlük faaliyetlerinin ve temsil işlemlerinin tartışmalı hâle gelmemesi için ticaret sicil kayıtları güncel tutulmalıdır. Bankalar, kamu kurumları ve sözleşme tarafları da temsil yetkisinin güncelliğini sicil üzerinden kontrol eder.
Yönetim kurulu üyesi görev süresi bitmeden azledilebilir mi?
Evet. TTK m.364, yönetim kurulu üyelerinin gündemde ilgili madde bulunması veya haklı sebep bulunması koşulları çerçevesinde genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilmesine imkân tanır. Üyenin üç yıllık süre için seçilmiş olması, görev süresi sonuna kadar mutlak görev güvencesi sağlamaz.
Azlin haklı sebebe dayanıp dayanmaması, üyenin varsa tazminat talepleri bakımından ayrıca önem taşıyabilir. Şirket organı bakımından görevden alma ile üye arasındaki hizmet, vekâlet veya benzeri sözleşmesel ilişkinin sonuçları birbirinden ayrılmalıdır.
Boşalan yönetim kurulu üyeliği nasıl doldurulur?
TTK m.363 uyarınca bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu kanuni şartları taşıyan birini geçici olarak seçip ilk genel kurulun onayına sunabilir. Geçici olarak seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurula kadar görev yapar; genel kurulca onaylanırsa selefinin süresini tamamlar.
Bu kural görev süresinin şirket bazında nasıl devam ettiğini gösterir. Ara seçimle gelen üye için baştan yeni üç yıllık dönem başladığı varsayılmamalıdır; kanun selefin kalan süresini esas alır.
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin görev süresi nasıl işler?
TTK m.359 kapsamında tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi seçilebilir. Bu durumda tüzel kişiyle birlikte onun adına hareket edecek gerçek kişi ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Görev süresi, yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi bakımından TTK m.362’ye tabidir.
Tüzel kişinin temsilcisini değiştirmesi ile tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi aynı şey değildir. Temsilci değişikliğinin sicile işlenmesi gerekir; üyelik sıfatı tüzel kişiye aittir.
Yönetim kurulu başkanının süresi ayrıca mı belirlenir?
TTK m.366 uyarınca yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer; esas sözleşmede başkan ve vekilinin genel kurulca seçilmesi de öngörülebilir. Bu nedenle yönetim kurulu üyeliğinin üç yıla kadar sürebilmesi ile başkanlık görevinin organizasyonu aynı konu değildir.
Şirketin esas sözleşmesi ve iç yönergeleri incelenerek başkanlık seçiminin hangi organ tarafından ve hangi dönem için yapılacağı belirlenmelidir.
Temsil yetkisi görev süresiyle birlikte biter mi?
Yönetim kurulu üyeliği ve buna bağlı temsil yetkisi, organ sıfatı bakımından birbiriyle bağlantılıdır. Bununla birlikte şirket adına imza yetkisi, murahhas üye veya müdür ataması, ticari vekâlet gibi farklı yetki kaynakları bulunabilir. Bir kişinin yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi, başka bir hukuki kaynağa dayanan yetkisinin de otomatik olarak aynı anda sona erdiği anlamına gelmeyebilir.
Bu nedenle sicil kayıtları ve imza yetkileri topluca güncellenmeli; eski üyelerin banka ve elektronik sistem erişimleri kapatılmalıdır.
Görev süresi uzatılmak istenirse ne yapılır?
Sürenin fiilen uzatılması yerine, görev süresi sona ermeden veya sona erdiğinde yetkili genel kurulca yeniden seçim yapılmalıdır. Esas sözleşmede üç yıldan daha kısa süre öngörülmüşse önce esas sözleşme değiştirilmeden genel kurulun daha uzun süre seçmesi mümkün değildir.
Yeniden seçim kararı ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmeli; MERSİS, banka, KEP, e-imza, e-fatura ve şirket içi yetki sistemleri yeni dönemle uyumlu hâle getirilmelidir.
Yönetim kurulu süresinin dolması sorumluluğu ortadan kaldırır mı?
Hayır. Üyelik süresinin sona ermesi, görev dönemindeki işlem ve kararlar bakımından olası sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. TTK m.553 ve devamındaki sorumluluk hükümleri, görev süresinde gerçekleşen ihlallere göre uygulanabilir. Yurt dışında yaşayan yöneticilerin sorumluluğunu TTK m.553 rehberimizde ayrıca ele aldık.
Şirketler için yıllık kontrol takvimi
- Esas sözleşmede yönetim kurulu görev süresi maddesini kontrol edin.
- Sicilde kayıtlı seçim tarihlerini ve bitiş dönemini listeleyin.
- Olağan genel kurul gündemine gerekliyse seçim maddesi ekleyin.
- Bağımsızlık veya sektör şartı olan üyeleri ayrıca kontrol edin.
- Seçim sonrası tescil ve ilan başvurusunu yapın.
- Banka ve dijital sistemlerde temsil yetkilerini güncelleyin.
- Eski üyelerin erişimlerini kapatın ve devir teslim tutanağı düzenleyin.
Görev süresi ile imza sirküleri arasındaki ilişki
İmza sirküleri veya imza beyannamesi, kişinin temsil yetkisinin dayanağından bağımsız ve süresiz bir hak yaratmaz. Yönetim kurulu üyeliği veya temsil yetkisi sona ermişse eski tarihli imza sirkülerinin fiziksel olarak mevcut olması şirketi sınırsız şekilde bağlamaz. Üçüncü kişilerin sicil kayıtları ve iyi niyeti ayrıca değerlendirilebilir.
Şirket bu nedenle görev değişikliklerini sicile gecikmeden yansıtmalı ve sözleşme yaptığı önemli taraflara yetki değişikliğini bildirmelidir.
Yönetim kurulu kararıyla görev süresi uzatılabilir mi?
Hayır. Yönetim kurulu kendi üyelik süresini genel kurulun seçim kararını aşacak biçimde tek taraflı uzatamaz. Üyeleri seçme yetkisi kural olarak genel kurula aittir; kuruluşta ilk yönetim kurulu esas sözleşmeyle belirlenebilir. Görev süresinin devamı için yetkili organın yeniden seçim kararı gerekir.
TTK 362: yönetim kurulu üyesi en fazla kaç yıl için seçilebilir?
Net hüküm: TTK m.362/1’e göre anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir. Kanun “toplamda üç yıldan fazla yönetim kurulu üyesi olunamaz” demez; üç yıl tek seçim döneminin üst sınırıdır.
Bu nedenle genel kurul kararı “beş yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine” şeklinde kurulamaz. Buna karşılık üç yıllık sürenin sonunda aynı kişinin yeniden seçilmesi, esas sözleşmede aksine bir sınırlama yoksa mümkündür. Şirketin esas sözleşmesi bir yıl veya iki yıl gibi daha kısa görev süresi de öngörebilir.
Üyelik boşalırsa yeni üye üç yıllık yeni süre mi alır?
TTK 363, herhangi bir nedenle üyelik boşalırsa yönetim kurulunun kanuni şartları taşıyan bir kişiyi geçici olarak seçip ilk genel kurulun onayına sunabileceğini düzenler. Genel kurulca onaylanan bu kişi, selefinin süresini tamamlar. Dolayısıyla ara seçimle gelen üyenin görev süresi her durumda yeniden üç yıldan başlamaz.
Görev süresi ile temsil yetkisi kaydı birlikte izlenmelidir
Yönetim kurulu seçim kararı, ticaret sicili tescili ve temsil/ilzam düzeni aynı dosyada takip edilmelidir. Süresi biten üyenin imza yetkisinin sistemlerde açık kalması veya yeniden seçim yapılmasına rağmen tescilin gecikmesi şirketin üçüncü kişilerle işlemlerinde risk yaratır.
Resmî kaynak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – m.362-363.
Sık sorulan sorular
Yönetim kurulu üyeliği en fazla kaç yıl?
TTK m.362 uyarınca tek seçim döneminde en fazla üç yıldır.
Her üç yılda bir farklı kişi mi seçilmeli?
Hayır. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir.
Bir yıllık seçim yapılabilir mi?
Evet. Üç yıl üst sınırdır; daha kısa süre mümkündür.
Ara seçimle gelen üye üç yıl mı görev yapar?
TTK m.363 kapsamında genel kurulca onaylanan geçici üye kural olarak selefinin kalan süresini tamamlar.
Üç yıl dolmadan üye azledilebilir mi?
TTK m.364 çerçevesinde genel kurul görevden alma kararı verebilir.
Görev süresi genel kurul kararında yazılmamışsa ne olur?
Genel kurul kararında görev süresinin hiç belirtilmemesi uygulamada belirsizlik yaratır. TTK m.362 üç yıllık azami süreyi belirler; ancak şirket esas sözleşmesindeki süre hükmü ve seçim kararının bütünü birlikte incelenmelidir. En güvenli uygulama, seçim kararında görev döneminin başlangıç ve bitişini açıkça yazmaktır. “Bir sonraki olağan genel kurula kadar” gibi ifadeler kullanılıyorsa da kanuni üç yıllık üst sınır korunmalıdır.
Ticaret sicili başvurusunda görev süresinin tereddütsüz gösterilmesi, banka, imza yetkisi ve sözleşme süreçlerindeki uyuşmazlıkları azaltır. Şirketin önceki uygulamasının farklı olması, esas sözleşmedeki açık hükmün yerine geçmez.
Görev süresi dolmadan istifa edilebilir mi?
Yönetim kurulu üyesi seçildiği sürenin sonunu beklemeden görevinden ayrılabilir. İstifanın şirkete ulaşması, ticaret siciline bildirim ve şirketin yönetim organının çalışabilir durumda kalması birlikte yönetilmelidir. Üyenin istifası şirketi nisabı sağlayamayan yönetim yapısına düşürüyorsa TTK m.363 kapsamında geçici seçim veya genel kurul çağrısı gündeme gelebilir.
İstifa, üyenin önceki görev dönemindeki sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Devam eden işlem ve dosyaların yeni yönetime teslimi için devir teslim tutanağı hazırlanması, hangi kararın kim tarafından alındığına ilişkin ispat sorunlarını azaltır.
Yönetim kurulu üyeliği için pay sahibi olmak zorunlu mu?
6102 sayılı TTK sisteminde yönetim kurulu üyesinin mutlaka pay sahibi olması zorunluluğu yoktur. Şirket dışından profesyonel kişi yönetim kurulu üyesi seçilebilir; tüzel kişi de TTK m.359 şartlarıyla üyelik üstlenebilir. Görev süresi bakımından bu kişiler de TTK m.362’deki azami üç yıllık kurala tabidir.
Profesyonel üyeyle yapılan hizmet veya danışmanlık sözleşmesinin süresi ile yönetim kurulu üyeliğinin organ sıfatı aynı değildir. Sözleşme daha uzun süreli olsa bile yönetim kurulu üyeliği için kanuni dönem sonunda yeniden seçim gerekir.
Esas sözleşme her yıl seçim öngörüyorsa üç yıllık seçim yapılabilir mi?
Hayır. TTK m.362 üç yıllık üst sınır getirirken esas sözleşme daha kısa süre öngörebilir. Esas sözleşmede her yıl seçim yapılacağı yazılıysa genel kurulun tek kararla üç yıllık seçim yapması esas sözleşmeye aykırı olur. Daha uzun dönem tercih edilecekse önce usulüne uygun esas sözleşme değişikliği yapılmalıdır.
Esas sözleşme değişikliği gerekli genel kurul nisabı, varsa Bakanlık izni ve ticaret sicili işlemleri bakımından ayrı prosedüre tabidir. Yönetim kurulu kendi kararıyla üyelik süresini uzatamaz.
Görev süresi sona eren üyenin ibrası nasıl etkilenir?
Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi ile genel kurulun ilgili hesap dönemi için ibra kararı vermesi farklı hukuki işlemlerdir. Üye görevden ayrılmış olsa bile görev yaptığı dönemin finansal tabloları ve yönetim faaliyetleri daha sonraki olağan genel kurulda görüşülebilir. İbra kararının sorumluluk davalarına etkisi TTK’daki özel hükümlere göre ayrıca değerlendirilir.
Şirket, görev değişiminde yalnız sicil kaydını değil, dönem sonu hesap ve ibra süreçlerini de takip etmelidir. Yönetici sorumluluk sigortası varsa poliçe dönemi ve ihbar süreleri ayrıca kontrol edilmelidir.
Yeni yönetim seçilince eski yönetim hangi belgeleri teslim etmeli?
Şirket karar defterleri, pay defteri, finansal kayıtlar, sözleşme arşivi, devam eden dava ve icra dosyaları, KEP ve e-fatura erişimleri, ruhsat ve lisanslar ile kurumsal şifrelerin usulüne uygun biçimde devredilmesi gerekir. Kişisel e-imza araçları veya kişisel şifreler başkasına teslim edilmemeli; yeni yetkili adına yeni erişimler tanımlanmalıdır.
Devir teslim tutanağında açık dosyalar, yaklaşan süreler, teminatlar ve devam eden müzakereler listelenirse yönetim değişikliği şirket faaliyetini kesintiye uğratmaz. Eski yöneticinin sistem erişimleri de geçiş tamamlandıktan sonra kapatılmalıdır.
Yönetim kurulu üyeliği ile genel müdürlük aynı anda devam edebilir mi?
Bir kişi hem yönetim kurulu üyesi hem de şirketin genel müdürü veya başka icrai görevlisi olabilir; şirket yapısı ve özel mevzuat izin verdiği ölçüde bu sıfatlar birlikte bulunabilir. Ancak yönetim kurulu üyeliğinin süresi sona erdiğinde genel müdürlük görevinin de sona erip ermediği ayrı atama kararı ve sözleşmeye göre belirlenir.
Görev süreleri ve temsil yetkileri şirket organizasyon şemasında ayrı kayıt altında tutulmalıdır. Banka imza yetkisi yalnız yönetim kurulu üyeliği unvanına değil, tescilli temsil kararına göre kontrol edilmelidir.
Kurumsal yönetim açısından dönem planı
Yönetim kurulunun görev süresinin son ayında acele genel kurul yapmak, denetim, finansal tablo ve aday değerlendirme süreçlerini aksatabilir. Şirket hukuk birimi en az birkaç ay önceden yaklaşan görev süresi bitimlerini takvimlemeli; yeni adayların kanuni şartlarını ve çıkar çatışmalarını değerlendirmelidir.
Yönetim değişiminde MERSİS, KEP, banka, e-imza, e-fatura, ruhsat ve lisans yetkileri aynı geçiş planında güncellenirse yetki boşluğu ve yetkisiz işlem riski önemli ölçüde azalır.
Görev süresi takibinde son kontrol
Şirketin yönetim kurulu süresini sağlıklı yönetebilmesi için ticaret sicili kayıtları ile esas sözleşmedeki süre hükmü yılda en az bir kez karşılaştırılmalıdır. Yaklaşan genel kurul öncesinde yeniden seçilecek üyelerin kabul beyanları, tüzel kişi temsilcileri ve varsa bağımsızlık şartları hazırlanmalıdır. Seçim kararından sonra tescil bekletilmemeli, şirketin banka ve elektronik sistemlerindeki yetki listesi de aynı geçiş planı içinde güncellenmelidir.
Bu disiplin, süresi dolmuş yetki belgesiyle sözleşme imzalanması veya eski yöneticinin dijital sisteme erişmeye devam etmesi gibi önlenebilir riskleri ortadan kaldırır.
Kısa uygulama notu
Görev süresi bitiş tarihinin ticaret sicili ve şirket içi takvimde aynı şekilde kayıtlı olması önemlidir. Yönetim değişikliği planlanıyorsa genel kurul tarihi, tescil başvurusu ve banka/dijital yetki geçişi birbirinden kopuk yürütülmemelidir. Böylece görev süresi sona ermiş kişinin şirket adına işlem yapması veya yeni üyenin gerekli erişime sahip olmaması önlenir.
Sonuç
TTK m.362 anonim şirket yönetim kurulunda görev süresini en fazla üç yıl olarak sınırlar; bu bir asgari veya zorunlu süre değildir. Esas sözleşme, genel kurul kararı, yeniden seçim, ara seçim ve temsil yetkisi birlikte yönetilmelidir. Şirketlerin süre bitimini beklemeden yıllık yönetim takvimi oluşturması, temsil ve sicil uyuşmazlıklarını önemli ölçüde önler.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
