E-Posta ile Sözleşme Kurulur mu? TBK 1, 12 ve HMK 199 | 2026
Kısa ve net cevap: Kanunda veya tarafların geçerli biçimde kararlaştırdığı özel bir şekil şartı bulunmayan sözleşmeler e-posta üzerinden kurulabilir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 1. maddesine göre sözleşme, tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulur; irade açıklaması açık veya örtülü olabilir. TBK m.12 ise kanunda aksi öngörülmedikçe sözleşmelerin geçerliliğini herhangi bir şekle bağlamaz. Bu nedenle teklif ve kabulün e-posta zincirinde açıkça belirlenebildiği, gönderen kişinin yetkili olduğu ve işlem özel bir geçerlilik şekline tabi olmadığı durumda “ıslak imza yok” gerekçesi tek başına sözleşmenin kurulmadığı sonucunu doğurmaz.
- E-posta ile sözleşme kurulmasının kanuni temeli
- Teklif ve kabul e-postada nasıl belirlenir?
- Sessizlik kabul sayılır mı?
- İmzasız e-posta ile özel şekle tabi sözleşme kurulabilir mi?
- Güvenli elektronik imza ile sıradan e-posta arasındaki fark
- Şirket çalışanının e-postası şirketi bağlar mı?
- E-posta HMK 199 kapsamında delil midir?
- Senetle ispat ve delil başlangıcı
- Ticari işletmelerde TTK 18/3 ve 21/3 etkisi
- Uyuşmazlık çıkmadan önce alınacak önlemler
E-posta ile sözleşme kurulmasının kanuni temeli
TBK m.1’in temel kuralı sözleşmenin kurulmasını belirli bir kâğıda veya imza biçimine değil, tarafların karşılıklı ve birbirine uygun irade açıklamalarına bağlar. Bir tarafın “100 adet ürünü toplam 400.000 TL + KDV bedelle 15 Ekim’de teslim etmeyi teklif ediyoruz” şeklindeki e-postasına diğer tarafın “teklifinizi belirtilen koşullarla kabul ediyoruz” cevabını vermesi, işlem özel bir şekil şartına tabi değilse sözleşme kurulmasına elverişlidir. Burada hukuken belirleyici olan e-posta programının kullanılmış olması değil, öneri ile kabulün içerik bakımından örtüşmesidir.
TBK m.2 uyarınca taraflar sözleşmenin esaslı noktalarında uyuşmuşlarsa ikinci derecedeki noktaların ayrıca kararlaştırılmamış olması sözleşmenin kurulmasını her durumda engellemez. Mal veya hizmetin konusu, miktarı, fiyatın belirlenebilirliği, teslim veya ifa yükümlülüğü gibi esaslı unsurlar somut işlem türüne göre değerlendirilir. E-posta trafiği parçalıysa bütün zincir birlikte okunmalı, yalnız son mesajdan sonuç çıkarılmamalıdır.
Teklif ve kabul e-postada nasıl belirlenir?
TBK m.3-11 öneri ve kabulün çeşitli sonuçlarını düzenler. E-postada “teklif”, karşı tarafın kabulüyle sözleşme kurulmasına elverişli ve yeterince belirli bir irade açıklaması olmalıdır. “Fiyat listemiz ektedir”, “değerlendirmenize sunarız” veya “ön görüşmemiz doğrultusunda taslak gönderiyoruz” ifadeleri her zaman bağlayıcı teklif anlamına gelmez. Metnin tamamı, ekler, önceki yazışmalar ve ticari ilişkinin seyri incelenir.
Kabul de teklifle uyumlu olmalıdır. “Fiyatı kabul ediyoruz ancak teslimi 60 gün yerine 30 gün istiyoruz” şeklindeki cevap, teklifin aynen kabulü değil yeni koşul içeren bir karşı öneri niteliği taşıyabilir. Bu nedenle ticari yazışmalarda “kabul edildi”, “sipariş onaylandı”, “teklifiniz aynen kabul edilmiştir” gibi açık ifadeler kullanmak uyuşmazlık riskini azaltır.
E-postaya eklenen fiyat teklifi, teknik şartname veya sipariş formunun hangi sürümünün kabul edildiği de belirlenmelidir. Aynı dosya adını taşıyan farklı sözleşme sürümleri kullanılıyorsa sürüm numarası ve tarih konulması gerekir. Sonradan “hangi PDF üzerinde anlaşıldığı” tartışması çoğu zaman sözleşme metninden değil, kötü belge yönetiminden doğar.
Sessizlik kabul sayılır mı?
Genel kural olarak sırf bir e-postaya cevap verilmemesi, tek başına her durumda kabul anlamına gelmez. Ancak TBK’daki örtülü irade açıklaması hükümleri, tarafların yerleşik uygulaması, işin özelliği ve kanunda düzenlenen özel durumlar değerlendirilir. Taraflar yıllardır aynı yöntemle sipariş veriyor, satıcı belirli süre içinde itiraz edilmediğinde malı sevk ediyor ve alıcı da bunu düzenli biçimde kabul edip ödüyorsa bu ticari uygulama somut olayın yorumunda önem kazanabilir. Yine de “size sözleşme gönderdim, cevap vermediniz; o hâlde kabul ettiniz” şeklinde genel ve sınırsız bir kural yoktur.
Tacirler bakımından TTK m.21/3 özel öneme sahiptir. Telefonla, iletişim veya bilişim aracıyla ya da sözlü olarak kurulan sözleşmelerle yapılan açıklamaların içeriğini doğrulayan bir yazıyı alan kişinin sekiz gün içinde itiraz etmemesi hâlinde teyit yazısının yapılan sözleşmeye veya açıklamaya uygun olduğunu kabul etmiş sayılması söz konusu olabilir. Bu kurum, hiç kurulmamış bir sözleşmeyi tek taraflı olarak yaratmak için kullanılamaz; önceki anlaşma veya açıklamanın teyidi niteliği taşır. Konuyla ilgili ayrıntılı rehber için Teyit Mektubuna İtiraz Süresi: TTK 21/3 yazımıza bakabilirsiniz.
İmzasız e-posta ile özel şekle tabi sözleşme kurulabilir mi?
TBK m.12 şekil serbestisini kural olarak kabul eder; fakat kanunda belirli sözleşmeler için özel geçerlilik şekli öngörülmüşse bu şekle uyulması zorunludur. TBK m.14, yazılı şekilde yapılması öngörülen sözleşmelerde borç altına girenlerin imzalarının bulunmasını arar. TBK m.15 güvenli elektronik imzanın el yazısıyla atılmış imzanın bütün hukuki sonuçlarını doğurduğunu düzenler.
Bu nedenle sıradan e-posta ile taşınmaz satışını, kanuni şekil şartına tabi kefaleti veya özel şekle bağlanmış başka bir işlemi geçerli hâle getirmek mümkün değildir. E-posta yazışması bu işlemin müzakere edildiğini, tarafların niyetini veya bazı olguları ispatlayabilir; ancak geçerlilik şekli eksikliğini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. “E-posta delildir” ile “e-posta özel şekli karşılar” cümleleri birbirinden ayrılmalıdır.
| Durum | Genel sonuç | Temel dayanak |
|---|---|---|
| Şekle tabi olmayan sözleşme | E-posta ile teklif ve kabul sözleşme kurabilir | TBK m.1, 12 |
| Kanunen yazılı şekle tabi sözleşme | Yazılı şeklin unsurları ayrıca aranır | TBK m.12-15 |
| Sıradan e-posta | HMK anlamında belge olabilir | HMK m.199 |
| Güvenli elektronik imza | Kanuni istisnalar saklı kalmak üzere el yazısı imzasının hukuki sonucunu doğurur | TBK m.15, 5070 sayılı Kanun |
Güvenli elektronik imza ile sıradan e-posta arasındaki fark
Sıradan e-posta hesabından gönderilen mesaj ile güvenli elektronik imza aynı değildir. Bir e-posta mesajının sonunda ad-soyad yazması veya taranmış imza görseli bulunması, 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu anlamında güvenli elektronik imza oluşturmaz. Güvenli elektronik imza teknik sertifika ve doğrulama altyapısına dayanır.
Bu ayrım özellikle kanuni yazılı şekil gereken işlemlerde önemlidir. Şekle tabi olmayan ticari işlemde sıradan e-posta sözleşmenin kurulmasını ispatlamaya yeterli bir veri olabilirken, kanuni yazılı şeklin karşılanması söz konusu olduğunda TBK m.14-15 ve özel kanun hükümleri kontrol edilmelidir.
Şirket çalışanının e-postası şirketi bağlar mı?
E-postanın şirket uzantılı bir adresten gönderilmesi tek başına gönderen çalışana sınırsız temsil yetkisi vermez. Sözleşmenin tarafı bir ticaret şirketiyse imza ve temsil yetkisi ticaret sicili kayıtları, şirketin temsil düzeni, yetki kararları ve somut işlemin niteliği bakımından incelenmelidir. Şirket içinde satın alma, satış, proje veya muhasebe birimlerinin farklı yetki seviyeleri olabilir.
Bununla birlikte temsil tartışmasında yalnız formal unvan değil, şirketin davranışları da önemlidir. Şirket aynı çalışan üzerinden uzun süredir sipariş almış, siparişleri ifa etmiş, faturaları kesmiş ve ödemeleri kabul etmişse; somut olayın hukuki değerlendirmesinde görünüşe güven, sonradan onay ve temsil hükümleri ayrıca gündeme gelebilir. Yetkisiz temsilin sonuçları TBK m.46 ve devamında düzenlenmiştir.
Bu nedenle kurumsal e-posta sisteminde hangi çalışanların fiyat teklifini, sipariş kabulünü, sözleşme değişikliğini veya fesih bildirimini yapabileceği yazılı olarak belirlenmelidir. Ticaret sicilindeki temsil düzeni ile fiilî iş akışının çelişmemesi gerekir.
E-posta HMK 199 kapsamında delil midir?
HMK m.199 elektronik ortamdaki verileri belge olarak kabul eder. E-posta mesajı, ek dosya, gönderim tarihi, alıcı listesi ve ilgili teknik veriler uyuşmazlık konusu vakıayı ispata elverişli olduğu ölçüde belge niteliği taşır. Bu, her e-postanın otomatik olarak “kesin delil” olduğu anlamına gelmez. Gönderen hesabın kime ait olduğu, mesajın bütünlüğü, eklerin değiştirilip değiştirilmediği ve yazışmanın bağlamı tartışılabilir.
Bu nedenle önemli sözleşme yazışmalarında yalnız ekran görüntüsü saklamak yerine e-postanın orijinal elektronik kaydı, ekleri ve mümkünse ham başlık bilgileri korunmalıdır. Mesajın sadece PDF çıktısını saklayıp asıl posta kutusunu silmek, aidiyet veya bütünlük itirazı ortaya çıktığında ispatı zorlaştırabilir. Elektronik verilerin delil niteliği hakkında WhatsApp, E-Posta ve Ekran Görüntüsü Delil mi? HMK 199 başlıklı rehberimiz de incelenebilir.
Senetle ispat zorunluluğu ve delil başlangıcı
Sözleşmenin şeklen geçerli olması ile mahkemede hangi delille ispatlanacağı farklı konulardır. HMK m.200, belirli değeri aşan hukuki işlemler bakımından senetle ispat kuralını düzenler. Parasal sınır her yıl yeniden değerleme oranına göre değiştiği için dava tarihinde güncel sınır ayrıca kontrol edilmelidir. Ayrıntılı açıklama için Senetle İspat Zorunluluğu: HMK 200 yazımıza bakabilirsiniz.
HMK m.202’ye göre senetle ispat zorunluluğu bulunan hâllerde delil başlangıcı varsa tanık dinlenebilir. Delil başlangıcı, hukuki işlemi tamamen ispata yeterli olmamakla birlikte onu muhtemel gösteren ve kendisine karşı ileri sürülen kişi veya temsilcisi tarafından verilmiş ya da gönderilmiş belgedir. Bu nedenle karşı tarafın gönderdiği e-posta, koşulları varsa delil başlangıcı değerlendirmesine konu olabilir.
İmzasız PDF, teklif eki veya şirket mesajı bakımından da aynı ayrım yapılmalıdır: belge tamamen değersiz değildir; fakat imzalı senetle aynı ispat gücüne sahip olduğu peşinen söylenemez.
E-posta ile kabul edilen genel işlem şartları bağlayıcı olur mu?
Bir e-postada “genel satış koşullarımız ektedir” denilmesi, ekli her hükmün kendiliğinden sözleşme içeriğine girdiği anlamına gelmez. TBK m.20-25 genel işlem koşullarının sözleşmeye alınması, yorumlanması ve içerik denetimi bakımından özel hükümler içerir. Düzenleyen tarafın karşı tarafa bu koşulların varlığı hakkında açıkça bilgi vermesi, içeriğini öğrenme imkânı sağlaması ve karşı tarafın kabulünün bulunması önemlidir.
Bu nedenle internet bağlantısıyla ulaşılan genel şartların sonradan değiştirilebilmesi, hangi sürümün kabul edildiğinin tespitini zorlaştırabilir. Ticari sözleşmede genel şartlar kullanılacaksa kabul tarihindeki PDF sürümünün ek olarak saklanması, dosya üzerinde tarih/sürüm numarası bulunması ve kabul e-postasında bu eke açıkça atıf yapılması ispat güvenliğini artırır. Şaşırtıcı, karşı tarafın durumunu ağırlaştıran veya dürüstlük kuralına aykırı standart hükümler bakımından TBK’daki denetim hükümleri ayrıca uygulanır.
E-posta ile sözleşme değiştirilebilir mi?
Asıl sözleşmenin değişiklik rejimi ayrıca kontrol edilmelidir. TBK m.13, kanunda yazılı şekilde yapılması öngörülen sözleşmenin değiştirilmesinde de yazılı şekle uyulmasını kural olarak zorunlu tutar. Ayrıca taraflar kendi sözleşmelerinde “değişiklikler ancak yetkili temsilcilerce imzalanmış yazılı protokolle geçerlidir” şeklinde iradi şekil şartı kararlaştırmış olabilir. Böyle bir hüküm varsa sıradan e-posta ile yapılan fiyat veya süre değişikliğinin hukuki sonucu ayrıca değerlendirilir.
Uygulamada en güvenli yöntem, değişikliğin hangi sözleşme maddesini etkilediğini, yeni hükmün ne olduğunu ve yürürlük tarihini tek metinde açıkça göstermektir. “Önceki mailde konuştuğumuz gibi devam edelim” türü belirsiz ifadeler, özellikle uzun yazışma zincirlerinde hangi koşulun değiştiği konusunda uyuşmazlık doğurabilir.
Tacirler arasında e-posta ile temerrüt veya fesih bildirimi
Sözleşmenin e-posta ile kurulabilmesi, her hukuki bildirimin de sıradan e-posta ile geçerli şekilde yapılabileceği anlamına gelmez. TTK m.18/3, tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe veya sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar veya ihtarlar için noter, taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imza kullanılarak KEP sistemi gibi kanunda sayılan yöntemleri düzenler.
Bu nedenle sözleşme e-posta zinciriyle kurulmuş olsa bile sonradan yapılacak fesih veya temerrüt bildiriminin kendi şekil rejimi ayrıca incelenmelidir. Ayrıntılı bilgi için Tacirler Arasında İhtar: TTK 18/3 rehberimize bakabilirsiniz.
E-posta ile sözleşme kurulurken vergi ve fatura kayıtları ne ifade eder?
Sözleşme e-posta ile kurulup ifa edilmeye başlandıktan sonra düzenlenen fatura, teslim kaydı ve banka ödemesi tarafların ilişkiyi nasıl uyguladığını gösterebilir. Ancak tek bir fatura sözleşmenin bütün hükümlerini her zaman belirlemez. Özellikle fiyat, vade, faiz, sorumluluk sınırı veya yetki şartı gibi maddelerin hangi metinde kararlaştırıldığı ayrıca belirlenmelidir.
E-faturanın alacağı ispat gücü konusunda E-Fatura Tek Başına Alacağı İspatlar mı? başlıklı güncel rehberimiz incelenebilir.
Uyuşmazlık çıkmadan önce şirketler ne yapmalı?
- Teklif dosyalarına tarih ve sürüm numarası verin.
- Kabul beyanında hangi teklif veya ekin kabul edildiğini açıkça yazın.
- Yetkili çalışanların işlem sınırlarını yazılı hâle getirin.
- Özel şekle tabi sözleşmelerde yalnız e-posta ile yetinmeyin.
- E-posta, ek ve teknik gönderim kayıtlarını birlikte saklayın.
- Fiyat, vade ve teslim değişikliklerini ayrı bir onay mesajıyla doğrulayın.
- Sözleşme değişiklik maddesini kontrol etmeden e-posta ile değişiklik yapmayın.
- Tacirler arasındaki fesih ve temerrüt bildirimlerinde TTK m.18/3’ü gözetin.
Mahkemede e-posta yazışması nasıl sunulmalı?
Yazışma zinciri eksiksiz olmalı; yalnız lehe görünen tek mesaj koparılarak sunulmamalıdır. E-postanın kimden kime, hangi tarihte, hangi konu başlığıyla gönderildiği ve hangi eki içerdiği belirli olmalıdır. Karşı taraf belgenin aidiyetini inkâr ederse elektronik sistem kayıtları, şirket sunucusu, KEP verisi, bilirkişi incelemesi veya başka tamamlayıcı deliller gerekebilir.
Karşı tarafta bulunan sözleşme eki veya sunucu kaydı dosyaya getirilmiyorsa HMK m.219-221 kapsamındaki belge ibrazı hükümleri gündeme gelebilir. Mahkemede Belge İbrazı: HMK 219-221 rehberimiz bu konuda ayrıntılıdır.
Resmî kaynaklar
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu – özellikle m.1-15, m.20-25 ve m.46 vd.; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu – özellikle m.199, 200 ve 202; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – özellikle m.18/3 ve 21/3; 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu.
Sık sorulan sorular
E-posta ile yapılan sözleşme geçerli midir?
İşlem özel bir geçerlilik şekline tabi değilse ve karşılıklı uygun irade açıklamaları belirlenebiliyorsa e-posta ile sözleşme kurulabilir.
E-postada imza yoksa sözleşme kurulmaz mı?
Şekle tabi olmayan sözleşmelerde imzasızlık tek başına geçersizlik nedeni değildir. Özel şekle tabi işlemler için kanuni şartlar ayrıca aranır.
Şirket uzantılı e-posta şirketi kesin bağlar mı?
Hayır. Gönderen kişinin temsil ve işlem yetkisi ayrıca değerlendirilir.
E-postaya cevap vermemek kabul sayılır mı?
Genel olarak sessizlik tek başına kabul değildir. Kanuni özel durumlar, tarafların yerleşik uygulaması ve TTK m.21/3 gibi hükümler ayrıca incelenir.
E-posta mahkemede delil midir?
HMK m.199 kapsamında elektronik veri belge olabilir. İspat gücü aidiyet, bütünlük ve diğer delillerle birlikte değerlendirilir.
E-posta delil başlangıcı olabilir mi?
HMK m.202’deki şartları taşıyorsa, karşı taraftan veya temsilcisinden gelen e-posta delil başlangıcı olabilir.
PDF ekli e-posta yazılı şekil sayılır mı?
Her durumda değil. Kanuni yazılı şeklin unsurları TBK m.14-15 uyarınca ayrıca değerlendirilir.
E-postayla sözleşme feshedilebilir mi?
Fesih bildiriminin tabi olduğu özel şekil kontrol edilmelidir. Tacirler arasında TTK m.18/3 özellikle önemlidir.
Güvenli elektronik imza ile normal e-posta aynı mı?
Hayır. Güvenli elektronik imza 5070 sayılı Kanun’daki teknik ve hukuki şartlara tabidir.
En güvenli uygulama nedir?
Önemli sözleşmelerde yetki kontrolü yapmak, son metni açıkça tanımlamak, güvenli elektronik imza veya ıslak imza kullanmak ve tüm elektronik kayıtları birlikte saklamaktır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
