Finansal Şirket Faaliyet İzni Nasıl Alınır? 6361 m.7: 6 Ay, %5 Sisteme Giriş Payı ve İç Sistemler | 2026

Kuruluş İzni ile Faaliyet İzni Arasındaki Fark Nedir?

6361 sayılı Kanunda lisanslama tek karar üzerinden yürütülmez. m.4, Türkiye’de şirket kurulabilmesi için kuruluş iznini; m.7 ise kuruluş izni alan şirketin müşteriyle lisansa tabi faaliyete başlayabilmesi için faaliyet iznini düzenler. Bu ayrım, kuruluş projesinin kâğıt üzerindeki uygunluğu ile fiilî operasyonel hazırlığın ayrı ayrı denetlenmesini sağlar. Kuruluş izni aşamasında ortaklık yapısı, sermaye planı, kurucular, iş planı ve şirketin hukuki mimarisi incelenirken; faaliyet izninde bu planın gerçekten kurulup kurulmadığı kontrol edilir.

Kuruluş izni alındığı anda şirketin finansal kiralama, faktoring, finansman veya tasarruf finansman sözleşmeleri kurmaya başlaması doğru değildir. Kanun “ayrıca faaliyet izni” ifadesini kullanır. Bu nedenle şirketin kurumsal internet sitesi, reklamı, satış ekibi ve müşteri edinim süreci de lisans statüsüne göre yönetilmelidir. Henüz faaliyet izni alınmamış bir kuruluşun kamuoyunda faaliyete geçmiş izlenimi oluşturması, izin rejimi ve m.46’daki izinsiz faaliyet hükümleri bakımından ciddi risk yaratır.

Faaliyet izni Kurul tarafından verilir ve Resmî Gazete’de yayımlanır. Şirketin lisans statüsü bakımından esas alınacak aşama bu resmî karar ve yayımdır. Faaliyet izni sonrasında da Kanundaki sürekli yükümlülükler devam eder; m.14 iç sistemler, m.15 finansal oranlar, m.17 denetim, m.40 Birliğe üyelik gibi hükümler operasyonun devamında uygulanır.

Altı Aylık Faaliyet İzni Başvuru Süresi Nasıl İşler?

m.7/2, kuruluş iznini takip eden altı ay içinde faaliyet izni almak üzere başvuruda bulunulmamasını kuruluş izninin iptal sebeplerinden biri olarak düzenler. Bu süre nedeniyle kuruluş izni kararından sonra şirketin uzun bir “hazırlık beklemesi” yapması mümkün değildir. İç sistemlerin, bilgi teknolojilerinin, personel ve yönetim kadrosunun, fiziki veya dijital hizmet altyapısının kuruluş izni öncesinden planlanması gerekir.

Altı aylık süre yalnız başvuru formunun verilmesi için bir takvim notu olarak görülmemelidir. Başvurunun anlamlı olması için faaliyet izni şartlarını gösteren belgeler hazır olmalıdır. Sermayenin ödenmesi, sisteme giriş payı, hizmet birimleri, iç kontrol, muhasebe, bilgi işlem, raporlama altyapısı ve yönetici uygunluğu birlikte tamamlanmalıdır. Son haftaya bırakılan personel veya sistem kurulumu, eksik başvuru riskini artırır.

Kuruluş izni alındığı gün şirket içi proje takvimi başlatılmalıdır. Her şart için sorumlu birim, belge listesi ve tamamlanma tarihi belirlenmelidir. Özellikle dış yazılım sağlayıcısı, veri merkezi, denetim veya danışmanlık hizmeti kullanılacaksa sözleşmelerin ve teknik entegrasyonların faaliyet izni incelemesinde gösterilebilecek seviyeye gelmesi sağlanmalıdır.

Kuruluş İzni Hangi Hallerde İptal Edilir?

6361 m.7/2 beş ayrı iptal sebebi sayar. Kuruluş izninin gerçeğe aykırı beyanlarla alınmış olması; kuruluş iznini izleyen altı ay içinde faaliyet izni başvurusu yapılmaması; kuruluş izninden vazgeçildiğinin beyan edilmesi; kuruluş izni için aranan şartların faaliyete geçilinceye kadar kaybedilmesi ve faaliyet izninin alınamamış olması bu sebeplerdir. Bu hüküm, kuruluş izninin koşulsuz ve süresiz bir hak vermediğini açıkça gösterir.

Gerçeğe aykırı beyan özellikle kurucuların m.6 şartları, sermayenin kaynağı, ortaklık ve kontrol yapısı veya yönetici nitelikleri bakımından önemlidir. Başvuru dosyasındaki her bilgi bağımsız belgeyle doğrulanabilir olmalıdır. Kuruluş izni sonrasında ortaklık yapısında, kurucunun hukuki durumunda veya sermayede değişiklik olursa izin şartlarının hâlâ korunup korunmadığı hemen değerlendirilmelidir.

“Şartların faaliyete geçilinceye kadar kaybedilmesi” ifadesi, kuruluş ve faaliyet izni arasındaki dönemin de düzenleyici gözetim altında olduğunu gösterir. Şirket bu dönemde yalnız operasyon kurmaz; aynı zamanda kuruluş izninin dayandığı şartları korumak zorundadır.

Sermayenin Nakden Ödenmiş ve Faaliyete Yeterli Olması

m.7/3-a, faaliyete geçebilmek için sermayenin nakit olarak ödenmiş ve planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek düzeyde olmasını zorunlu tutar. Bu şart iki katmanlıdır. İlk katman, sermayenin gerçekten nakit olarak şirkete konulmasıdır. İkinci katman ise kanuni minimumun üzerinde dahi olsa sermaye tutarının şirketin planladığı faaliyet ölçeğini karşılamasıdır.

Bir şirket m.5’teki asgari tutarı sağlasa bile yüksek şube sayısı, yoğun teknoloji yatırımı, büyük kredi hacmi veya geniş müşteri ağı planlıyorsa başlangıç sermayesinin bu planla uyumu ayrıca gösterilmelidir. Bu nedenle faaliyet izni dosyasında güncel bilanço, sermaye ödeme kayıtları, kuruluş giderleri, bilgi teknolojileri yatırımları ve ilk dönem likidite planı birlikte değerlendirilir.

6361 m.5 kuruluş şartları rehberinde açıklanan “nakden ve muvazaadan ari” sermaye ilkesi faaliyet izni aşamasında fiilen ispatlanır. Kuruluş izninden sonra sermayeyi geçici finansmanla görünürde tamamlama veya aynı kaynağı şirket dışına çıkaran yan işlemler, sermayenin gerçekliği ve yeterliliği bakımından sorun oluşturur.

Yüzde Beş Sisteme Giriş Payı Nasıl Hesaplanır?

m.7/3-b’ye göre kurucular tarafından, 5. maddede belirtilen asgari sermayenin yüzde beşi tutarındaki sisteme giriş payının genel bütçeye gelir kaydedilmek üzere Hazine ve Maliye Bakanlığına bağlı muhasebe birimlerine yatırıldığına ilişkin belgenin ibraz edilmesi gerekir. Kanunun lafzı, hesabı m.5’te belirtilen asgari sermaye üzerinden kurar.

Bu ödeme faaliyet izni dosyasının ayrı bir şartıdır; sermaye ödemesinin yerine geçmez ve şirket sermayesinin parçası olarak gösterilemez. Ödeme belgesinde yatıran, tutar, açıklama ve ilgili şirket bilgileri açık olmalıdır. Kuruluş projesinde sermaye tutarı kanuni minimumun üzerinde belirlenmişse sisteme giriş payı hesabının hangi tabana göre yapılacağı güncel BDDK uygulamasıyla birlikte kontrol edilmelidir; metinde yer alan kesin kanuni kural “m.5’te belirtilen asgari sermayenin yüzde beşi”dir.

Ödeme zamanlaması başvuru takvimine yerleştirilmelidir. Belge dosyaya eklenmeden faaliyet izni şartı tamamlanmış sayılmaz. Muhasebe kayıtlarında bu ödemenin hukuki niteliği ayrıca doğru sınıflandırılmalıdır.

Hizmet Birimleri ve İç Kontrol Sistemi Nasıl Kurulmalıdır?

m.7/3-c, uygun hizmet birimleri ile iç kontrol, muhasebe, bilgi işlem ve raporlama sistemlerinin kurulmuş olmasını, bu birimler için yeterli personel kadrosunun oluşturulmasını ve personelin görev tanımları ile yetki ve sorumluluklarının belirlenmesini zorunlu kılar. Kanun bu unsurları gelecekte kurulacak bir plan olarak değil, faaliyete geçiş şartı olarak ifade eder.

Organizasyon şemasında satış ve müşteri hizmetleri kadar uyum, iç kontrol, muhasebe, risk takibi, hukuk, tahsilat ve bilgi teknolojileri fonksiyonları da gösterilmelidir. Hangi fonksiyonun şirket içinde, hangisinin izin verilen dış hizmet modeliyle yürütüleceği açık olmalıdır. Yetki matrisi ödeme, sözleşme onayı, müşteri kabulü, limit tahsisi ve veri erişimi gibi kritik işlemlerde görevler ayrılığını sağlamalıdır.

İç kontrol yalnız prosedür dosyası değildir. Müşteri sözleşmesinin mevzuata uygunluğu, yetkisiz işlem engeli, limitlerin aşılmaması, olağandışı işlem takibi, bilgi güvenliği ve raporlama kalitesi düzenli kontrol mekanizmasına bağlanmalıdır. Faaliyet izni öncesinde bu süreçlerin örnek işlemlerle test edilmesi, kağıt üzerinde kurulmuş fakat çalışmayan sistem riskini azaltır.

Bilgi İşlem ve Raporlama Sistemlerinde Neler Hazır Olmalıdır?

Finansal kuruluşun temel kayıtları artık büyük ölçüde bilgi sistemleri üzerinde yürüdüğünden m.7/3-c’de bilgi işlem ve raporlama sistemleri açıkça sayılmıştır. Müşteri kimliği, sözleşme, ödeme planı, tahsilat, teminat, muhasebe, risk, yetkilendirme ve düzenleyici raporların güvenilir sistemler üzerinden izlenmesi gerekir. Verinin eksiksizliği, bütünlüğü ve erişim yetkileri faaliyet izninin operasyonel çekirdeğidir.

Bilgi sistemlerinde kullanıcı yetkileri görev tanımlarıyla eşleşmeli; kritik işlemler kaydedilmeli; yedekleme ve iş sürekliliği mekanizmaları kurulmalı; veri kaybı veya yetkisiz erişim halinde olay yönetimi prosedürü hazır olmalıdır. Şirket bulut veya dış hizmet sağlayıcısı kullanıyorsa sözleşmesel sorumluluk, veri erişimi, denetim hakkı ve hizmet sürekliliği düzenlenmelidir.

Raporlama sistemi yalnız yönetim raporlarını değil BDDK ve diğer yetkili mercilere sunulacak bilgileri de üretmelidir. m.14 ve m.17 kapsamında düzenleyici raporlama ve denetim erişimi devam edeceği için, faaliyet izni öncesinde sistemin mevzuatın istediği veri alanlarını doğru ve izlenebilir biçimde üretebildiği test edilmelidir.

Yöneticilerin Kanuni Nitelikleri Neden Faaliyet İzni Şartıdır?

m.7/3-ç, yöneticilerin Kanunda belirtilen niteliklere sahip olmasını zorunlu kılar. Bu hüküm m.13’teki yönetim kurulu, genel müdür ve genel müdür yardımcıları için öngörülen eğitim ve mesleki tecrübe şartlarını faaliyet izni aşamasına bağlar. Genel müdürün en az yedi, genel müdür yardımcılarının en az beş yıllık işletmecilik veya finans alanında mesleki tecrübeye sahip olması ve ilgili yöneticilerin lisans düzeyinde öğrenim şartını taşıması gerekir.

Yönetici ataması yapılırken yalnız unvan ve özgeçmiş metni yeterli değildir. Diploma, çalışma belgeleri, görev süreleri, sorumluluk alanları ve gerektiğinde sosyal güvenlik veya işveren kayıtlarıyla deneyim doğrulanmalıdır. Geçmiş görevlerin “finans” veya “işletmecilik” niteliği açık değilse görev tanımları belgelenmelidir.

Faaliyet izni sonrasında yönetici değişikliği yapılması da mevzuat yükümlülüklerinden bağımsız değildir. Şirketin kritik yönetim pozisyonları sürekli uyum kapsamında izlenmeli, görevden ayrılma veya yeni atama halinde ilgili bildirim ve uygunluk prosedürleri uygulanmalıdır.

Tek Gemi Kiralamak Üzere Kurulan Şirkette İstisna Nedir?

6361 m.7/4 özel bir istisna getirir. Bütün ortakları Türkiye’de kurulu finansal kiralama şirketi olmak kaydıyla, sadece bir gemi kiralamak üzere kuruluş ve faaliyet izni almaksızın finansal kiralama şirketi kurulabilir. Bu nitelikteki şirketler Kanunun sözleşmelere ilişkin hükümleri dışındaki maddelerine tabi değildir.

İstisnanın kapsamı dar yorumlanmalıdır. Bütün ortakların Türkiye’de kurulu finansal kiralama şirketi olması ve şirketin yalnız bir gemi kiralamak amacıyla kurulması gerekir. Bu şartlardan biri yoksa genel kuruluş ve faaliyet izni rejimine dönülür. İstisna, genel finansal kiralama faaliyeti yürütmek için kullanılabilecek bir alternatif lisans yolu değildir.

Gemi finansmanı projesinde şirket ana sözleşmesi, ortaklık yapısı ve fiilî faaliyet bu sınıra uygun tutulmalıdır. İkinci bir mal veya genel leasing portföyü oluşturulması, istisnanın hukuki temelini ortadan kaldırır.

Faaliyet İzni İçin Uygulama Kontrol Listesi

1. Kuruluş izni tarihini kaydedin ve altı aylık başvuru süresini takvime bağlayın.
2. Kuruluş izninin dayandığı ortaklık, kurucu ve sermaye şartlarının korunup korunmadığını yeniden kontrol edin.
3. Sermayenin nakden ödenmiş ve faaliyet planını karşılayacak düzeyde olduğunu belgeleyin.
4. m.5’te belirtilen asgari sermayenin yüzde beşi tutarındaki sisteme giriş payını yatırıp belgeyi dosyalayın.
5. İç kontrol, muhasebe, bilgi işlem ve raporlama sistemlerini faal hale getirin.
6. Hizmet birimleri için yeterli personeli istihdam edin.
7. Her personelin görev, yetki ve sorumluluğunu yazılı hale getirin.
8. Yönetici diploma ve mesleki tecrübe belgelerini doğrulayın.
9. Bilgi sistemi erişim, yedekleme, denetim izi ve raporlama testlerini tamamlayın.
10. Faaliyet izni Resmî Gazete’de yayımlanmadan lisansa tabi müşteri faaliyetine başlamayın.

İlgili İçerikler

• Finansal şirket kuruluş izni – 6361 m.4
• Finansal şirket kuruluş şartları – 6361 m.5
• Kurucu ortak şartları – 6361 m.6
• İletişim

Resmî Kaynaklar

• 6361 sayılı Kanun
• BDDK
• Finansal Kurumlar Birliği