Kooperatif Ayni Sermaye Değeri Nasıl Belirlenir? 1163 m.21 (2026)
Kısa ve Net Cevap
Kooperatife konulacak ayni sermayenin değeri sözleşmede önceden belirlenmemişse, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.21 uyarınca bilirkişi tarafından belirlenir. Kuruluşta bilirkişi, ilk genel kurulda ortak sayısının 2/3’ünü temsil eden ortakların çoğunluğuyla seçilir. Kuruluştan sonra ayni sermaye koyacak yeni ortak bakımından toplantıyı yönetim kurulu çağırır. Gerekli 2/3 birleşme sağlanamazsa bilirkişiyi sulh hukuk mahkemesi seçer. Bilirkişi raporuna tebliğ tarihinden itibaren bir hafta içinde mahalli sulh hukuk mahkemesinde itiraz edilir ve mahkemenin kararı kesindir.
1163 Sayılı Kanun m.21 Neden Ayrı Bir Değerleme Sistemi Kurar?
Kooperatiflerde sermaye katkısının nakit yerine taşınmaz, araç, makine, işletme veya başka bir ayn olarak yapılması mümkündür. Ancak para dışındaki bir değerin sermaye hesabına hangi tutarla yazılacağı objektif biçimde belirlenmelidir. Gerçek değerinden yüksek gösterilen bir mal kooperatif sermayesini kâğıt üzerinde şişirir; düşük gösterilen mal ise ayni sermaye koyan kişinin katkısını gerçeğe aykırı biçimde azaltır. Bu nedenle Kooperatifler Kanunu m.21, değer sözleşmede belirlenmemişse bağımsız bilirkişi mekanizması öngörür.
Bu düzenleme ortaklar arası eşitliği, kooperatif alacaklılarının korunmasını ve bilançonun gerçeğe uygun tutulmasını destekler. Değerleme yalnız ayni sermaye koyan kişi ile yönetim kurulunun kendi aralarındaki pazarlığa bırakılmamıştır. Kanun, bilirkişinin kim tarafından seçileceğini, çoğunluk sağlanamazsa hangi mahkemeye başvurulacağını ve rapora itiraz süresini açık biçimde belirler.
Madde 21, m.20 ile m.22 arasında bir köprü kurar. Önce m.20 ayni sermayeyi hukuken mümkün kılar; sonra m.21 değeri bilirkişi aracılığıyla belirletir; m.22 ise raporun genel kurulda nasıl karara bağlanacağını düzenler. Bu üç madde birlikte uygulanmadan işlem dosyası tamamlanmış sayılmaz.
Kooperatif Kuruluşunda Bilirkişi Nasıl Seçilir?
Kooperatif kurulurken aynların değeri sözleşmede tespit edilmemişse, kurucular ilk genel kurulu toplantıya çağırır. Bilirkişinin seçilebilmesi için ortak sayısının üçte ikisini temsil eden ortakların birleşmesi ve bu topluluk içinde çoğunlukla seçim yapılması gerekir. Kanun bu aşamada basit bir yönetim kurulu kararıyla bilirkişi atanmasını yeterli görmez.
Toplantı tutanağında ayni sermaye konusu malın açık kimliği ile bilirkişinin adı ve seçimin hangi çoğunlukla yapıldığı gösterilmelidir. Taşınmaz ise ada, parsel ve tapu bilgileri; araç ise plaka, şasi ve sicil bilgileri; makine veya işletme ise ayırt edici teknik bilgiler yazılmalıdır. Değerleme konusunun belirsiz bırakılması, rapor ile sermaye kaydı arasında uyuşmazlık yaratır.
Bilirkişinin seçimi ile malın değerinin kabulü de aynı karar değildir. Seçilen uzman önce raporunu hazırlar. Rapor sonrasında m.22’deki genel kurul değerlendirmesi yapılır. Bu nedenle ilk genel kurulun bilirkişiyi seçtiği tutanak ile raporun kabul edildiği tutanak ayrı hukuki işlev taşır.
Kuruluştan Sonra Ayni Sermaye Koyacak Yeni Ortağın Değerlemesi
Madde 21, kooperatif kurulduktan sonra girecek ortakların ayn nevinden sermaye koymasını da özel olarak düzenler. Bu durumda genel kurul çağrısını yönetim kurulu yapar. Yeni kişinin ortaklık şartlarını taşıyıp taşımadığı m.8 kapsamında incelenirken, getirdiği malın değeri m.21’e göre belirlenir. Üyelik kabulü ile mal değerinin kabulü birbirine karıştırılmaz.
Örneğin bir tarımsal kooperatife yeni giren kişi soğuk hava deposunu ayni sermaye olarak getirmek istiyorsa, önce ortaklık şartları kontrol edilir. Deponun değeri sözleşmede önceden belirlenmemişse bilirkişi süreci işletilir. Aynı şekilde yapı kooperatifine arsa getiren yeni ortak bakımından tapu mülkiyeti, imar özellikleri ve takyidatlar değerleme raporuna dahil edilir.
Yönetim kurulu tek başına “bu mal şu bedeldir” diyerek sermaye kaydı oluşturmamalıdır. Kanunun özel değerleme mekanizması uygulandığında hem mevcut ortakların pay dengesi hem yeni ortağın gerçek katkısı korunur.
Ortakların 2/3’ü Bir Araya Gelmezse Ne Olur?
Kanun, gerekli ortak çoğunluğunun bir araya getirilemediği durumda işlemi çıkmaza bırakmaz. Madde 21’e göre ortakların üçte ikisinin birleşmesi mümkün değilse bilirkişinin seçimi sulh hukuk mahkemesinden istenir. Böylece değerleme süreci kooperatif içindeki toplantı sorunu nedeniyle süresiz beklemez.
Mahkemeye başvuruda kooperatifin tüzel kişilik ve temsil belgeleri, anasözleşme, ayni sermaye konusu malı gösteren kayıtlar ve genel kurulda gerekli çoğunluğun sağlanamadığını gösteren belgeler sunulur. Talep, malın değerini mahkemenin doğrudan belirlemesi değil, kanundaki bilirkişinin seçilmesine yöneliktir.
Mahkeme yolunun kullanılması, sonraki genel kurul kabul aşamasını ortadan kaldırmaz. Bilirkişi raporunu düzenledikten sonra m.22’deki rapor inceleme ve kabul süreci devam eder.
Bilirkişi Raporuna İtiraz Süresi Kaç Gün?
Madde 21 bu konuda çok kısa ve kesin bir süre belirler: bilirkişi veya bilirkişiler tarafından verilen rapora karşı tebliğ tarihinden itibaren bir hafta içinde mahalli sulh hukuk mahkemesine itiraz edilir. Kanun, mahkemenin vereceği kararın kesin olduğunu da açıkça yazar.
Bir haftalık sürenin başlangıcı raporun öğrenildiği soyut tarih değil, tebliğ tarihidir. Bu nedenle raporun kime, ne zaman ve hangi yöntemle tebliğ edildiği dosyada belgelenmelidir. Süre hesabında usul hükümleri uygulanır. İtiraz etmek isteyen ilgili, değerlemenin hangi yönüne karşı çıktığını somutlaştırmalıdır: emsal seçimi, yüzölçümü, takyidat, teknik kapasite, amortisman, işletme borçları veya başka bir değer unsuruna ilişkin hata açıkça gösterilir.
İtiraz süresinin kısa olması, raporun teslim alındığı anda teknik ve hukuki incelemenin başlatılmasını gerektirir. Genel ifadelerle “değer düşük/yüksek” demek yerine, rapordaki hesaplama ve veri hataları belgeye bağlanmalıdır.
Değerleme Raporunda Neler Bulunmalı?
Kanun raporun bütün teknik başlıklarını tek tek saymaz; ancak değer tespitinin denetlenebilir olması gerekir. Taşınmazlarda tapu bilgileri, imar durumu, yüzölçümü, konum, emsal satışlar, takyidatlar ve fiili kullanım dikkate alınır. Araç ve makinelerde yaş, kullanım saati, teknik durum, bakım geçmişi, piyasa karşılaştırması ve varsa sicil yükleri incelenir. İşletme devrinde ise aktifler, stok, ekipman, sözleşmeler, borçlar ve devrin kapsamı açıkça ayrıştırılır.
Rapor, yalnız nihai bir rakamdan ibaret olmamalıdır. Hangi veriyle hangi sonuca ulaşıldığı, değerleme tarihi ve kullanılan yöntem açıklanmalıdır. Çünkü sonraki genel kurul m.22 uyarınca raporu okuyup inceleyecek, kabul veya ret kararı verecektir. Ortakların gerçek bir değerlendirme yapabilmesi için rapor anlaşılır ve gerekçeli olmalıdır.
Rapordaki değer ile tapu, sicil ve muhasebe belgelerindeki malın aynı olduğu kontrol edilir. Farklı parsel, farklı araç veya farklı makine için hazırlanmış bir rapor sermaye kaydına dayanak yapılamaz.
Değerlemede İpotek ve Haciz Nasıl Dikkate Alınır?
Ayni sermaye konusu mal üzerinde ipotek, haciz, intifa, kira şerhi veya başka bir sınırlama varsa bu kayıt malın hukuki kullanılabilirliğini ve ekonomik değerini etkiler. Özellikle taşınmazda yalnız brüt piyasa değeri üzerinden rapor düzenlemek yeterli değildir. Kooperatifin devralacağı mülkiyetin hangi yüklerle sınırlı olduğu açıkça gösterilmelidir.
Değerleme raporu, hukuki incelemenin yerine geçmez. Tapu kaydı ve takyidat belgesi ayrıca alınır; kooperatif yönetimi devrin amaca uygun olup olmadığını değerlendirir. Değerlemenin doğru olması, malın hukuken devredilebilir olduğu anlamına gelmez. Mülkiyet devri engeli varsa önce bu sorun çözülür.
Uygulamada Dosyada Bulunması Gereken Belgeler
Ayni sermaye değerleme dosyasında anasözleşme veya ilgili sözleşme hükmü, ortaklık başvurusu, malın mülkiyet belgesi, bilirkişi seçimine ilişkin genel kurul veya mahkeme kararı, bilirkişi raporu, raporun tebliğ belgeleri, varsa itiraz dilekçesi ve kesin mahkeme kararı bulunmalıdır. Sonraki aşamada m.22 genel kurul tutanağı ve mülkiyet devir belgesi de dosyaya eklenir.
Bu zincir, yalnız denetim için değil ileride ortaklar arasında çıkacak pay ve ödeme uyuşmazlıkları için de gereklidir. Bir ortak yıllar sonra “arsa gerçeğinden çok düşük bedelle sermayeye yazıldı” dediğinde işlem tarihindeki rapor, tebliğ, itiraz ve genel kurul kayıtları hukuki denetimin temelidir.
Yönetim Kurulunun Sorumluluğu
Yönetim kurulu, kanundaki değerleme adımlarını atlayarak kooperatif malvarlığını zarara uğratırsa m.62 kapsamındaki özen ve sorumluluk hükümleri devreye girer. Yöneticiler kooperatif işlerini gereken titizlikle yürütmek ve belgeleri usulüne uygun saklamakla yükümlüdür. Bu nedenle değerleme süreci şekli bir formalite değil, yönetim sorumluluğunun parçasıdır.
Özellikle ilişkili kişiden yüksek bedelle mal alınması, ayni sermayenin gerçeğinden yüksek gösterilmesi veya bilirkişi raporunun ortaklardan saklanması, kooperatif içi sorumluluk ve genel kurul kararlarının denetimi bakımından ciddi sorun yaratır. Kanuni sürecin eksiksiz işletilmesi, hem kooperatifi hem yöneticileri korur.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
1163 m.21 Türkiye genelindeki kooperatiflere uygulanır. Mersin’de yapı kooperatiflerinin arsaları, tarımsal kooperatiflerin depo ve ekipmanları veya taşıma kooperatiflerinin araçları ayni sermaye değerlemesine konu olduğunda aynı bilirkişi ve itiraz sistemi geçerlidir. Mahkeme yolu gerektiğinde kooperatifin ve malın bulunduğu hukuki bağa göre dosya hazırlanır.
Sık Sorulan Sorular
Ayni sermaye değerini yönetim kurulu tek başına belirleyebilir mi?
Değer sözleşmede tespit edilmemişse m.21’deki bilirkişi mekanizması uygulanır. Yönetim kurulunun tek taraflı değer tespiti bu prosedürün yerine geçmez.
Bilirkişi seçimi için kaç ortak gerekir?
Kuruluşta ilk genel kurulda ortak sayısının 2/3’ünü temsil eden ortakların çoğunluğuyla bilirkişi seçilir.
2/3 ortak bir araya gelmezse ne yapılır?
Bilirkişinin seçimi sulh hukuk mahkemesinden istenir.
Rapora itiraz süresi kaç gündür?
Tebliğ tarihinden itibaren bir haftadır.
İtiraz hangi mahkemeye yapılır?
Madde 21 mahalli sulh hukuk mahkemesini gösterir.
Mahkemenin itiraz kararı temyiz edilir mi?
Madde 21, mahkemenin vereceği kararın kesin olduğunu düzenler.
Yeni ortak da ayni sermaye koyabilir mi?
Evet. Kuruluştan sonra girecek ortağın ayni sermaye koyması halinde toplantı çağrısını yönetim kurulu yapar.
Bilirkişi raporu malı otomatik olarak sermayeye geçirir mi?
Hayır. Rapor m.22 uyarınca genel kurulda görüşülür ve kabul veya ret kararı verilir.
Taşınmazın tapu devri raporla tamamlanır mı?
Hayır. Mülkiyet devri tapu sicilinde resmî işlem ve tescille tamamlanır.
Rapor hangi tarihi esas almalı?
Değerleme belirli bir değerleme tarihi itibarıyla yapılmalı ve raporda bu tarih açıkça yazılmalıdır; piyasa verileri bu tarihle uyumlu olmalıdır.
Resmî Kaynaklar
Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T
Bu rehber 11 Eylül 2026 tarihinde 1163 sayılı Kanun m.20-22’nin güncel metni esas alınarak hazırlanmıştır. Bilirkişi seçimi, 2/3 temsil şartı, sulh hukuk yolu ve bir haftalık itiraz süresi ayrı ayrı açıklanmıştır.
Av. Halil Bakırcı – Mersin Barosu
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
