Kripto Platformu Genel Müdür Şartları Nelerdir? III-35/B.1 Madde 14 (2026)
Kripto platformu genel müdüründe kaç yıl tecrübe aranır?
III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğin 14. maddesi, kripto varlık hizmet sağlayıcının genel müdür ve genel müdür yardımcıları için en az yedi yıllık mesleki tecrübe şartı getirir. Tecrübe yalnız kripto para sektöründe geçirilmiş süreyle sınırlı değildir; maddede sayılan finans ve teknoloji alanlarında kazanılan mesleki deneyim birlikte değerlendirilebilir.
Bu şart, şirkette “genel müdür” unvanının formalite olarak kullanılmasını engeller. Genel müdür platformun günlük yönetiminden, düzenleyici yükümlülüklerin uygulanmasından, organizasyonun çalışmasından ve yönetim kurulu kararlarının icrasından sorumludur. Yüksek işlem hacmi, müşteri varlığı ve kritik bilgi sistemleri nedeniyle yedi yıllık deneyim düzenleyici asgari yeterlilik olarak kabul edilmiştir.
Yedi yıl hesabında yalnız aynı işverende kesintisiz çalışma aranmaz. Farklı şirketlerde ilgili alanlarda geçirilen süreler belgelendirilebilir. Ancak tecrübenin gerçekten m.14’te sayılan alanlardan birinde mesleki çalışma niteliği taşıması gerekir. Staj, öğrencilik veya somut mesleki görev içermeyen süreler kendiliğinden yedi yıllık deneyim sayılmaz.
Faaliyet izni aşamasında genel müdürün özgeçmişi, diploma bilgileri, önceki işyerleri, çalışma süreleri ve görevleri Kurulun başvuru formatına uygun biçimde belgelenir. Şirket yalnız özgeçmiş beyanına dayanmaz; gerektiğinde hizmet kayıtları, işveren yazıları ve görev tanımlarıyla mesleki tecrübeyi doğrular.
Hangi alanlardaki tecrübe geçerlidir?
III-35/B.1 m.14/1 dört alanı açıkça sayar: mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri ve finansal teknolojiler. Genel müdür ve yardımcılarının yedi yıllık mesleki tecrübesi bu alanların birinde veya birden fazlasında bulunabilir.
Mali piyasalar; bankacılık, sermaye piyasaları, ödeme hizmetleri, yatırım kuruluşları ve benzeri finansal faaliyetlerdeki ilgili görevleri kapsar. Bilgi işlem ve bilgi teknolojileri; sistem yönetimi, yazılım mimarisi, bilgi güvenliği, veri yönetimi, teknoloji operasyonu ve benzeri görevleri içerebilir. Finansal teknolojiler ise finans hizmetlerinin teknolojiyle sunulduğu ödeme, elektronik para, dijital finans ve kripto altyapıları gibi alanları kapsar.
Tecrübenin alan adı kadar görev içeriği önemlidir. Bir şirketin teknoloji sektöründe faaliyet göstermesi, o şirkette her pozisyonda geçirilen sürenin bilgi teknolojileri tecrübesi sayılması anlamına gelmez. Başvuru dosyasında kişinin fiilen hangi görevleri yürüttüğü gösterilir.
Kurulun değerlendirmesi unvanın ötesine geçer. “Direktör”, “danışman” veya “yönetici” gibi genel unvanların altında yürütülen işin niteliği, karar yetkisi ve sorumluluk düzeyi incelenebilir. Şirket personel dosyasında mesleki tecrübeyi denetlenebilir kayıtlarla desteklemelidir.
Genel müdürde dürüstlük ve itibar şartı nedir?
M.14/1, yedi yıllık tecrübenin yanında genel müdür ve genel müdür yardımcılarının işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olmasını zorunlu tutar. Bu şart, yalnız adli sicil kaydının temiz olmasına indirgenemez. Düzenleyici geçmiş, finansal piyasalardaki sorumluluklar ve başvuru bilgilerinin doğruluğu birlikte önem taşır.
Ayrıca III-35/B.1 m.13 genel yönetici ve personelin, m.6’da kurucu ve ortaklar için öngörülen şartları mali güç şartı hariç taşımasını gerektirir. Bu nedenle genel müdür ve yardımcılarında belirli mahkûmiyetler, sermaye piyasası işlem yasağı ve ilgili idari yaptırım geçmişi bakımından da uygunluk aranır.
Dürüstlük ve itibar şartı görev boyunca devam eder. Atamadan sonra ortaya çıkan ciddi düzenleyici veya cezai gelişmeler şirketin uyum birimince değerlendirilir ve gerekiyorsa Kurula bildirim yapılır. Yetkili yöneticinin durumunun değişmesi, faaliyet izni şartlarının korunması açısından önemlidir.
Şirket, işe giriş ve atama sürecinde adayın verdiği beyanları resmi belgelerle doğrulamalı; çıkar çatışması, yan görev ve ilişkili şirket bağlarını da incelemelidir. Kripto varlık hizmet sağlayıcının yönetiminde şeffaflık, yalnız lisans başvurusundaki bir defalık belge teslimi değildir.
Genel müdür başka şirkette çalışabilir mi?
III-35/B.1 m.14/2’ye göre genel müdürün kripto varlık hizmet sağlayıcıda münhasıran bu görev için istihdam edilmiş ve tam zamanlı atanmış olması zorunludur. Bu düzenleme, genel müdürün aynı anda başka bir şirketin günlük yönetimini tam zamanlı yürütmesini engeller.
Münhasır çalışma şartının nedeni görev yoğunluğu ve sorumluluğun bölünmemesidir. Genel müdür; platformun teknoloji, müşteri hizmetleri, iç sistemler, risk, saklama, MKK entegrasyonu, piyasa gözetimi ve finansal yükümlülüklerini yöneten üst icracıdır. Bu görevin sembolik veya haftanın sınırlı günlerinde yürütülmesi düzenleyici amaca uygun değildir.
Yan görev değerlendirmesinde yalnız iş sözleşmesi değil, kişinin fiili zaman ve yetki kullanımı dikkate alınır. Başka bir şirkette genel müdürlük, icracı yöneticilik veya tam zamanlı çalışma m.14/2 ile bağdaşmaz. Akademik, mesleki veya şirket dışı başka faaliyetlerin mümkün olup olmadığı ise münhasırlık kuralı ve somut görevin fiili yükü birlikte değerlendirilerek belirlenir.
Genel müdürün iş sözleşmesi, görev tanımı, çalışma statüsü ve SGK/ücret kayıtları tam zamanlı görevi desteklemelidir. Şirket kayıtları ile fiili çalışma düzeni farklı olamaz.
Genel müdür Türkiye’de yaşamak zorunda mı?
Evet. III-35/B.1 m.14/2 genel müdürün Türkiye’de mukim olmasını açıkça zorunlu tutar. Bu şart yalnız Türk vatandaşı olmayı ifade etmez; düzenleme vatandaşlık yerine Türkiye’de mukim olma ölçütünü kullanır.
Türkiye’de mukim olma şartı, üst yönetimin düzenleyici denetime ve şirket operasyonuna fiilen erişilebilir olmasını sağlar. Kripto platformu 7/24 çalışan bir bilgi sistemi olsa da genel müdürün yönetim fonksiyonu yurt dışından uzaktan yürütülecek bir görev olarak tasarlanmamıştır.
Yabancı uyruklu bir kişi diğer bütün koşulları sağlıyor ve Türkiye’de hukuken mukimse genel müdürlük için vatandaşlık yönünden m.14’te ayrı yasak bulunmaz. Ancak çalışma izni, ikamet ve diğer yabancılar hukuku şartları ayrıca uygulanır.
Şirket genel müdürün mukimlik durumunda değişiklik olduğunda bunu faaliyet şartlarının korunması açısından derhal değerlendirmelidir. Uzun süreli yurt dışı yerleşim, m.14/2 şartıyla bağdaşmaz.
Genel müdür aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olabilir mi?
Evet. III-35/B.1 m.14/2, genel müdürün kripto varlık hizmet sağlayıcı nezdinde yönetim kurulu üyesi olmasının münhasır ve tam zamanlı çalışma şartına aykırılık teşkil etmeyeceğini açıkça düzenler.
Bu nedenle genel müdürün icracı görevine ek olarak aynı şirketin yönetim kurulunda yer alması mümkündür. Ancak yönetim kurulu üyeliği m.15’teki yönetim kurulu yeterliliklerine de tabidir. Genel müdür yönetim kurulu üyesi olduğunda her iki statünün yükümlülüklerini birlikte taşır.
Yönetim kurulu en az üç kişiden oluşur ve üyelerin çoğunluğunun dört yıllık lisans mezunu olması gerekir. Üyeler ayrıca m.6’daki ortak yeterliliklerinin mali güç dışındaki bölümünü taşır. Kararlarda çıkar çatışması bulunması halinde m.15/4’teki bildirim ve tutanak kuralı uygulanır.
Yönetim kurulunun ayrıntılı şartlarını ayrı olarak “Kripto Platformu Yönetim Kurulu Kaç Kişi Olmalı?” rehberimizde inceliyoruz. Genel müdürün yönetim kurulunda olması, şirkette gerekli görevler ayrılığı ve iç kontrol sistemlerini ortadan kaldırmaz.
Genel müdürlüğe en fazla ne kadar vekalet edilebilir?
III-35/B.1 m.14/3 açık bir süre sınırı getirir: Genel müdürlük görevine son on iki aylık süre içinde altı aydan fazla vekalet edilemez. Bu kural, genel müdürlük makamının uzun süre geçici vekaletle yürütülmesini önler.
Süre “tek seferde altı ay” şeklinde değil, son on iki aylık dönem içinde toplam altı aylık üst sınır olarak okunur. Farklı kişiler dönüşümlü olarak vekalet etse dahi şirketin genel müdürlük makamını sürekli geçici statüde tutması düzenlemenin amacına aykırıdır.
Genel müdür ayrıldığında şirket yeni atama sürecini gecikmeden başlatmalıdır. Adayın yedi yıllık mesleki tecrübesi, dürüstlük/itibar şartı, Türkiye’de mukimliği ve tam zamanlı çalışma koşulu doğrulandıktan sonra SPK uygun görüşü süreci yürütülür.
Vekil olarak görevlendirilen kişinin de görevin gerektirdiği hukuki ve mesleki yeterliliği taşıması gerekir. Vekalet, uygun olmayan bir kişiyi altı ay boyunca sınırsız yetkiyle görevlendirme imkanı yaratmaz.
Genel müdür atamasında SPK onayı gerekir mi?
III-35/B.1 m.14/4’e göre genel müdür ve genel müdür yardımcısı atamalarında Kurulun uygun görüşü alınır. Bu nedenle yönetim kurulu veya şirket genel kurulu kendi iç kararını alarak atamayı düzenleyici inceleme dışında tamamlayamaz.
Kurulun uygun görüşü, adayın mevzuattaki şartları taşıdığının düzenleyici değerlendirmesidir. Başvuru dosyasında adayın eğitim, mesleki tecrübe, adli ve düzenleyici geçmişi ile diğer istenen belgeleri sunulur.
Uygun görüş alınmadan kişinin fiilen genel müdür veya genel müdür yardımcısı yetkilerini sürekli kullanması mevzuatla bağdaşmaz. Unvanı “koordinatör” veya “direktör” yaparak bu yükümlülükten kaçmak da mümkün değildir; m.14/6 eşdeğer yetki ve görev taşıyan personeli aynı hükümlere tabi tutar.
Faaliyet izni başvurusunda genel müdür şartlarının sağlanmış olması III-35/B.1 m.9 kapsamında aranır. Şirket kuruluş izninden sonra yönetim kadrosunu faaliyet izni takvimine uygun şekilde tamamlamalıdır.
Genel müdür ayrılırsa kaç gün içinde bildirim yapılır?
III-35/B.1 m.14/5, herhangi bir nedenle görevden ayrılan genel müdür ve genel müdür yardımcılarının görevden ayrılma nedenlerinin üç iş günü içinde Kurula ve Birliğe bildirilmesini zorunlu tutar.
Bildirim yalnız “görev sona erdi” ifadesinden ibaret değildir; düzenleme ayrılma nedeninin de bildirilmesini ister. İstifa, görevden alma, emeklilik, sözleşme sona ermesi veya başka bir neden somut biçimde kayda geçirilir.
Üç iş günlük süre şirket içinde hızlı bir yönetişim akışı gerektirir. İnsan kaynakları, hukuk/uyum ve yönetim kurulu sekreteryası ayrılığı aynı gün kayıt altına almalı, bildirim sorumlusunu ve son günü takip etmelidir.
Ayrılma, şirketin genel müdürsüz kalması anlamına geliyorsa vekalet ve yeni atama süreci birlikte yürütülür. Son on iki ay içindeki altı aylık vekalet tavanı ayrıca takip edilir.
Koordinatör veya direktör genel müdür hükümlerine tabi olabilir mi?
Evet. III-35/B.1 m.14/6, unvanı ne olursa olsun yetki ve görevleri itibarıyla genel müdür veya genel müdür yardımcısına denk konumda görev yapan personeli aynı hükümlere tabi tutar. Düzenleme unvan üzerinden değil, fiili yetki üzerinden çalışır.
Şirket “genel müdür yardımcısı” atamak yerine aynı yetkileri taşıyan “icra direktörü”, “chief operating officer”, “koordinatör” veya başka isim kullanırsa kişi m.14 şartlarından kaçamaz. Yedi yıllık mesleki tecrübe, dürüstlük/itibar ve uygun görüş kuralları görev eşdeğerliği ölçüsünde uygulanır.
Bu hüküm organizasyon şemasının gerçeği yansıtmasını zorunlu kılar. Resmi unvanlarda yetki düşük gösterilip fiilen geniş temsil ve karar yetkisi verilmesi düzenleyici incelemede dikkate alınır.
Görev tanımları, imza sirküleri, temsil yetkileri, iç yönerge ve sistem onay limitleri kişinin fiili statüsünü gösteren temel kayıtlardır. İnsan kaynakları yalnız kartvizitteki unvana bakmamalıdır.
Kripto saklama hizmeti veren bankaların genel müdürlerine m.14 uygulanır mı?
Hayır. III-35/B.1 m.14/7, kripto varlık saklama hizmeti sunacak bankalarda görev yapan genel müdür ve genel müdür yardımcıları bakımından m.14’teki şartların aranmayacağını düzenler.
Bu istisna bankaların zaten 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve BDDK düzenlemeleri kapsamında ayrı üst yönetim yeterlilik rejimine tabi olmasından kaynaklanır. Bankanın kripto saklama faaliyetinde bulunması, bankanın genel müdürü için ayrıca m.14’teki yedi yıllık sektör alanı ve SPK uygun görüşü şartını doğurmaz.
Buna karşılık III-35/B.1 m.13/5, bankalarda kripto saklama hizmetiyle ilgili birim yöneticileri ve personeli için personel yeterliliklerinin uygulanacağını açıkça düzenler. Dolayısıyla banka istisnası tüm çalışanları kapsamayan sınırlı bir istisnadır.
Bankanın kripto saklama faaliyeti ayrıca BDDK uygun görüşü, faaliyet genişlemesi ve SPK yetkilendirme düzenlemelerine tabidir. Üst yönetim istisnası faaliyet izni gereğini ortadan kaldırmaz.
Genel müdür ataması için pratik kontrol tablosu
| Kontrol | III-35/B.1 m.14 kuralı |
|---|---|
| Mesleki tecrübe | En az 7 yıl |
| Tecrübe alanı | Mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya fintech |
| Çalışma | Münhasır ve tam zamanlı |
| İkamet | Türkiye’de mukim |
| Vekalet | Son 12 ayda en fazla 6 ay |
| Atama | SPK uygun görüşü |
| Ayrılma | Nedeni 3 iş günü içinde SPK ve Birliğe bildirilir |
Sık Sorulan Sorular
1. Kripto platformu genel müdüründe kaç yıl deneyim gerekir?
III-35/B.1 m.14/1 uyarınca en az yedi yıllık mesleki tecrübe gerekir.
2. Tecrübenin mutlaka kripto para sektöründe olması mı gerekir?
Hayır. Mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanındaki mesleki tecrübe kabul edilir.
3. Genel müdür başka şirkette tam zamanlı çalışabilir mi?
Hayır. Genel müdür münhasıran bu görev için istihdam edilmiş ve tam zamanlı atanmış olmalıdır.
4. Genel müdür Türkiye’de ikamet etmek zorunda mı?
Evet. M.14/2 genel müdürün Türkiye’de mukim olmasını zorunlu tutar.
5. Genel müdür yönetim kurulu üyesi olabilir mi?
Evet. Aynı kripto varlık hizmet sağlayıcıdaki yönetim kurulu üyeliği münhasır çalışma şartına aykırı sayılmaz.
6. Genel müdürlüğe bir yıl vekalet edilebilir mi?
Hayır. Son on iki aylık süre içinde toplam altı aydan fazla vekalet edilemez.
7. Genel müdür atamasında SPK uygun görüşü gerekir mi?
Evet. M.14/4 genel müdür ve yardımcılarının atamalarında Kurulun uygun görüşünü zorunlu tutar.
8. Genel müdür ayrılınca bildirim süresi kaç gündür?
Ayrılma nedeni üç iş günü içinde SPK’ya ve Birliğe bildirilir.
9. “Direktör” unvanlı kişi genel müdür yardımcısı hükümlerine tabi olabilir mi?
Evet. Yetki ve görevleri itibarıyla denk konumdaysa m.14 hükümleri uygulanır.
10. Bankaların genel müdürleri kripto saklama nedeniyle m.14’e tabi midir?
Hayır. M.14/7 kripto saklama hizmeti sunan bankaların genel müdür ve yardımcılarını bu madde şartlarından istisna tutar.
Sonuç ve hukuki dayanak
Kripto varlık hizmet sağlayıcının genel müdürü sıradan şirket yönetici statüsünden daha sıkı düzenlenmiştir. III-35/B.1 m.14 en az yedi yıllık ilgili mesleki tecrübe, dürüstlük ve itibar, Türkiye’de mukimlik, münhasır ve tam zamanlı çalışma, vekalette altı aylık üst sınır, SPK uygun görüşü ve ayrılmada üç iş günlük bildirim yükümlülüğü getirir. Fiilen genel müdür veya yardımcısına denk yetki kullanan koordinatör/direktörler de aynı rejime tabidir.
Resmî doğrulama için Mevzuat Bilgi Sistemi ve SPK Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar sayfalarının güncel hali esas alınmalıdır.
Bu içerik 11 Eylül 2026 tarihinde III-35/B.1 m.14, bağlantılı m.13, m.15 ve m.17 hükümleri karşılaştırılarak hazırlanmıştır. Yönetici yeterliliğinde unvan değil fiili yetki, tecrübe belgesi, çalışma statüsü ve güncel düzenleyici kayıtlar birlikte kontrol edilir.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
