OSB Yönetim Kurulu Kaç Kişidir, Görev Süresi ve Toplantı Sıklığı Nedir? 4562 m.8 | 2026

Kısa ve net cevap: 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu m.8 uyarınca müteşebbis heyet dönemindeki OSB yönetim kurulu 5 asıl ve 5 yedek üyeden oluşur; asıl üyelerin en az dördü müteşebbis heyetin kendi üyeleri arasından seçilir. Genel kurul aşamasındaki OSB’lerde yönetim kurulu üye sayısı yönetmelikteki ölçütlere göre 11 asıl ve 11 yedeğe kadar çıkabilir. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dört yıldır ve kurul en az ayda iki kez toplanır. Üç toplantıya üst üste mazeretsiz katılmama veya altı aylık dönemde toplantıların en az yarısına mazeretli olsa bile katılmama, kanundaki şartlarla üyeliğin sona ermesine yol açar.

OSB yönetim kurulu kaç kişiden oluşur?

4562 m.8, müteşebbis heyetin görev yaptığı OSB’lerde yönetim kurulunu beş asıl ve beş yedek üye üzerinden kurar. Bu sayı, günlük icra organının müteşebbis heyete göre daha dar ve çalışabilir bir yapıda olmasını sağlar. Yönetim kurulu OSB’nin yatırım, sözleşme, personel, tahsis ve işletme işlerini kanun ve üst organ kararları çerçevesinde yürütür.

Asıl üyelerin yanında aynı sayıda yedek üye bulunması, ölüm, istifa, üyeliğin sona ermesi veya kanundaki başka boşalma hâllerinde kurulun çalışmaya devam etmesini sağlar. Yedek üyelik kaydı, seçim kararında açıkça gösterilmeli ve göreve başlama tarihi karar defterine işlenmelidir.

Yönetim kurulu üyeleri kimler arasından seçilir?

Müteşebbis heyet döneminde beş asıl yönetim kurulu üyesinin en az dördü müteşebbis heyetin kendi üyeleri arasından seçilir. Bu kural, icra organı ile OSB’nin kuruluş dönemindeki üst karar organı arasında kurumsal bağ kurar. Kalan üyelik bakımından kanun ve yönetmelikteki nitelik şartları birlikte uygulanır.

Üye seçimi kararında asıl-yedek ayrımı, görev süresi ve seçimin hangi organ tarafından yapıldığı açıkça yazılmalıdır. Üyelik niteliğini sonradan kaybeden kişi bakımından devam şartları ayrıca kontrol edilir; yalnız eski seçim kararının varlığı süresiz yetki doğurmaz.

Genel kurul aşamasındaki OSB’lerde yönetim kurulu üye sayısı değişebilir mi?

Evet. Genel kurula geçmiş OSB’lerde kanun, yönetmelikte belirlenen kriterlere göre yönetim kurulunun on bir asıl ve on bir yedek üyeye kadar oluşturulabilmesine imkân verir. Böylece büyük ve katılımcı sayısı yüksek OSB’lerde temsil kapasitesi artırılabilir.

“On bir” sayısı her OSB için zorunlu sabit sayı değildir; üst sınırdır. Uygulanacak üye sayısı OSB’nin genel kurul statüsü, yönetmelikteki ölçütler ve genel kurul kararlarıyla birlikte belirlenir. Kuruluş dönemindeki beş kişilik yapı ile genel kurul dönemindeki genişletilmiş yapı karıştırılmamalıdır.

OSB yönetim kurulu üyelerinin görev süresi kaç yıldır?

4562 m.8’e göre yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dört yıldır. Süre, organın belirli dönemlerle yenilenmesini ve katılımcı ya da müteşebbis heyet iradesinin güncel yönetim yapısına yansımasını sağlar. Dört yıl dolmadan istifa, üyelik niteliğinin kaybı veya devamsızlık gibi sebeplerle üyelik sona erebilir.

Görev süresinin başlangıcı seçim kararına göre kayda alınmalı; yeni seçim tarihi, imza yetkileri ve yedek üyeler için takvim oluşturulmalıdır. Süresi biten yönetimin yeni yönetim seçilene kadar hangi zorunlu işlemleri yürütebileceği somut mevzuat ve karar durumuna göre değerlendirilmelidir.

OSB yönetim kurulu ayda kaç kez toplanmak zorundadır?

Kanun yönetim kurulunun en az ayda iki kez toplanmasını öngörür. Bu asgari sıklık, OSB’nin altyapı, mali işler, ruhsat, parsel, enerji ve katılımcı hizmetleri gibi sürekli karar gerektiren faaliyetlerine uygundur. İhtiyaç hâlinde daha sık toplantı yapılabilir.

Toplantı takviminin yalnız kâğıt üzerinde oluşturulması yeterli değildir. Her toplantı için tarih, katılan üyeler, gündem ve alınan kararlar kayda geçirilmelidir. İki toplantının aynı gün biçimsel olarak yapılması gibi kanunun amacını boşa çıkaran uygulamalardan kaçınılmalıdır.

Toplantı ve karar nisabı nasıl belirlenir?

Yönetim kurulunun toplantı ve karar nisabı 4562 sayılı Kanun ile ilgili yönetmelik hükümlerine göre hesaplanır. Kararların hukuki güvenliği için toplantıda hazır bulunan üyelerin yetkili asıl veya usulüne uygun göreve gelmiş yedek üyeler olduğu doğrulanmalıdır. Üyelik durumu belirsiz kişinin oyu karar sonucunu etkiliyorsa ciddi uyuşmazlık doğabilir.

Karar tutanağında kabul, ret ve varsa karşı oy durumu açık gösterilmelidir. Özellikle oyların eşitliği, çoğunluk hesabı ve çekimser oyların etkisi somut toplantı kuralı üzerinden değerlendirilir. İç yönerge kanundaki nisabı değiştiremez.

Yönetim kurulu üyesinin toplantılara katılmaması üyeliği sona erdirir mi?

4562 m.8 devamsızlık bakımından açık eşikler getirir. Üç toplantıya üst üste mazeretsiz katılmayan veya altı aylık dönem içinde yapılan toplantıların en az yarısına mazeretli olsa dahi katılmayan üye, kanundaki sonuçla karşılaşır. Bu düzenleme, yönetim kurulunun pasif üyelik nedeniyle işlevsiz kalmasını önler.

Devamsızlık hesabında toplantı tarihleri, çağrı belgeleri, katılım listeleri ve mazeret kayıtları birlikte tutulmalıdır. Hangi altı aylık dönemin esas alındığı ve kaç toplantı yapıldığı hesaplanmadan yalnız toplam yıllık katılım oranına bakmak doğru sonuç vermeyebilir.

Yönetim kurulu üyesinin mazereti nasıl belgelendirilmelidir?

Kanunda mazeretli ve mazeretsiz devamsızlık arasında farklı sonuçlar bulunduğundan, mazeretin toplantı öncesi veya mümkün olan en kısa sürede yazılı olarak bildirilmesi kurumsal kayıt açısından önemlidir. Sağlık, görev veya zorunlu seyahat gibi gerekçelerin dayanak belgesi dosyada saklanmalıdır.

Ancak mazeretin kabul edilmiş olması altı aylık dönemdeki toplam katılım kuralını ortadan kaldırmaz. Kanun, belirli yoğunlukta mazeretli devamsızlığı da yönetim kurulunun işlerliği bakımından sonuç bağlamıştır. Bu nedenle üyeler yalnız mazeret bildirimine güvenmemeli, kanuni katılım eşiğini takip etmelidir.

Yedek yönetim kurulu üyesi ne zaman göreve gelir?

Asıl üyeliğin istifa, ölüm, devamsızlık sonucu sona erme veya başka hukuki nedenle boşalması durumunda yedek üyelik sistemi işletilir. Yedek üyenin göreve başlama kararı ve tarihi açık biçimde kayıt altına alınmalıdır. Böylece toplantı ve imza yetkisinin hangi tarihten itibaren doğduğu belirlenebilir.

Geçici toplantı mazereti ile asıl üyeliğin tamamen boşalması birbirinden ayrılmalıdır. Yedek üyenin bir toplantıya davet edilmesi, her durumda asıl üyenin üyeliğinin sona erdiği anlamına gelmez. Kuruluş protokolü ve yönetmelikteki yedek katılım usulü birlikte uygulanır.

OSB yönetim kurulunun temel görevleri nelerdir?

Yönetim kurulu OSB’nin icra organıdır. Müteşebbis heyet veya genel kurul kararlarını uygular; yatırım ve işletme süreçlerini yürütür; bütçe disiplini, sözleşmeler, personel, bölge müdürlüğü, altyapı ve katılımcı hizmetlerinin mevzuata uygun biçimde gerçekleştirilmesini sağlar.

Kurulun yetkisi sınırsız değildir. Kanunla genel kurula, müteşebbis heyete veya başka organa bırakılan kararlar yönetim kurulu tarafından üstlenilemez. Büyük taşınmaz, kredi, ihale veya tahsis işlemlerinde karar öncesinde yetki dayanağı kontrol edilmelidir.

Çıkar çatışması olan yönetim kurulu kararları nasıl yönetilmelidir?

Bir yönetim kurulu üyesinin kendisi, yakını veya bağlantılı şirketiyle ilgili işlem gündeme geldiğinde çıkar çatışması ve tarafsızlık ilkeleri dikkate alınmalıdır. İlgili mevzuat ve OSB iç düzenlemeleri çerçevesinde üyenin görüşme veya oylamaya katılmaması gereken durumlar önceden belirlenmelidir.

Karar tutanağında çıkar çatışmasının açıklanması, ilgili üyenin katılıp katılmadığı ve karar nisabının kalan üyeler üzerinden nasıl oluştuğu gösterilmelidir. Bu kayıt, daha sonra işlemin yönetim sorumluluğu veya eşitlik ilkesi bakımından incelenmesinde önemlidir.

Yönetim kurulu görev süresi sonunda devir teslim nasıl yapılmalıdır?

Yeni yönetim seçildiğinde eski yönetim; karar defterleri, banka ve ödeme yetkileri, KEP ve elektronik imza hesapları, devam eden ihaleler, sözleşmeler, teminatlar, dava ve icra dosyaları ile taşınmaz ve demirbaş envanterini tutanakla devretmelidir. Devir yalnız anahtar ve kaşe tesliminden ibaret değildir.

Eski yönetimin hukuka uygun sözleşmeleri OSB tüzel kişiliğini bağlamaya devam eder. Yeni kurul bunları yok sayamaz; değişiklik veya fesih gerekiyorsa sözleşme ve kanundaki yollar kullanılmalıdır. Devir tutanağı, hangi yükümlülüğün hangi aşamada olduğunu açıkça göstermelidir.

Yönetim kurulu devamsızlığı nasıl hesaplanır?

Devamsızlık hesabı yapılırken önce incelenen dönemde gerçekten kaç yönetim kurulu toplantısı yapıldığı belirlenmelidir. Toplantı çağrısı yapılmış ancak hukuken toplantı oluşmamış günlerle geçerli toplantılar birbirinden ayrılmalıdır. Ardından her üye için katıldı, mazeretli katılmadı ve mazeretsiz katılmadı kayıtları tarih sırasıyla tabloya işlenmelidir. Üst üste üç mazeretsiz toplantı kuralı ile altı aylık dönemde toplantıların en az yarısına katılmama kuralı iki ayrı kanuni ölçüttür.

Üyeliğin sona ermesi sonucunu doğurabilecek bir hesapta yalnız sözlü bilgiye dayanılmamalıdır. Toplantı hazırun listeleri, karar defteri ve mazeret belgeleri karşılaştırılmalı; üyeye ilişkin tespit yönetim kayıtlarına açık biçimde geçirilmelidir. Yedek üyenin göreve başlatılması da aynı tarihsel kayıt üzerinden yapılmalıdır.

Bu sistem özellikle sık toplantı yapan OSB’lerde önemlidir. Kanun ayda en az iki toplantı öngörür; bazı dönemlerde dört veya daha fazla toplantı yapılabilir. Altı aylık oranın hesaplanmasında fiilen yapılan toplantı sayısının doğru belirlenmesi, üyenin hukuki statüsünün yanlış değerlendirilmesini önler. Üyelik sonucu doğuran karar alınmadan önce kayıtların hukuk ve sekreterya birimlerince ikinci kez kontrol edilmesi yerinde kurumsal uygulamadır.

Karar nisabı ve karşı oy kaydı neden önemlidir?

Yönetim kurulu toplantısında yalnız kaç kişinin fiziksel olarak bulunduğu değil, toplantıya katılanların o tarihte geçerli üyelik ve oy hakkına sahip olup olmadığı kontrol edilmelidir. Asıl üyeliği sona ermiş kişinin veya usulüne uygun göreve gelmemiş yedek üyenin oyu karar sonucunu etkiliyorsa, kararın iç yetki ve nisap bakımından tartışılması mümkündür. Bu nedenle toplantı başında üye listesi ile hazırun cetvelinin karşılaştırılması gerekir.

Karar tutanağı kabul edilen sonuca ek olarak oy dağılımını, karşı oy kullanan üyeyi ve mümkünse karşı oyun gerekçesini göstermelidir. Özellikle yüksek tutarlı ihale, kredi, taşınmaz, tahsis veya uzun süreli sözleşme kararlarında oy kaydının açık olması, daha sonra sorumluluğun kişiselleştirilmesi bakımından önemlidir. Bir üyenin toplantıya katılması, her kararı onayladığı anlamına gelmez.

Çıkar çatışması bulunan üye toplantıya katılabilir mi?

Üyenin kendisi, yakını, ortağı olduğu şirket veya ekonomik olarak bağlantılı olduğu kişiyle ilgili bir işlem yönetim kuruluna geldiğinde çıkar çatışması ortaya çıkabilir. 4562 sayılı Kanun, ilgili yönetmelik, genel özel hukuk ilkeleri ve OSB’nin iç düzenlemeleri birlikte değerlendirilmelidir. Amaç, OSB kararının katılımcılar arasında eşitlik ve tarafsızlık ilkelerine uygun alınmasıdır.

Çıkar çatışmasının bulunduğu durumda üyenin görüşmeye veya oylamaya katılmaması gereken hâller tutanakta açıkça gösterilmelidir. İlgili üye toplantı salonundan ayrıldıysa kalan üyelerle toplantı ve karar nisabının hâlâ sağlanıp sağlanmadığı yeniden hesaplanmalıdır. Aksi hâlde çıkar çatışmasını gidermek isterken karar nisabı sorunu doğabilir.

Devamsızlık sonucu üyelik sona ermeden önce hangi kayıtlar kontrol edilmelidir?

Üst üste üç mazeretsiz toplantıya katılmama tespitinde toplantı tarihlerinin birbirini gerçekten takip edip etmediği ve arada üyenin katıldığı başka bir toplantı bulunup bulunmadığı incelenmelidir. Altı aylık dönemde toplantıların en az yarısına katılmama hesabında ise dönemin başlangıç ve bitiş tarihi, toplam geçerli toplantı sayısı ve üyenin katılım sayısı ayrı ayrı gösterilmelidir. Kanunun iki devamsızlık ölçütü birbirine karıştırılmamalıdır.

Mazeret belgeleri sonradan dosyaya eklenmişse hangi tarihte yönetim sekretaryasına ulaştığı kaydedilmelidir. Sağlık raporu, görev yazısı veya benzeri belge bulunması, altı aylık toplam katılım kuralını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Üyelik sonucunu doğuran tespitin dayanakları karar defterine veya ayrı bir tespit tutanağına bağlanmalıdır.

Yeni yönetim kurulunun ilk dönemde yapması gereken kontroller nelerdir?

Yeni seçilen kurul ilk toplantılarında yalnız görev dağılımı yapmamalıdır. Banka ve ödeme yetkileri, teminat mektupları, devam eden ihaleler, tahsis kararları, personel sözleşmeleri, enerji ve altyapı borçları, dava ve icra dosyaları ile önceki kuruldan devreden taahhütler tek bir durum raporunda toplanmalıdır. Yetki ve imza sirküleri bankalara ve ilgili kamu kurumlarına gecikmeden bildirilmelidir.

Ayrıca yönetim kurulu toplantı takvimi dört yıllık dönem için genel çerçevede belirlenmeli; kanundaki ayda en az iki toplantı kuralını karşılayacak düzenli sekretarya sistemi kurulmalıdır. Gündemlerin son anda oluşturulması, karar eklerinin toplantıdan sonra hazırlanması ve imza sayfalarının boş bırakılması gibi uygulamalar kurumsal denetimi zayıflatır. Karar dosyasının gündem, teklif, ek belge, oy durumu ve uygulama sonucu şeklinde bütünleşik tutulması gerekir.

Bu ilk dönem kontrolü, yeni kurulun önceki yönetimin hukuka uygun işlemlerini geçersiz sayması anlamına gelmez. Amaç, OSB’nin devam eden yükümlülüklerini bilmek, riskli işlemleri tespit etmek ve kendi dönemindeki kararları sağlıklı veri üzerine kurmaktır. Böylece organ değişikliği hizmetlerin ve yatırımların kesintiye uğramasına yol açmaz.

İç bağlantılar ve resmî kaynaklar

OSB organlarının genel yapısı için OSB organları, müteşebbis heyet için OSB müteşebbis heyeti ve arazi edinimi için OSB kamulaştırması rehberleri incelenebilir.

Resmî kaynaklar: 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu, Mevzuat Bilgi Sistemi ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı.

Sık sorulan sorular

OSB yönetim kurulu kaç kişidir?

Müteşebbis heyet döneminde beş asıl ve beş yedek üyeden oluşur.

Asıl üyelerin kaçı müteşebbis heyetten olmalıdır?

En az dört asıl üye müteşebbis heyetin kendi üyeleri arasından seçilir.

Genel kurul OSB’sinde yönetim kurulu kaç kişiye çıkabilir?

Yönetmelikteki kriterlere göre on bir asıl ve on bir yedek üyeye kadar çıkabilir.

Görev süresi kaç yıldır?

Dört yıldır.

Yönetim kurulu ayda kaç kez toplanır?

En az ayda iki kez toplanır.

Üç toplantıya mazeretsiz katılmamak sonuç doğurur mu?

Evet. 4562 m.8’deki devamsızlık hükmü uygulanır.

Mazeretli devamsızlık tamamen sonuçsuz mudur?

Hayır. Altı aylık dönemde toplantıların en az yarısına katılmama bakımından kanun mazeretli devamsızlığı da dikkate alır.

Yedek üye ne zaman göreve gelir?

Asıl üyeliğin kanuni sebeple boşalması hâlinde ilgili usule göre yedek üye göreve gelir.

Yönetim kurulu genel kurul yetkisini kullanabilir mi?

Kanunla başka organa bırakılmış asli yetkiyi devralamaz.

Yeni yönetim eski sözleşmeleri yok sayabilir mi?

Hayır. OSB tüzel kişiliğinin hukuka uygun sözleşmeleri organ değişikliğinden etkilenmez.