Deutsches Patent, Marke oder Software als Kapital einer türkischen A.Ş.: TTK 342–343, Bewertung und Register

1. Einlage von Rechten statt Geldeinzahlung

Artikel 342 des türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu, TTK) erlaubt die Einbringung bestimmter Vermögenswerte als Sacheinlage in eine Aktiengesellschaft. Dazu gehören ausdrücklich übertragbare und wirtschaftlich bewertbare Rechte des geistigen Eigentums sowie geeignete Vermögenswerte im virtuellen Bereich, wenn sie die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen. Ein deutscher Gründer kann deshalb prüfen, ob er ein Patent, ein Markenrecht oder ein anderes konkret bestimmtes und übertragbares Recht als Kapitalbeitrag in eine türkische A.Ş. einbringen kann. Nicht jeder wirtschaftliche Vorteil oder jede bloße Idee ist eine einlagefähige Rechtsposition. Zuerst muss geklärt werden, wem das Recht tatsächlich zusteht, welche Vermögensbefugnisse damit verbunden sind und ob eine wirksame Übertragung auf die Gesellschaft möglich ist. Die Einlageform darf nicht mit einer gewöhnlichen Zahlung in bar verwechselt werden. Zu unterscheiden sind der dingliche oder immaterielle Rechtsgegenstand, die Kapitalverpflichtung des Gesellschafters und die Entstehung sowie Registrierung der türkischen Gesellschaft. Gesetzliche Bewertungs- und Nachweisregeln sind zwingend zu berücksichtigen.

2. Was Artikel 342 zulässt und ausschließt

Artikel 342 Absatz 1 stellt für einlagefähige Vermögensgegenstände drei zentrale Anforderungen auf: Sie dürfen nicht mit einem beschränkten dinglichen Recht, einer Pfändung oder einer einstweiligen Maßnahme belastet sein, müssen in Geld bewertbar und übertragbar sein. Das Gesetz nennt geistige Eigentumsrechte und Vermögenswerte der virtuellen Umgebung ausdrücklich. Zugleich schließt der Gesetzestext Dienstleistungen, persönliche Arbeitsleistung, geschäftlichen Ruf und noch nicht fällige Forderungen als Kapitalgegenstände aus. Damit ist der künftige Einsatz des Gründers als Programmierer oder Berater keine Sacheinlage, selbst wenn seine Leistungen für die Gesellschaft wirtschaftlich wertvoll sein können. Die persönliche Reputation einer bekannten Marke ist vom rechtlich selbstständigen und übertragbaren Markenrecht zu unterscheiden. Eine präzise Bezeichnung des einzubringenden Rechts verhindert, dass nicht übertragbare Leistungen als Kapital ausgewiesen werden. Der Gründer sollte deshalb eine eigenständige Liste der einlagefähigen Rechte erstellen und unverbindliche Zukunftsversprechen gesondert behandeln. Auch eine geplante Nutzungslizenz ist nicht ohne Prüfung mit der Übertragung des Vollrechts gleichzusetzen.

3. Deutsches Patent und türkische Gesellschaft

Ein Patent ist als vermögenswertes Ausschließlichkeitsrecht grundsätzlich ein denkbarer Gegenstand der in Artikel 342 angesprochenen geistigen Eigentumsrechte. Entscheidend ist jedoch das konkrete Schutzrecht und seine Rechtslage. Ein deutsches nationales Patent, ein europäisches Patent und eine für die Türkei relevante Schutzrechtsposition können unterschiedliche territoriale Wirkungen haben. Die bloße Existenz eines deutschen Schutzrechts bedeutet nicht, dass es ohne weiteres in jeder anderen Rechtsordnung dieselbe ausschließliche Stellung vermittelt. Der Gründer muss deshalb Schutzland, Registrierung, Inhaberschaft, verbleibende Schutzdauer und mögliche Beschränkungen prüfen. Für die türkische A.Ş. ist zusätzlich zu bestimmen, welcher rechtlich übertragbare Vermögenswert tatsächlich eingelegt werden soll. Auch vertragliche Lizenzen oder Mitinhaberschaften sind nicht mit einem unbeschränkten Einzelrecht gleichzusetzen. Die gerichtliche Bewertung muss sich auf das exakt bezeichnete Recht beziehen. Eine pauschale Wertschätzung des gesamten Produktgeschäfts ersetzt keine rechtsbezogene Prüfung der einlagefähigen Patentposition nach TTK 342.

4. Markenrechte, Kennzeichen und geschäftlicher Ruf

Bei Marken ist die Unterscheidung besonders deutlich: Ein rechtlich geschütztes und übertragbares Markenrecht kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen als Vermögensrecht in Betracht kommen; der bloße persönliche Ruf des Gründers ist nach Artikel 342 hingegen ausdrücklich kein zulässiger Kapitalgegenstand. Der Firmenname oder ein am Markt bekannter Begriff belegt allein noch nicht, dass eine bestimmte übertragbare Markenposition besteht. Für die Prüfung sind Inhaber, Schutzgebiet, Waren- und Dienstleistungsklassen, Registerstatus und etwaige Rechtsbelastungen relevant. Eine geplante Übertragung darf nicht allein auf den Werbewert des Namens gestützt werden. Auch vorhandene Lizenzverträge können Einfluss darauf haben, welcher wirtschaftliche Nutzen der Gesellschaft tatsächlich verschafft werden kann. Der Kapitalgegenstand muss im Gesellschaftsvertrag und im gerichtlichen Bewertungsverfahren hinreichend genau bezeichnet werden. Eine Marke, die nur für bestimmte Länder geschützt ist, kann nicht ohne Prüfung mit einer weltweit wirksamen Rechtsposition gleichgesetzt werden. Der wirtschaftliche Wert ist entsprechend dem tatsächlich bestehenden und übertragbaren Recht zu beurteilen.

5. Urheberrechtlich geschützte Software und Nutzungsrechte

Ein Computerprogramm kann urheberrechtlich geschützt sein, während die rechtliche Stellung an einzelnen Verwertungs- und Nutzungsrechten gesondert zu bestimmen ist. Gerade bei von mehreren Entwicklern geschaffener Software können Rechte aus Arbeitsverhältnissen, Dienstleistungsverträgen und Lizenzvereinbarungen betroffen sein. Der Gründer sollte daher vor einer Sacheinlage feststellen, welche Befugnisse er tatsächlich auf die türkische A.Ş. übertragen darf. Der Besitz des Quellcodes allein beweist nicht die vollständige Inhaberschaft an allen erforderlichen urheberrechtlichen Verwertungsrechten. Ebenso wenig folgt aus der bloßen Bezahlung eines externen Entwicklers automatisch eine unbeschränkte Übertragung sämtlicher vermögensrechtlicher Befugnisse. Ein tragfähiges Einlagekonzept muss Programmversion, Rechteumfang, bestehende Fremdkomponenten und mögliche Lizenzbeschränkungen dokumentieren. Artikel 342 setzt einen geldwerten und übertragbaren Gegenstand voraus; die rechtliche Erwerbskette ist für diese Frage entscheidend. Die technische Qualität einer Software ist nur ein Teil der wirtschaftlichen Bewertung, nicht der Nachweis ihrer rechtlichen Einlagefähigkeit.

6. Domain und digitale Vermögenswerte nicht pauschal gleichsetzen

Artikel 342 nennt ausdrücklich auch Vermögenswerte der virtuellen Umgebung. Daraus folgt nicht, dass jeder Domainname, jede Benutzerkennung und jedes persönliche Plattformkonto ausnahmslos ein einlagefähiges Vermögensrecht darstellt. Es ist die konkrete, rechtswirksame und übertragbare Position zu prüfen. Vertragsbedingungen des Domainregistrars oder Plattformbetreibers können die Rechtsstellung und mögliche Übertragung beeinflussen. Ein öffentlich sichtbarer Internetauftritt oder viele Nutzer allein ersetzen keine vermögensrechtlich belastbare Bestimmung. Die Einbringung eines digitalen Vermögenswerts verlangt daher eine detaillierte rechtliche und wirtschaftliche Beschreibung, aus der sich der Gegenstand, die Inhaberschaft und die Übertragbarkeit ergeben. Eine reine Schätzung über Werbewert oder zukünftige Besucherzahlen kann die gesetzlichen Anforderungen nicht allein erfüllen. Ebenso muss eine etwaige Abhängigkeit von nicht übertragbaren persönlichen Zugangsdaten erkannt werden. Die gerichtliche Bewertung nach Artikel 343 kann nur eine tatsächlich rechtlich geeignete Position sachgerecht erfassen. Dieses Thema ist von der gewöhnlichen Übertragung einer Domain im laufenden Geschäftsbetrieb zu unterscheiden.

7. Rechte müssen von Pfändung und Beschränkungen frei sein

Die ausdrücklich genannten Hindernisse des Artikels 342 sind ein zentraler Prüfungsschritt. Der Wert darf nicht mit einem beschränkten dinglichen Recht, einer Pfändung oder einer einstweiligen Maßnahme belastet sein. Bei einem Patent oder einer Marke ist deshalb zu untersuchen, ob die rechtliche Stellung oder ihre Übertragung bereits zugunsten anderer Beteiligter beschränkt wurde. Ebenso ist zu klären, ob ein Rechtsstreit oder ein Sicherungsvorgang die Verfügbarkeit des Vermögensrechts beeinflusst. Die bloße Erklärung des Gründers, alles sei unbelastet, ersetzt die gebotene Register- und Vertragsprüfung nicht. Für registrierte Schutzrechte können amtliche Auszüge und gegebenenfalls weitere Dokumente maßgeblich sein. Bei Rechten ohne Sonderregister müssen die bestehenden Vertrags- und Inhaberverhältnisse besonders sorgfältig dokumentiert werden. Die konkrete rechtliche Einordnung ist auch für die Frage wichtig, ob ein angeblich wertvolles Recht der Gesellschaft tatsächlich zur Verfügung stehen wird. Die Einlage darf nicht als Hinterlegung eines bloß unsicheren künftigen Vorteils ausgestaltet werden.

8. Gesellschaftsvertrag und Kapitalpflicht nach Artikel 128

Artikel 128 TTK ordnet an, dass jeder Gesellschafter aus dem ordnungsgemäß geschlossenen Gesellschaftsvertrag zur zugesagten Kapitalleistung verpflichtet ist. Für Sacheinlagen enthält Absatz 2 besondere Mechanismen, unter anderem die Eintragung von Vermögenswerten in vorhandene Sonderregister. Bei geistigen Eigentumsrechten mit besonderem Register ist die nach dieser Bestimmung erforderliche Eintragung der Kapitalzusage zu prüfen. Die Norm schützt die Bindung des Vermögensgegenstands an die geplante Gesellschaft und hat insbesondere Bedeutung im Verhältnis zu Dritten. Sie darf nicht durch eine formlose E-Mail ersetzt werden, in der der Gründer lediglich den Einsatz einer Marke in Aussicht stellt. Der Gesellschaftsvertrag muss den konkreten Gegenstand und den von Sachverständigen bestimmten Wert nachvollziehbar enthalten. Eine Einlageverpflichtung und die spätere Übertragung beziehungsweise Verfügbarkeit der Rechte für die juristische Person sind verschiedene rechtliche Schritte. Der Leitfaden des türkischen Handelsministeriums verweist ausdrücklich auf die Verknüpfung der Artikel 127, 128, 342 und 343. Die aktuellen Registeranforderungen sind für das jeweilige Schutzrecht gesondert zu prüfen.

9. Gerichtliche Wertermittlung nach Artikel 343

Artikel 343 TTK verlangt, dass Sachverständige den Wert der Sacheinlagen bestimmen, die das am vorgesehenen Gesellschaftssitz zuständige Handelsgericht (Asliye Ticaret Mahkemesi) bestellt. Das ist nicht dasselbe wie eine vom Gründer selbst verfasste Bewertung oder eine unverbindliche Unternehmenspräsentation. Der Sachverständigenbericht muss die Bewertungsmethode und ihre Eignung für den konkreten Gegenstand begründen. Außerdem sind die tatsächliche Existenz und Gültigkeit des einzubringenden Rechts sowie seine rechtliche Einlagefähigkeit zu untersuchen. Die Bewertung soll nachvollziehbar ausweisen, welchen Gegenwert in türkischen Lira der jeweilige Gegenstand hat und welche Aktienmenge diesem zugeordnet werden soll. Bei softwarebezogenen Rechten muss der Bericht den konkret übertragenen Rechteumfang berücksichtigen. Eine bloße Umsatzprognose ersetzt keinen gerichtlich getragenen Bewertungsprozess. Der Gründer sollte vor Antragstellung die Dokumente vorbereiten, aus denen sich Rechtsinhaberschaft, Übertragbarkeit, Schutzdauer und wirtschaftliche Nutzbarkeit ergeben. Ohne diesen Nachweis kann die Bewertung auf einer unzutreffenden Grundlage beruhen.

10. Rechte der Gründer und betroffenen Beteiligten

Artikel 343 sieht ausdrücklich vor, dass Gründer und interessierte Betroffene Einwendungen gegen das Sachverständigengutachten erheben können. Die durch das Gericht bestätigte Sachverständigenentscheidung ist nach der Vorschrift endgültig. Diese Regel macht eine sachgerechte Prüfung des Berichts vor seiner gerichtlichen Bestätigung besonders wichtig. Bei der Bewertung einer Marke oder eines Patents können etwa die angesetzte Schutzdauer, die Beschreibung des Rechts oder die zugrunde gelegten wirtschaftlichen Annahmen für die Einlagebewertung entscheidend sein. Ein Einwand sollte daher nicht aus einer bloßen Behauptung bestehen, der Vermögensgegenstand sei mehr wert. Er benötigt konkrete Tatsachen und sachliche Gründe. Die Verfahrensregel darf nicht mit einer allgemeinen, beliebig langen späteren Nachverhandlung der gesamten Kapitalbewertung verwechselt werden. Für die betroffenen Gesellschafter und Kreditgeber ist auch die Transparenz der Bewertungsgrundlage von Bedeutung. Das Gesetz verlangt eine nachvollziehbare Zuordnung zwischen Wert und Aktien; diese Zuordnung sollte aus der vollständigen Akte hervorgehen.

11. Sonderregister für geistige Eigentumsrechte

Artikel 128 Absatz 2 TTK enthält eine besondere Anknüpfung an vorhandene Sonderregister. Geistige Eigentumsrechte und andere dafür geeignete Vermögensgegenstände werden, wenn ein Sonderregister besteht, nach der gesetzlichen Vorschrift in diesem Zusammenhang erfasst. Für eine türkische Marke oder ein türkisches Patent können deshalb Eintragungen beim zuständigen Schutzrechtsregister maßgeblich sein. Bei einem ausländischen Schutzrecht muss gesondert geklärt werden, welche Register- und Übertragungsvorschriften für dieses konkrete Recht gelten. Es wäre unzutreffend, jedes deutsche Patent allein aufgrund einer türkischen Gesellschaftsgründung automatisch im türkischen Register als umfassendes Schutzrecht auszuweisen. Maßgeblich sind die tatsächliche Rechtsposition, die erforderlichen Erklärungen und das einschlägige Schutzrechtsrecht. Die entsprechende Eintragung hat insbesondere Bedeutung für die Transparenz gegenüber Dritten. Ein Geschäftsführer sollte die Registerführung nicht mit einer internen Anlagekarte verwechseln. Welche Dokumente die zuständige Stelle verlangt, ist anhand der aktuellen amtlichen Vorgaben festzustellen.

12. Unterschied zur Gründung einer Limited nach Artikel 581

Die im türkischen Handelsgesetzbuch vorgesehenen Regeln für eine Limitedgesellschaft sind nicht in jeder Einzelheit identisch mit denen einer Aktiengesellschaft. Für eine türkische Limited ist insbesondere Artikel 581 als spezifische Regel zur Sacheinlage zu beachten, während hier die Aktiengesellschaft nach Artikeln 342 und 343 im Zentrum steht. Der bereits veröffentlichte deutschsprachige Kanzleibeitrag zur Software-, Marken- und Domain-Einlage in eine Limited behandelt die andere Gesellschaftsform. Diese Unterscheidung ist für deutsche Gründer entscheidend, die zwischen einer A.Ş. und einer Limited wählen. Die Wahl beeinflusst nicht nur die Kapitalstruktur, sondern auch die Gesellschaftsorgane, Beteiligungsrechte und die jeweils konkret anzuwendenden Einlagevorschriften. Eine Rechtsauskunft darf nicht allein aufgrund des ähnlichen wirtschaftlichen Ziels die formalen und materiellen Voraussetzungen beider Gesellschaftstypen als identisch darstellen. Für die konkrete Einbringung sind sämtliche maßgeblichen Gründungsunterlagen und Schutzrechtspositionen zu prüfen.

13. Abgrenzung zur Sacheinlage einer Maschine

Artikel 342 kann sowohl körperliche Vermögensgegenstände als auch geeignete immaterielle Rechte erfassen. Die Eigentums- und Übergabeverhältnisse einer Produktionsmaschine unterscheiden sich jedoch von den Übertragungs- und Registermechanismen eines Patents oder Markenrechts. Bei Maschinen können Eigentumsnachweise, physische Übergabe und vorhandene dingliche Belastungen im Vordergrund stehen. Bei geistigem Eigentum kommt es wesentlich auf Schutzrechtsinhaberschaft, territorialen Schutz, Übertragbarkeit und gegebenenfalls Sonderregister an. Deshalb ist die Bewertung nicht einfach mit einer üblichen Maschineninventarliste gleichzusetzen. Der bestehende Kanzleibeitrag zur Überbewertung einer Maschine als Sacheinlage behandelt diese andere Konfliktlage. Der vorliegende Beitrag konzentriert sich dagegen auf die rechtliche Einlagefähigkeit geistiger Eigentumsrechte und auf den Nachweis ihrer tatsächlichen Verfügbarkeit. Für eine Gesellschaft mit gemischten Sacheinlagen muss jede Vermögensposition getrennt beschrieben und bewertet werden. Der Gesamtwert ist nicht durch die bloße Zusammenfassung unvergleichbarer Gegenstände zu begründen.

14. Unterlagenliste für deutsche Gründer

Für einen Gründer mit Sitz oder Wohnsitz in Deutschland beginnt die Vorbereitung mit der genauen Bezeichnung der türkischen Aktiengesellschaft und der vorgesehenen Kapitalstruktur. Danach folgen die Identifikation des Rechtsinhabers, Registerauszüge zu Marken oder Patenten, Vereinbarungen über Nutzungs- und Übertragungsrechte, gegebenenfalls Unterlagen zur Softwareentwicklung sowie Nachweise über bestehende Belastungen oder Beschränkungen. Für die gerichtliche Bewertung sind die relevanten wirtschaftlichen Informationen geordnet vorzulegen. Der Gesellschaftsvertrag muss den Kapitalgegenstand in der erforderlichen Weise enthalten. Bei Schutzrechten mit Sonderregister ist die Eintragung der Kapitalzusage nach Artikel 128 zu berücksichtigen. Die zuständige Handelsregisterstelle und die Informationen der İstanbul Ticaret Odası zur Aktiengesellschaft können für die Verfahrensdokumente hilfreich sein. Der konkrete Rechtsweg richtet sich jedoch nach Gesellschaftssitz und einschlägiger Zuständigkeit. Eine unverbindliche Anfrage an eine Kanzlei ersetzt keine formgebundene Erklärung, keine Bewertung und keinen rechtlich erforderlichen Registereintrag.

Amtliche Rechtsquellen

TBMM: Gesetz Nr. 6102 – Türk Ticaret Kanunu, insbesondere Artikel 128 und 342–343; Türkisches Handelsministerium: Firmeninformationen zur Sacheinlage; İstanbul Ticaret Odası: Registeranforderungen für Aktiengesellschaften.

Häufig gestellte Fragen

Kann ein deutsches Patent Kapital einer türkischen A.Ş. sein?

Artikel 342 lässt geeignete geistige Eigentumsrechte zu. Inhaberschaft, Übertragbarkeit, Bewertung, Rechtsbelastungen und territoriale Schutzrechtslage müssen geprüft werden.

Sind Markenrechte als Sacheinlage zulässig?

Bei Vorliegen der gesetzlichen Bedingungen können übertragbare und bewertbare Markenrechte als Sacheinlage in Betracht kommen.

Kann ich meine eigene Arbeit statt Geld einbringen?

Nein. Artikel 342 schließt persönliche Arbeit und Dienstleistungen ausdrücklich als Kapitalgegenstand aus.

Kann mein persönlicher Ruf als Kapital gelten?

Artikel 342 schließt den geschäftlichen Ruf (ticari itibar) als Kapitalgegenstand aus.

Kann eine Domain immer eingelegt werden?

Nein. Der konkrete vermögenswerte und übertragbare Rechtsgegenstand muss nachgewiesen und bewertet werden.

Wer ermittelt den Wert eines Patents?

Nach Artikel 343 geschieht dies durch vom zuständigen Handelsgericht bestellte Sachverständige.

Darf der Gründer das Gutachten anfechten?

Artikel 343 ermöglicht Einwendungen der Gründer und bestimmter Interessierter; die gerichtliche Bestätigung ist nach der Vorschrift endgültig.

Muss die Marke in einem Sonderregister erfasst werden?

Artikel 128 Absatz 2 enthält Anforderungen an die Eintragung in vorhandene Sonderregister.

Ist eine Limited denselben Regeln unterworfen?

Für die Limited gelten unter anderem besondere Vorschriften nach TTK 581; Gesellschaftstypen dürfen nicht pauschal gleichgesetzt werden.

Reicht eine selbst erstellte Bewertung des Gründers aus?

Nein. Für die Sacheinlage einer A.Ş. verlangt Artikel 343 eine gerichtliche Sachverständigenbewertung.

Autor, Kanzlei und Kontakt

Avukat Halil Bakırcı · Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu. Autorenprofil. Büros in Istanbul und Mersin; türkische Rechtsangelegenheiten können landesweit, einschließlich Istanbul, bearbeitet werden. Kontakt. Die Beauftragung wird erst durch Annahme wirksam und ersetzt keine formgebundene Einlageerklärung.
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