Şirketler Topluluğu Nedir? Hâkim ve Bağlı Şirket TTK 195 Rehberi
Şirketler Topluluğu Nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu şirketler topluluğunu yalnız ticari hayatta kullanılan “grup şirketi” ifadesinden daha teknik biçimde düzenler. Bir şirketin başka bir şirket üzerinde TTK m.195 anlamında hâkimiyet kurması hâlinde hâkim ve bağlı şirket ilişkisi doğar. Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler hâkim şirketle birlikte şirketler topluluğunu oluşturur.
Bu hukuki nitelendirme önemlidir çünkü TTK m.195 ve devamındaki hükümler bağlılık raporu, bilgi alma, özel denetim, hâkim şirketin bağlı şirkete verdiği talimatların sonuçları ve denkleştirme yükümlülüğü gibi özel kurallar getirir. Aynı markayı kullanmak veya ortak bir aileye ait olmak tek başına hukuki şirketler topluluğu sonucunu doğurmaz; hâkimiyet ölçütleri incelenir.
Şirketler ayrı tüzel kişiliklerini korur. Hâkim şirketin bağlı şirket üzerinde kontrol gücü bulunması, bağlı şirketin bütün borçlarının kendiliğinden hâkim şirket borcu hâline geldiği anlamına gelmez. Sorumluluk TTK’nın özel hükümleri ve somut işlem üzerinden belirlenir.
TTK m.195’e Göre Hâkimiyet Hangi Hâllerde Doğar?
TTK m.195/1 bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketi üzerinde hâkim sayıldığı temel durumları düzenler. Bunlardan ilki oy haklarının çoğunluğuna sahip olmaktır. İkinci durum, şirket sözleşmesi uyarınca yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilme hakkıdır. Üçüncü durum, kendi oy haklarına ek olarak diğer pay sahipleri veya ortaklarla yapılan sözleşmeye dayanarak oy haklarının çoğunluğunu oluşturabilmektir.
Madde ayrıca bir şirketin diğer şirketi bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutmasını da hâkimiyet olarak kabul eder. Böylece kanun yalnız sermaye oranına bakmaz; fiili ve hukuki kontrol araçlarını birlikte değerlendirir.
Bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paya sahip olması hâkimiyetin varlığına karine oluşturur. Ancak her dosyada şirket sözleşmesi, pay grupları, imtiyazlar ve oy anlaşmaları birlikte incelenmelidir.
Oy Haklarının Çoğunluğuna Sahip Olmak
En açık hâkimiyet biçimi, bir şirketin diğer şirkette oy haklarının çoğunluğuna sahip olmasıdır. Burada yalnız sermaye oranı değil oy hakkı esas alınır. İmtiyazlı paylar veya oy hakkının farklı düzenlendiği yapı nedeniyle sermayenin yüzde ellisinden azına sahip bir ortak belirli koşullarda oy çoğunluğunu elde edebilir.
Bu nedenle pay cetvelinde yalnız sermaye yüzdesine bakılarak “hâkim şirket değil” sonucuna varılmamalıdır. Her pay grubunun oy gücü ve esas sözleşme hükümleri incelenmelidir.
Oy çoğunluğu doğrudan hâkim şirketin elinde bulunabileceği gibi dolaylı iştirak zinciri üzerinden de oluşabilir. Dolaylı hâkimiyet hesabında aradaki bağlı şirketlerin kontrol ilişkileri dikkate alınır.
Yönetim Organının Çoğunluğunu Seçme Gücü
TTK m.195 hâkimiyeti yalnız oyların genel çoğunluğuna bağlamaz. Bir şirket, diğer şirketin sözleşmesi uyarınca yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabiliyorsa da hâkimiyet doğar.
Örneğin pay oranı tek başına çoğunluk görünmese bile belirli pay grubuna yönetim kurulunda çoğunluk üyeyi aday gösterme veya seçtirme imtiyazı tanınmış olabilir. Bu durumda yönetim organı üzerindeki belirleyici güç hâkimiyet analizinde esas alınır.
Şirketler topluluğu incelemesinde esas sözleşme, imtiyaz hükümleri, yönetim kurulu seçim yöntemi ve pay sahipleri sözleşmeleri birlikte okunmalıdır.
Oy Sözleşmesi veya Başka Bir Yolla Hâkimiyet
Bir şirket kendi oyları tek başına çoğunluk sağlamasa dahi diğer pay sahipleriyle yaptığı sözleşme sonucunda oy haklarının çoğunluğunu birlikte kullanabiliyorsa TTK m.195 kapsamında hâkimiyet oluşabilir. Kanun böylece kontrolün yalnız pay mülkiyetinden doğmadığını kabul eder.
Ayrıca şirketin diğer şirketi bir sözleşme veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutması da kapsamdadır. Uzun süreli yönetim sözleşmeleri, kontrolü devreden özel düzenlemeler veya fiili karar mekanizması somut olaya göre bu kapsamda incelenir.
Ancak sıradan ticari tedarik, kredi veya franchise ilişkisi tek başına otomatik hâkimiyet yaratmaz. Hâkimiyet, diğer şirketin temel kararları üzerinde belirleyici kontrol gücünün bulunmasıyla bağlantılıdır.
Doğrudan ve Dolaylı Hâkimiyet Nedir?
Hâkimiyet doğrudan kurulabileceği gibi bir veya birden fazla şirket üzerinden dolaylı da kurulabilir. A şirketi B şirketini, B şirketi de C şirketini kontrol ediyorsa A’nın C üzerindeki dolaylı hâkimiyeti ayrıca değerlendirilir. Kanun bu zinciri şirketler topluluğu hükümleri içine alır.
Dolaylı hâkimiyet, bağlılık raporu ve topluluk içi işlemlerin değerlendirilmesinde önemlidir. Zarar doğuran işlem doğrudan ana şirketle değil başka bir bağlı şirketle yapılmış olsa dahi topluluk ilişkisi göz önünde tutulur.
Şirketler organizasyon şeması hazırlanırken yalnız doğrudan pay sahipliği oranları değil, üst şirketten son bağlı şirkete kadar kontrol zinciri gösterilmelidir.
Karşılıklı İştirak Nedir?
TTK m.197, birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketlerini karşılıklı iştirak durumunda kabul eder. Şirketlerden biri diğerine hâkimse, diğeri aynı zamanda bağlı şirket sayılır. Her iki şirket birbirine hâkimse her ikisi de hâkim ve bağlı şirket kabul edilir.
Karşılıklı iştirak, oy haklarının ve sermaye yapısının şeffaf biçimde değerlendirilmesini gerektirir. Topluluk içindeki şirketlerin birbirlerinin paylarını edinmesi pay sahipliği ve oy hesabını karmaşıklaştırabilir.
Bu yapı kurulmadan veya yeni pay alımı yapılmadan önce TTK m.197 ve bağlantılı oy hakkı sınırlamaları ayrıca incelenmelidir.
Hâkimiyet İlişkisinde Bildirim ve Ticaret Sicili İşlemleri
TTK m.198 belirli pay edinim ve elden çıkarmalarında bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri getirir. Bir teşebbüsün sermaye şirketindeki pay oranı kanunda sayılan yüzde eşiklerine ulaştığında veya bu eşiklerin altına düştüğünde ilgili bildirimler süresinde yapılmalıdır.
Şirketler topluluğu dosyasında yalnız ortaklık yapısını içeren özel Excel tablosu tutulması yeterli değildir. TTK m.198 kapsamındaki bildirim ve sicil yükümlülükleri ayrıca kontrol edilmelidir.
Pay oranı değişikliği, sermaye artırımı, pay devri veya grup içi yeniden yapılandırma sırasında hangi kanuni eşiklerin aşıldığı işlem tarihinden itibaren belirlenmelidir.
Bağlı Şirket Raporu Nedir?
TTK m.199 uyarınca bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler. Bu rapor uygulamada “bağlılık raporu” olarak anılır.
Raporda şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı diğer şirketlerle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da bağlı şirket yararına yaptığı hukuki işlemler ve aldığı veya almaktan kaçındığı önlemler açıklanır. İşlemin yapıldığı anda bilinen hâl ve şartlara göre edimler ve karşı edimler, önlemlerin sebepleri ile şirket yönünden yarar ve zararları belirtilir.
Yönetim kurulu raporun sonunda, şirketin her hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlayıp sağlamadığını ve alınan veya kaçınılan önlem nedeniyle zarara uğrayıp uğramadığını açıklar. Zarar varsa denkleştirilip denkleştirilmediği belirtilir.
Hâkim Şirket Bağlı Şirkete Her Talimatı Verebilir mi?
Tam hâkimiyet bulunmayan şirketler topluluğunda hâkim şirket, bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde faaliyet, varlık, fon, personel, alacak veya borç devri; kârın azaltılması veya aktarılması gibi işlemlere yöneltemez; meğerki doğan kayıp ilgili faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmiş veya en geç faaliyet yılı sonuna kadar eşdeğer bir istem hakkı tanınmış olsun.
Tam hâkimiyet hâlinde TTK m.203 ve devamı özel talimat düzeni getirir. Hâkim şirket, topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla bağlı şirketin kaybına yol açabilecek talimat verebilir; ancak ödeme gücünü açıkça aşan ve şirketin varlığını tehlikeye düşüren talimatlar bakımından kanuni sınırlar vardır.
Bu nedenle “grup şirketiyiz, ana şirket ne isterse bağlı şirket yapmak zorunda” anlayışı TTK sistemiyle bağdaşmaz.
Hâkim Şirketin Sorumluluğu Ne Zaman Doğar?
TTK m.202, hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılmasını ve bağlı şirketin kayba uğratılmasını özel sorumluluk rejimine bağlar. Bağlı şirkette kayba yol açan işlem faaliyet yılı içinde denkleştirilmez veya bağlı şirkete denk değerde istem hakkı verilmezse bağlı şirket pay sahipleri ve şartları varsa alacaklılar kanuni haklarını ileri sürebilir.
Hâkim şirketin sorumluluğu bütün bağlı şirket borçlarından sınırsız genel kefalet anlamına gelmez. Sorumluluk, hâkimiyetin kullanılma biçimi, verilen talimat veya topluluk işlemi ve doğan zarar arasında kanunun aradığı bağlantıyla değerlendirilir.
Bağlı şirket yönetim kurulu da yalnız hâkim şirketin talimatına dayanarak kendi TTK sorumluluğunu yok sayamaz. Organ üyeleri kendi kanuni görevlerini ve topluluk hükümlerini birlikte uygulamalıdır.
Pay Sahipleri Şirketler Topluluğunda Hangi Bilgilere Ulaşabilir?
TTK m.200, hâkim şirketin pay sahiplerine topluluk ilişkileri hakkında bilgi alma imkânı tanır. Hâkim şirketin genel kurulunda pay sahipleri, bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığı durumları ile hâkim şirketin bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında kanunda öngörülen bilgileri isteyebilir.
Bağlı şirket pay sahipleri ise bağlılık raporu, genel bilgi alma hakkı, özel denetim ve TTK m.202 çerçevesindeki sorumluluk hükümlerini somut olaya göre kullanabilir. Bu hakların kapsamı şirket türüne ve uyuşmazlığın niteliğine göre ayrı değerlendirilir.
Şirketler Topluluğu ile Holding Aynı Şey mi?
Hayır. “Holding” ticaret unvanı ve faaliyet yapısı bakımından kullanılan ayrı bir kavramdır. Şirketler topluluğu ise TTK m.195’teki hâkimiyet ilişkisine dayanan hukuki rejimdir. Unvanında “holding” bulunmayan bir şirket, bağlı şirketler üzerinde hâkimiyet kuruyorsa şirketler topluluğunun hâkim şirketi olabilir.
Buna karşılık unvanında holding geçen bir şirketin belirli bir iştirak üzerinde TTK m.195 anlamında hâkimiyetinin bulunup bulunmadığı somut oy, yönetim ve sözleşme ilişkilerine göre tespit edilir.
2026 Şirketler Topluluğu Uyum Kontrol Listesi
- Grup içindeki bütün şirketlerin ortaklık yapısı çıkarılır.
- Oy hakları sermaye oranından ayrı hesaplanır.
- İmtiyazlı paylar ve yönetim kurulu seçme hakları incelenir.
- Pay sahipleri ve oy sözleşmeleri kontrol edilir.
- Doğrudan ve dolaylı kontrol zinciri belirlenir.
- TTK m.198 bildirim eşikleri kontrol edilir.
- Bağlılık raporu faaliyet yılının ilk üç ayında hazırlanır.
- Topluluk içi işlemlerde edim ve karşı edimler kaydedilir.
- Bağlı şirket aleyhine kayıp varsa aynı yıl içinde denkleştirme yapılır veya eşdeğer istem hakkı tanınır.
- Hâkim şirket talimatları yazılı ve izlenebilir dosyalanır.
- Bağlı şirket yönetim kurulu kendi sorumluluğunu ayrıca değerlendirir.
- Yıllık genel kurul dosyasına topluluk ilişkisi kontrolleri eklenir.
İlgili İçerikler
Şirketlerin yönetim ve kayıt düzeni için TTK 64 Ticari Defterler; anonim şirket yönetim kurulunun sorumluluğu için Yönetim Kurulu Sorumluluk Davası rehberleri incelenebilir.
Resmî Kaynaklar
Sık Sorulan Sorular
Hâkim şirket nedir?
TTK m.195’teki oy, yönetim organını seçme, oy sözleşmesi veya diğer kontrol ölçütlerinden biriyle başka ticaret şirketini hâkimiyeti altında tutan şirkettir.
Bağlı şirket nedir?
Başka bir şirketin TTK m.195 anlamında doğrudan veya dolaylı hâkimiyeti altında bulunan ticaret şirketidir.
Sermayenin yüzde 51’ine sahip olmak hâkimiyet yaratır mı?
Oy haklarının çoğunluğu da bu paylara bağlıysa temel hâkimiyet ölçütlerinden biridir; imtiyazlar ve oy düzeni ayrıca kontrol edilir.
Yüzde 50’den az payla hâkim şirket olunur mu?
Evet. Yönetim organının çoğunluğunu seçme hakkı, oy sözleşmesi veya başka kontrol araçları TTK m.195 kapsamında hâkimiyet doğurabilir.
Dolaylı hâkimiyet mümkün mü?
Evet. Hâkimiyet bir veya daha fazla bağlı şirket üzerinden dolaylı kurulabilir.
Bağlılık raporunu kim hazırlar?
Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde hazırlar.
Ana şirket bağlı şirkete zarar veren işlem yaptırabilir mi?
TTK’nın denkleştirme ve tam hâkimiyet hükümleri dışında bağlı şirketin karşılıksız kayba uğratılması hukuka uygun değildir.
Holding olmak şirketler topluluğu için şart mı?
Hayır. TTK m.195’teki hâkimiyet ilişkisi varsa holding unvanı bulunmadan da şirketler topluluğu oluşur.
Şirketler topluluğunda tüzel kişilikler birleşir mi?
Hayır. Her şirket ayrı tüzel kişiliğini korur.
Hâkim şirket bütün bağlı şirket borçlarından otomatik sorumlu mu?
Hayır. Sorumluluk TTK’nın özel topluluk hükümleri ve somut hâkimiyet işlemleri üzerinden belirlenir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
