TCMB Yeni Bir İşlemi Ödeme Hizmeti Sayabilir mi? | 6493 m.12/1-ğ (2026)

Kısa ve net cevap

Evet. 6493 sayılı Kanunun 12/1-ğ maddesi, Kanunun 12/1-a ila g bentlerinde tek tek sayılan hizmetlerin dışında kalan bazı işlem ve hizmetlerin de, toplam büyüklük veya etki alanı bakımından Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca belirlenecek seviyeye ulaşması ve Bankaca ödeme hizmeti olarak belirlenmesi halinde 6493 kapsamına alınabilmesine imkân verir. Böylece ödeme teknolojisindeki yeni iş modelleri yalnız Kanun yürürlüğe girdiği tarihte bilinen ürünlerle sınırlı kalmaz.

Bu yetki, TCMB’nin herhangi bir ticari faaliyeti sebepsiz biçimde ödeme hizmeti sayabileceği anlamına gelmez. Kanun açıkça işlem veya hizmetin ödeme alanıyla bağlantılı olmasını, toplam büyüklük veya etki alanının Bankanın belirlediği seviyeye ulaşmasını ve Banka tarafından ödeme hizmeti olarak belirlenmesini esas alır. Fintech şirketleri bakımından sonuç önemlidir: başlangıçta klasik m.12/1-a–g hizmetlerinden birine girmeyen yeni bir ürün, piyasadaki ölçeği veya etkisi büyüdüğünde düzenlenmiş ödeme hizmeti rejimine alınabilir.

• 6493 m.12/1-ğ neyi düzenler?
• Bu yetki neden vardır?
• Toplam büyüklük ve etki alanı ne demektir?
• TCMB’nin belirlemesi neden önemlidir?
• Yeni fintech iş modellerine etkisi
• m.12/5 ile farkı nedir?
• Faaliyet izni sonucu
• Kapsama alınan faaliyette geçiş nasıl yönetilir?
• Sözleşme ve kullanıcı haklarına etkisi
• Şirketler hangi riski izlemeli?
• Uyum kontrol listesi
• Sık sorulan sorular

6493 m.12/1-ğ neyi düzenler?

6493 sayılı Kanunun 12. maddesinin birinci fıkrası, ödeme hesabı işletme, ödeme hesabındaki fonun aktarımı, ödeme aracı ihraç ve kabulü, para havalesi, telekom aracılı ödeme, fatura ödeme aracılığı, ödeme emri başlatma ve hesap bilgisi hizmeti gibi ödeme hizmetlerini tek tek sayar. Aynı fıkranın (ğ) bendi ise teknolojik ve ticari gelişmelere açık bir tamamlayıcı hüküm getirir.

Bu hükme göre, diğer işlem ve hizmetlerden toplam büyüklük veya etki alanı bakımından TCMB’nin belirleyeceği seviyeye ulaşanlar Bankaca ödeme hizmeti olarak belirlenebilir. Böylece kanun koyucu ödeme piyasasındaki yenilikler karşısında her yeni ürün için mutlaka kanun değişikliği yapılmasını beklemek yerine, belirli koşullarla TCMB’ye düzenleyici sınıflandırma yetkisi tanımıştır.

Kanunun güncel metni Mevzuat Bilgi Sistemi – 6493 sayılı Kanun üzerinden; TCMB’nin güncel düzenleme ve duyuruları ise TCMB Ödeme Hizmetleri bölümünden kontrol edilmelidir.

Bu tamamlayıcı yetki neden vardır?

Ödeme sektöründe ürün geliştirme hızı klasik mevzuat değişikliğinden daha yüksektir. Yeni cihazlar, dağıtık yazılım mimarileri, uygulama içi ödeme yöntemleri, platform tahsilatları, dijital kimlik araçları ve veri temelli finansal hizmetler kısa sürede geniş kullanıcı kitlesine ulaşabilir. Bir ürün mevcut bentlerden hiçbirine tam oturmasa bile fiilen ödeme sisteminde önemli fon akışı ve kullanıcı riski yaratabilir.

m.12/1-ğ’nin işlevi, ekonomik gerçekliği düzenlemenin dışında bırakmamaktır. İşlem büyük ölçeğe ulaşır veya ödeme piyasası üzerinde önemli etki oluşturursa TCMB hizmetin niteliğini değerlendirip ödeme hizmeti rejimine alabilir. Bu mekanizma rekabet eşitliği bakımından da önemlidir. Aynı ekonomik işlevi gören iki hizmetten biri sırf teknolojik adı farklı olduğu için lisans, fon koruma, kayıt ve güvenlik yükümlülüklerinin dışında kalmamalıdır.

Hüküm aynı zamanda teknoloji tarafsızlığı sağlar. Kanun “uygulama”, “API”, “karekod” veya gelecekte ortaya çıkacak belirli cihaz isimlerine bağlı kalmak yerine ekonomik işlev ve düzenleyici etkiye odaklanır.

“Toplam büyüklük veya etki alanı” ne demektir?

Kanun iki ayrı ölçüt kullanır: toplam büyüklük ve etki alanı. Toplam büyüklük işlem hacmi, kullanıcı sayısı, fon akışı veya Bankanın düzenleme ve kararlarıyla belirlediği başka nicel göstergeler üzerinden değerlendirilebilir. Etki alanı ise faaliyetin ödeme piyasasındaki yaygınlığı, kullanıcılar üzerindeki sonucu, sistemik bağlantıları veya piyasa davranışını değiştiren niteliği bakımından önem taşıyabilir.

Şirket kendi kendine “eşiği aşmadım, dolayısıyla kapsam dışıyım” sonucu çıkarmamalıdır. Belirlenecek seviyelerin ve Bankanın kararlarının güncel metni izlenmelidir. Bir faaliyet başlangıçta düşük hacimli pilot çalışma iken kullanıcı sayısının veya işlem değerinin artmasıyla farklı hukuki değerlendirmeye konu olabilir.

Bu nedenle ürün yöneticileri ile hukuk ve uyum ekiplerinin yalnız lisman aşamasında değil, faaliyet büyüdükçe periyodik 6493 sınıflandırma kontrolü yapması gerekir.

TCMB’nin hizmeti ödeme hizmeti olarak belirlemesi neden önemlidir?

m.12/1-ğ bakımından yalnız şirketin yüksek hacme ulaşması tek başına yeterli değildir; Kanunun sistemi Bankanın belirlemesine de dayanır. TCMB’nin düzenleme, karar, duyuru veya ilgili mevzuat çerçevesinde yaptığı sınıflandırmanın hukuki sonuçları takip edilmelidir.

Bir işlem ödeme hizmeti olarak belirlendiğinde m.13’teki sağlayıcı sınırı önem kazanır. Bankalar, elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları ve PTT dışında kalan kişiler ödeme hizmeti sunamaz. Ödeme veya elektronik para kuruluşunun da kendi faaliyet izninin yeni hizmeti kapsayıp kapsamadığı ayrıca incelenmelidir.

Genel sağlayıcı rejimi için ödeme hizmeti sağlayıcısı kimdir rehberimizden yararlanılabilir.

Yeni fintech iş modelleri bakımından m.12/1-ğ nasıl uygulanır?

Yeni ürün geliştiren fintech girişimi ilk aşamada iş modelini m.12/1-a–g bentleriyle karşılaştırmalıdır. Fon kullanıcı adına ödeme hesabında mı tutuluyor? Para transfer ediliyor mu? Ödeme aracı ihraç veya kabul ediliyor mu? Hesap açmadan havale yapılıyor mu? Fatura ödemesine aracılık mı ediliyor? Açık bankacılık ödeme emri başlatma veya hesap bilgisi fonksiyonu var mı? Bunlardan biri varsa zaten açık bentlerden biri uygulanabilir.

Hiçbir açık bent doğrudan uymuyorsa ikinci aşamada m.12/2 kapsam dışı işlemler incelenir. Ürün teknik hizmet, sınırlı ağ, ticari temsilci veya grup içi ödeme gibi açık istisnalardan birine girebilir. Ancak istisna da yoksa ve ürün piyasada önemli ölçeğe ulaşıyorsa m.12/1-ğ kapsamındaki TCMB belirleme yetkisi düzenleyici risk olarak izlenmelidir.

Ürün adı veya şirketin kendisini “yazılım firması” diye tanımlaması hukuki sonucu belirlemez. Fon ve veri akışı, sözleşmesel yükümlülük, ödeme emrini kimin kabul ettiği, kullanıcı karşısında hangi tarafın sorumlu olduğu ve ürünün ekonomik işlevi esas alınır.

6493 m.12/1-ğ ile m.12/5 arasındaki fark nedir?

İki hüküm birbirine benzer biçimde TCMB’ye piyasadaki büyüklük ve etkiyi dikkate alma imkânı verir, fakat uygulama alanları aynı değildir. m.12/1-ğ, ilk fıkrada sayılmayan diğer işlem ve hizmetlerin belirli seviyeye ulaşması halinde ödeme hizmeti olarak belirlenmesine ilişkindir.

m.12/5 ise özellikle m.12/2-b’deki ticari temsilci ve m.12/2-h’deki sınırlı ağ/özel mal veya hizmet ödeme aracı istisnalarıyla bağlantılıdır. Bu işlemler normalde kapsam dışı olsa da toplam büyüklük ve etki alanı TCMB’nin belirlediği seviyeye ulaştığında Banka bunları Kanun kapsamında ödeme hizmeti olarak değerlendirmeye karar verebilir.

Dolayısıyla yeni bir iş modelini incelerken “diğer hizmet” hükmü ile belirli istisnaların ölçek nedeniyle yeniden kapsama alınması mekanizması karıştırılmamalıdır.

Bir işlem ödeme hizmeti olarak belirlenirse faaliyet izni gerekir mi?

Ödeme hizmeti olarak belirlenen faaliyet m.13’teki sağlayıcı rejimine tabi hale gelir. Faaliyeti bağımsız bir şirket sunuyorsa şirketin yetkili ödeme hizmeti sağlayıcısı statüsüne ve ilgili faaliyet iznine sahip olması gerekir. Mevcut ödeme kuruluşu açısından da izin kapsamının yeni hizmeti içerip içermediği kontrol edilmelidir.

Lisans yükümlülüğü yalnız bir idari formalite değildir. Sermaye, ortaklık yapısı, yöneticiler, teknik altyapı, bilgi sistemleri, müşteri fonlarının korunması, kayıtların saklanması, denetim ve şikâyet süreçleri gibi çok sayıda yükümlülük faaliyet modelini etkiler.

Bu nedenle ölçeklenme planı yapan girişimin düzenleyici sınıflandırmayı yatırım turu veya ürün lansmanından sonra değil, iş modeli tasarımında ele alması gerekir.

Kapsama alınan bir faaliyette geçiş nasıl yönetilmelidir?

TCMB bir faaliyet türünü ödeme hizmeti olarak belirlediğinde, ilgili kararın yürürlük tarihi, kapsamı, varsa geçiş süresi ve mevcut hizmet sağlayıcılara ilişkin hükümler dikkatle okunmalıdır. Şirket lisans başvurusu, iş modelinin lisanslı kuruluş üzerinden yeniden yapılandırılması veya ürünün kapsamı değiştirilmesi seçeneklerini mevzuata göre değerlendirmelidir.

Geçiş sırasında mevcut kullanıcı sözleşmeleri, tahsil edilmekte olan fonlar, bekleyen işlemler ve veri erişimleri ayrıca yönetilmelidir. “Daha önce kapsam dışıydı” gerekçesi, yürürlük tarihinden sonraki yeni yükümlülüklerin uygulanmamasına dayanak olmaz.

Şirket ayrıca internet sitesi, uygulama ekranı ve pazarlama materyallerindeki unvan/lisans açıklamalarını güncellemelidir. Kullanıcı, ödeme hizmetini hangi tüzel kişinin sunduğunu anlayabilmelidir.

Ödeme hizmeti sınıflandırması kullanıcı sözleşmesini nasıl etkiler?

Faaliyet 6493 kapsamına alındığında ödeme hizmeti sözleşmesinde zorunlu bilgilendirme, ücret, ödeme emri, işlem zamanı, güvenlik, yetkisiz işlem ve şikâyet gibi düzenlemeler uygulanır. Hizmet sağlayıcı mevcut genel kullanım koşullarının ödeme hizmetleri mevzuatındaki zorunlu şartları karşılayıp karşılamadığını kontrol etmelidir.

Müşteri fonu kabul ediliyorsa fonun korunması ve hesap yapısı ayrıca gözden geçirilir. Kullanıcının işlem verileri işleniyorsa 6493’teki kayıt ve güvenlik hükümleri ile KVKK yükümlülükleri birlikte ele alınır.

Şirketler hangi düzenleyici sinyalleri izlemelidir?

TCMB yönetmelik ve tebliğ değişiklikleri, Resmî Gazete kararları, ödeme hizmetleri duyuruları, faaliyet izni kapsamları ve sektör raporları düzenli takip edilmelidir. Şirketin işlem hacmi, aktif kullanıcı sayısı, aylık fon akışı, işyeri sayısı ve yeni ürün fonksiyonları hukuk/uyum ekibine periyodik raporlanmalıdır.

Ürün değişikliği de önemlidir. Başlangıçta yalnız teknik yazılım sağlayan şirket daha sonra ödeme emrini kabul etmeye, müşteri fonunu tutmaya veya işyerlerine aktarım yapmaya başlarsa klasik m.12 hizmetlerinden biri zaten doğabilir. Böyle bir durumda m.12/1-ğ kararını beklemek yanlış olur.

Yeni ödeme iş modeli için 12 maddelik uyum kontrolü

1. Ürünün m.12/1-a–g bentlerinden birine girip girmediğini yazılı analiz edin.
2. m.12/2 kapsamındaki istisnaların koşullarını ayrı değerlendirin.
3. Fon akışını taraf ve hesap bazında şemalandırın.
4. Ödeme emrini kimin kabul ettiğini tespit edin.
5. Müşteri karşısında hangi tüzel kişinin yükümlülük üstlendiğini belirleyin.
6. İşlem hacmi ve kullanıcı sayısını periyodik izleyin.
7. TCMB’nin m.12/1-ğ kapsamında yeni belirleme ve düzenlemelerini takip edin.
8. Faaliyet ödeme hizmetine dönüşürse izin kapsamını yeniden değerlendirin.
9. Müşteri fonu varsa m.22 koruma kurallarını inceleyin.
10. Sözleşme ve ücret bildirimlerini ödeme mevzuatına uyarlayın.
11. Teknik ve kişisel veri güvenliği süreçlerini güncelleyin.
12. Yeni özellik eklenmeden önce düzenleyici sınıflandırma kontrolünü tekrarlayın.

Resmî kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – 6493 sayılı Kanun m.12
• TCMB – Ödeme Hizmetleri
• TCMB – Ödeme Sistemleri ile İlgili Mevzuat

Sık Sorulan Sorular

1. TCMB kanunda sayılmayan yeni bir işlemi ödeme hizmeti sayabilir mi?

Evet. 6493 m.12/1-ğ, belirli büyüklük veya etki seviyesine ulaşan diğer işlem ve hizmetlerin Bankaca ödeme hizmeti olarak belirlenebilmesine imkân verir.

2. Her yeni fintech ürünü otomatik olarak m.12/1-ğ kapsamına girer mi?

Hayır. Önce açık ödeme hizmeti bentleri ve kapsam dışı işlemler değerlendirilir; hükmün kendi büyüklük/etki ve Banka belirlemesi koşulları vardır.

3. İşlem hacmi büyüyünce otomatik lisans gerekir mi?

m.12/1-ğ bakımından TCMB’nin belirlemesi önemlidir; ancak ürün zaten m.12/1-a–g kapsamındaysa büyüklükten bağımsız olarak ödeme hizmeti olabilir.

4. Teknik yazılım şirketi bu hüküm nedeniyle ödeme kuruluşu olur mu?

Teknik hizmetin m.12/2-ğ istisnası ayrıca incelenir. Şirketin fiili fon ve ödeme emri rolü belirleyicidir.

5. m.12/1-ğ ile m.12/5 aynı mıdır?

Hayır. m.12/5 özellikle ticari temsilci ve sınırlı ağ istisnalarının ölçek nedeniyle kapsama alınabilmesine ilişkindir.

6. TCMB bir hizmeti ödeme hizmeti sayarsa kimler sunabilir?

m.13’teki ödeme hizmeti sağlayıcıları ve ilgili faaliyet iznine sahip kuruluşlar sunabilir.

7. Mevcut ödeme kuruluşunun ayrıca izin alması gerekebilir mi?

Evet. Mevcut faaliyet izninin yeni belirlenen hizmeti kapsayıp kapsamadığı kontrol edilmelidir.

8. Startup ürünü daha pilot aşamadaysa bu madde önemsiz midir?

Hayır. Ölçeklenme planı ve TCMB eşikleri baştan izlenmeli; klasik m.12 hizmetlerine girilip girilmediği de ayrıca analiz edilmelidir.

9. TCMB kararları nereden takip edilir?

TCMB ödeme hizmetleri sayfası, Resmî Gazete ve ödeme sistemleri mevzuatı düzenli izlenmelidir.

10. Kapsama alınan faaliyette eski sözleşmeler kullanılmaya devam edebilir mi?

Sözleşmelerin ödeme hizmetleri mevzuatındaki zorunlu hükümlere uygunluğu kontrol edilip gerekiyorsa güncellenmelidir.

11. İşlem adının “fintech” veya “platform” olması sonucu değiştirir mi?

Hayır. Hukuki sınıflandırma ürün adından değil gerçek fon, veri ve sözleşme akışından yapılır.

12. Şirketler hangi veriyi düzenli izlemeli?

İşlem hacmi, aktif kullanıcı, fon akışı, işyeri sayısı ve ürün fonksiyonlarının mevzuata etkisi periyodik olarak izlenmelidir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →