Ticaret Borsasını Kim Temsil Eder? Başkan, Genel Sekreter ve Çift İmza | 5174 m.33 (2026)
Kısa ve net cevap: 5174 sayılı Kanun m.33’e göre ticaret borsasının hukuki temsilcisi yönetim kurulu başkanıdır. Borsayı bağlayan imza kuralı ise tek imza değil, ortak imzadır: yönetim kurulu başkanı ile en az bir yönetim kurulu üyesinin veya genel sekreterin ortak imzası borsayı bağlar. Dolayısıyla başkan hukuki temsilci olmakla birlikte, borsayı borç altına sokan sözleşme ve taahhütlerde kanundaki ortak imza sisteminin ayrıca uygulanması gerekir.
Madde 33, ticaret borsasının dış ilişkilerde kim tarafından temsil edildiğini ve bağlayıcı iradenin nasıl açıklanacağını belirler. Bu düzenleme m.11’de ticaret ve sanayi odaları için kurulan sisteme paraleldir; ancak borsa açısından özellikle tescil hizmetleri, laboratuvar ve analiz sözleşmeleri, taşınmaz işlemleri, personel ve hizmet alımları, banka ilişkileri, iştirakler ve piyasa altyapısı yatırımlarında önem taşır.
Ticaret borsasının hukuki temsilcisi kimdir?
Kanun açık biçimde yönetim kurulu başkanını borsanın hukuki temsilcisi olarak belirler. Başkan borsa tüzel kişiliğini dış ilişkilerde temsil eder; resmî yazışmalar, sözleşmeler, protokoller, dava ve takip işlemleri ile diğer kurumsal ilişkilerde bu sıfat önem taşır.
Ancak “hukuki temsilci” olmak, her işlemi tek başına imzalama yetkisi anlamına gelmez. M.33 aynı hüküm içinde borsayı bağlayan ortak imza düzenini de kurmuştur. Bu nedenle temsil sıfatı ile bağlayıcı imza şartı birbirinden ayrılmalıdır.
Borsayı hangi imzalar bağlar?
Genel kural iki alternatiflidir: yönetim kurulu başkanı ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ortak imzası veya yönetim kurulu başkanı ile genel sekreterin ortak imzası borsayı bağlar. Her iki modelde de başkanın imzası sistemin temel unsurudur.
Yalnız bir yönetim kurulu üyesinin, yalnız genel sekreterin veya yalnız başkanın imzası m.33’ün genel ortak imza kuralını tek başına karşılamaz. Özel kanun veya yetkilendirme hükmü bulunan işlemler ayrıca değerlendirilir; ancak genel sözleşme düzeninde bu ortak imza esastır.
Başkan tek başına sözleşme imzalayabilir mi?
M.33’ün genel kuralı bakımından borsayı bağlayan hukuki işlemlerde başkanın tek imzası yeterli değildir. Sözleşmenin başkan tarafından imzalanmış olması, ortak imza şartı aranıyorsa kanuni temsil zincirini tamamlamaz. Bu nedenle sözleşmenin imza bloklarında ikinci yetkili imza bulunmalıdır.
Özellikle yüksek tutarlı hizmet alımları, taşınmaz işlemleri, kredi sözleşmeleri, laboratuvar yatırımları, yazılım ve veri altyapısı sözleşmeleri gibi uzun süreli yükümlülüklerde imza düzeni işlem yapılmadan önce kontrol edilmelidir.
Genel sekreterin imzası ne zaman yeterlidir?
Genel sekreterin imzası, yönetim kurulu başkanının imzasıyla birlikte bulunduğunda m.33’teki iki ortak imza alternatifinden birini oluşturur. Genel sekreterin tek başına imzası ise borsayı bağlayan genel dış temsil işlemleri bakımından yeterli değildir.
Bütçe ve günlük idari işlemlerde genel sekretere özel harcama veya yürütme yetkileri tanınmış olabilir. Bu özel yetkiler kendi maddeleri çerçevesinde uygulanır; m.33’ün genel temsil sistemiyle karıştırılmamalıdır.
Bir yönetim kurulu üyesi başkanla birlikte imzalayabilir mi?
Evet. Kanun “en az bir yönetim kurulu üyesi” ifadesini kullanır. Bu nedenle başkanın yanında yönetim kurulu üyelerinden birinin imzası borsayı bağlayan ortak imza düzenini oluşturabilir. İşlem için ayrıca kurul kararı gerekiyorsa imza atan üyenin bulunması o kurul kararının yerine geçmez.
Hangi üyenin imza yetkisi bakımından görevlendirildiğinin iç düzenlemelerde veya karar kayıtlarında açık tutulması uygulamada banka ve sözleşme süreçlerini kolaylaştırır. Güncel görev sıfatı ve imza örneği doğrulanmalıdır.
Yönetim kurulu kararı ile temsil yetkisi aynı şey midir?
Hayır. Bir işlem için yönetim kurulunun karar alması, o kararın dışarıya karşı hangi imzalarla uygulanacağı sorusundan farklıdır. Örneğin yönetim kurulu belirli bir hizmet alımına karar verebilir; ardından sözleşmenin m.33’teki ortak imza kuralına uygun biçimde imzalanması gerekir.
Tersi de geçerlidir: sözleşmede doğru imzaların bulunması, işlemin kanunen borsa meclisi veya yönetim kurulu kararına bağlı olduğu hâllerde gerekli iç organ kararını gereksiz kılmaz. Karar yetkisi ve temsil yetkisi iki ayrı hukuki katmandır.
Borsa meclisi kararı gereken işlemler
Borsa meclisinin görevleri m.39’da ayrıntılı düzenlenir. Bütçe, önemli malvarlığı işlemleri, borçlanma, iç yönerge, iştirak ve benzeri konularda meclis kararı gerekebilir. Böyle bir işlemde önce yetkili organın kararı, sonra m.33’e uygun dış temsil ve imza bulunmalıdır.
Bu nedenle sözleşme dosyasına yalnız imza sirküleri veya yetki belgesi koymak yeterli değildir. İşlemin hangi organ tarafından onaylandığı, kararın tarih ve sayısı ve sözleşmenin bu karara uygunluğu birlikte denetlenmelidir.
Başkan yardımcısı başkan yerine imza atabilir mi?
Madde 33’ün lafzında borsayı bağlayan ortak imza tarafı olarak yönetim kurulu başkanı gösterilmiştir. Başkan yardımcısının başkanın yokluğunda görev üstlenebileceği hâller kanun, yönetmelik, iç yönerge ve yetkilendirme kararları çerçevesinde değerlendirilmelidir.
Başkan yardımcılığı sıfatı tek başına her sözleşmede sürekli başkan yerine imza yetkisi yaratmaz. Belirli işlemde vekâlet veya yetkilendirme varsa kapsamı ve süresi dosyada bulunmalıdır.
Yetki devri ortak imza kuralını kaldırır mı?
Borsa yönetim kurulunun belirli yetkilerini başkana, üyelere veya genel sekretere devretmesine ilişkin özel hükümler bulunmaktadır. Ancak iç yetki devri ile dış temsil aynı hukuki konu değildir. Yetki devri kararının m.33’teki ortak imza kuralını kendiliğinden ortadan kaldırdığı kabul edilemez.
Bir devir kararında hangi işlem yetkisinin kime verildiği açık olsa bile, borsayı dışarıya karşı bağlayan sözleşmede m.33’ün veya varsa özel imza hükmünün uygulanıp uygulanmadığı ayrıca kontrol edilmelidir.
Banka işlemlerinde hangi imza aranır?
Banka hesabı açılması, kredi, teminat, para transferi veya diğer finansal işlemlerde bankalar genellikle borsanın güncel yetki ve imza belgelerini ister. Hangi işlem için hangi imzanın gerektiği m.33, bütçe hükümleri ve borsanın yetkili organ kararlarıyla birlikte belirlenir.
Bankaya eski başkan veya eski genel sekreterin imza yetkisi bildirilmişse görev değişikliği sonrası kayıtlar derhal güncellenmelidir. Aksi hâlde yetkisiz talimat ve ödeme riski doğabilir.
Taşınmaz alım ve satımında temsil
Borsa taşınmaz alabilir, satabilir, inşa veya rehin işlemleri yapabilir. Bu işlemlerde meclis kararı ve diğer iç yetki koşulları yanında tapu ve sözleşme aşamasında borsanın hukuki temsilinin doğru kurulması gerekir.
Tapu müdürlüğüne sunulacak karar ve yetki belgeleri, imza sahiplerinin güncel görev sıfatını göstermelidir. Başkanın tek başına temsilci olduğu düşüncesiyle ikinci imzanın tamamen göz ardı edilmesi m.33’teki genel kural açısından sorun yaratabilir.
Kredi ve borçlanma sözleşmelerinde çift imza
Borçlanma borsa malvarlığı üzerinde uzun süreli mali yükümlülük doğurduğundan hem organ yetkisi hem temsil düzeni sıkı biçimde kontrol edilmelidir. Meclis veya yönetim kurulu kararında kredi tutarı, vade, teminat ve yetkililer açık olmalıdır.
Sözleşme imzasında başkanla birlikte kanuna uygun ikinci yetkili bulunmalıdır. Bankanın kendi formunda tek imza alanı bulunması, kanuni ortak imza şartını ortadan kaldırmaz.
Tescil hizmeti sözleşmelerinde temsil
Borsalar elektronik tescil yazılımları, veri hizmetleri ve bilgi işlem altyapıları için özel şirketlerle sözleşme yapabilir. Bu sözleşmeler borsanın temel kamu hizmeti altyapısını etkilediğinden veri güvenliği, kişisel veriler ve hizmet sürekliliği yanında temsil-imza düzeni de önemlidir.
Yönetim kurulu veya meclis kararına dayanan sözleşme, m.33 uyarınca yetkili ortak imzayla kurulmalıdır. Hizmet sağlayıcının yalnız bir yetkilinin e-posta onayına dayanması uzun süreli sözleşmeler bakımından yeterli hukuki güvence sağlamaz.
Laboratuvar ve analiz hizmetlerinde imza
Borsa laboratuvarı kurulması, cihaz satın alınması, bakım sözleşmeleri veya dış laboratuvar hizmeti alınması mali ve teknik yükümlülük doğurabilir. Bu işlemlerde ilgili bütçe ve satın alma kararları yanında m.33 temsil sistemi uygulanır.
Teknik personelin teslim veya uygunluk tutanağı imzalaması, borsa adına sözleşme kurma yetkisi bulunduğu anlamına gelmez. Teknik kabul ile hukuki temsil birbirinden ayrıdır.
Borsa şubesi sözleşme imzalayabilir mi?
M.31 uyarınca ana borsa bazı görev ve yetkilerini şubeye devredebilir. Ancak şubenin dış temsil yetkisi devrin kapsamı ve ana borsa kararlarıyla açıkça belirlenmelidir. Şube başkanı veya şube yönetim kurulu üyesi sıfatı tek başına ana borsa tüzel kişiliğini sınırsız bağlama yetkisi vermez.
Şube tarafından yapılacak hizmet veya kira sözleşmelerinde ana borsanın yetki devri, bütçe ödeneği ve imza düzeni birlikte kontrol edilmelidir. Şubenin ayrı tüzel kişilik olmadığı unutulmamalıdır.
Dava ve icra takiplerinde temsil
Borsanın dava açması, davalı olması veya icra takibi yürütmesi hâlinde borsa tüzel kişiliği yönetim kurulu başkanının hukuki temsil sıfatıyla hareket eder. Avukata vekâlet verilmesi ve dava açma kararı gibi iç işlemler ayrıca yetkili organlarca gerçekleştirilir.
Mahkemeye sunulan vekâletname, karar ve temsil belgeleri güncel olmalıdır. Başkan değişikliği olduğunda devam eden dosyalardaki temsil kayıtlarının da gerektiğinde yenilenmesi gerekir.
Avukata vekâletnameyi kim verir?
Borsa adına avukata vekâlet verilmesinde işlemin borsa tüzel kişiliği adına ve kanuni temsil düzenine uygun biçimde yapılması gerekir. Noterlik veya elektronik vekâlet süreçleri, yetkili organ kararları ve m.33 çerçevesinde düzenlenmelidir.
Vekâletnamenin verilmiş olması, dava açma veya sulh olma gibi işlemlerde kanunen başka organ kararı gerekiyorsa bu kararın yerine geçmez. Avukatın yetkisi de vekâletname ve organ kararlarının sınırları içinde kullanılır.
Genel sekreter oda/borsa adına her yazıyı imzalayabilir mi?
Genel sekreter günlük idari yazışmaları görev ve yetki çerçevesinde imzalayabilir. Ancak borsa tüzel kişiliğini borç altına sokan veya hak doğuran sözleşme ve taahhütlerde m.33’ün ortak imza sistemi esas alınır.
Bu nedenle bir belgenin başlığında borsa adı bulunması, genel sekreterin tek başına bütün hukuki sonuçları doğuracak yetkiye sahip olduğu anlamına gelmez. Belgenin niteliği ve özel yetki hükmü incelenmelidir.
Elektronik imza ile çift imza uygulanabilir mi?
Evet. Elektronik imza kullanılan işlemlerde de kanunun aradığı iki yetkili irade elektronik ortamda ayrı ayrı doğrulanabilir. Teknik sistemin ikinci onayı atlamaya izin vermemesi gerekir.
Elektronik belge yönetim sistemi veya sözleşme platformu, hukuki yetki zincirine göre yapılandırılmalıdır. Sistemsel olarak tek tıklamayla sözleşme onayı verilmesi, kanuni ortak imza şartını değiştirmez.
İmza sirküleri yeterli midir?
İmza sirküleri veya imza örneği, kişinin imzasını ve görevini doğrulamak için önemlidir; ancak işlem yetkisinin bütününü tek başına kanıtlamaz. Sözleşme için organ kararı, yetki devri veya bütçe onayı gerekiyorsa bunlar ayrıca dosyada bulunmalıdır.
Özellikle eski tarihli imza belgeleri görev değişikliklerinden sonra geçerliliğini kaybedebilir. Güncel yönetim kurulu ve genel sekreter bilgileri kontrol edilmelidir.
Tek imzalı sözleşme otomatik geçersiz midir?
M.33’ün genel kuralı ortak imzadır. Ancak uyuşmazlık çıktıktan sonra tek imzalı belgenin bütün özel hukuk sonuçları; işlemin türü, imzalayan kişinin başka hukuki yetkisi, sonradan onay, ifa, karşı tarafın durumu ve ilgili özel mevzuat birlikte değerlendirilerek belirlenir.
Bu nedenle “tek imza varsa her durumda kesin hükümsüzdür” şeklinde soyut sonuç kurulamaz. Güvenli uygulama, işlem kurulurken kanuni ortak imza düzenini eksiksiz yerine getirmektir.
Sonradan onay mümkün müdür?
Yetkisiz veya eksik temsil edilen bir özel hukuk işleminin sonradan onayla sonuç doğurup doğurmayacağı Türk Borçlar Kanunu ve işlemin niteliğine göre değerlendirilebilir. Ancak kamu tüzel kişisi niteliğindeki borsada organ yetkisi ve emredici usul kuralları ayrıca önem taşır.
Kanunun açıkça meclis veya yönetim kurulu kararı aradığı bir işlemde yalnız sonradan fiilî ödeme yapılması her eksikliği otomatik gidermez. Somut işlem bütün karar ve temsil zinciriyle incelenmelidir.
İmza yetkisi değişince ne yapılmalı?
Başkan, yönetim kurulu üyesi veya genel sekreter değiştiğinde imza örnekleri, banka yetkileri, elektronik sistemler, sözleşme platformları ve kurum içi yetki listeleri güncellenmelidir. Eski yetkililerin erişimleri kaldırılmalıdır.
Devam eden sözleşmelerde iletişim ve onay mercileri yeni yönetime bildirilmelidir. Böylece eski yetki belgelerinin kötüye kullanılması ve üçüncü kişilerin yanlış kişiden onay alması önlenir.
Sözleşme öncesi kontrol listesi
- işlemin hangi borsa organının kararına tabi olduğu,
- meclis veya yönetim kurulu kararının tarih ve sayısı,
- bütçe ödeneği veya mali onay gerekiyorsa buna ilişkin kayıt,
- yönetim kurulu başkanının güncel görev sıfatı,
- ikinci imzanın yönetim kurulu üyesi veya genel sekreterden hangisi olduğu,
- varsa başkan yardımcısı veya şube için özel yetkilendirme,
- imza örnekleri ve banka/elektronik sistem yetkileri,
- sözleşme metninin organ kararındaki sınırlarla uyumu,
- teslim, kabul ve ödeme aşamalarındaki ayrı yetki belgeleri.
Bu kontrol, borsa adına yapılan işlemlerde hem iç organ yetkisini hem dış temsil düzenini güvence altına alır.
Sık sorulan sorular
Ticaret borsasının hukuki temsilcisi kimdir?
5174 m.33’e göre yönetim kurulu başkanıdır.
Başkan tek başına borsayı bağlayan sözleşme imzalayabilir mi?
Genel kural ortak imzadır; başkanla birlikte en az bir yönetim kurulu üyesi veya genel sekreter imza atmalıdır.
Genel sekreter tek başına borsayı bağlayabilir mi?
M.33’ün genel temsil kuralında hayır. Başkanla birlikte imzası ortak imza alternatifidir.
Bir yönetim kurulu üyesi başkanla birlikte imzalayabilir mi?
Evet. Kanun başkanla en az bir yönetim kurulu üyesinin ortak imzasını yeterli alternatif olarak düzenler.
Yetki devri çift imzayı otomatik kaldırır mı?
Hayır. İç yetki devri ile dış temsil ayrı konulardır.
Şube başkanı ana borsa adına sınırsız sözleşme imzalayabilir mi?
Hayır. Şube yetkisi ana borsa kararları ve m.31’deki devir sınırları içinde değerlendirilir.
Elektronik sözleşmede de iki imza gerekir mi?
Kanunun ortak imza şartı elektronik ortamda da yetkili iki iradenin doğrulanmasıyla uygulanmalıdır.
Tek imzalı sözleşme hakkında kesin sonuç nasıl belirlenir?
İşlemin türü, organ kararı, temsil yetkisi, sonradan onay ve özel hukuk hükümleri birlikte incelenir.
İlgili rehberler
- Borsaya kayıt zorunluluğu – m.32
- Borsa şubeleri – m.31
- Ticaret borsası nedir? – m.28
- Ticaret odasının temsil ve imza yetkisi – m.11
Resmî kaynaklar
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
