Türkiye’de Yerleşik Şirket Yurt Dışında Serbest Bölge Kurabilir mi? 3218 Ek Madde 2 | 2026
3218 Ek Madde 2 neyi amaçlar?
Serbest bölge modeli yalnızca Türkiye sınırları içinde uygulanabilen bir yatırım modeli değildir. Türk şirketlerinin dış ticaret, lojistik, üretim ve dağıtım ağlarını yurt dışında geliştirmesi; hedef pazara yakın üretim ve depolama altyapısı kurması ekonomik açıdan önemli olabilir. 3218 sayılı Kanunun Ek Madde 2 hükmü, Türkiye’de yerleşik şirketlerin yabancı ülkelerde serbest bölge kurması ve işletmesi için özel bir yetki ve destek çerçevesi oluşturur.
Kanunun yaklaşımı iki egemen hukuk düzenini birlikte kabul eder. Türkiye, kendi yerleşik şirketine belirli ülkelerde böyle bir projeye girişme izni verir ve gerektiğinde devlet yardımlarını düzenler. Ancak yabancı ülkede kurulacak serbest bölgenin hukuki statüsü, arazi tahsisi, gümrük sınırı, vergi sistemi ve işletme hakkı ev sahibi devletin mevzuatı ve izinleriyle kurulur.
Bu nedenle Ek Madde 2, ‘Türkiye başka ülkede kendi kanunuyla serbest bölge ilan eder’ anlamına gelmez. Hüküm, Türk yatırımcının yabancı ülke serbest bölge projesine katılması veya bölgeyi kurup işletmesi için Türkiye tarafındaki hukuki zemindir. Güncel 3218 metnine Ticaret Bakanlığının Serbest Bölgeler Mevzuatı sayfasından erişilebilir.
Türk şirketi istediği ülkede bu modeli kullanabilir mi?
Hayır. Ek Madde 2, yabancı ülkelerin Cumhurbaşkanınca belirlenmesini öngörür. Bu hüküm, Türkiye’nin dış ekonomik ilişkileri, yatırım güvenliği, ikili anlaşmalar ve stratejik dış ticaret politikası bakımından merkezi değerlendirme yapılmasını sağlar. Şirketin ticari olarak bir ülkeyi cazip bulması tek başına Ek Madde 2 kapsamındaki izin için yeterli değildir.
Ülke belirlenirken ev sahibi devletin serbest bölge mevzuatı, Türkiye ile ekonomik ilişkileri, siyasi ve hukuki riskler, yatırım koruma anlaşmaları, vergi anlaşması, lojistik imkanlar ve pazar erişimi önem taşır. Projenin Türkiye’nin ihracat ve dış yatırım stratejisine katkısı da değerlendirme konusu olabilir.
Şirket, henüz Türkiye tarafında izin zemini oluşmadan yabancı devlete kesin yatırım taahhüdü vermemelidir. Ön mutabakat veya fizibilite yapılabilir; ancak bağlayıcı arazi ve işletme sözleşmelerinde gerekli kamu izinlerinin alınmasını ön koşul olarak düzenlemek hukuki riski azaltır.
Cumhurbaşkanı izni hangi aşamada önemlidir?
Ek Madde 2, Türkiye’de yerleşik şirketlerin yabancı ülkelerde serbest bölge kurup işletebilmesini izin sistemine bağlar. Bu izin sıradan şirket yönetim kurulu kararının yerine geçmez; kamu hukuku boyutunu tamamlar. Şirketin sermaye yatırımı, proje şirketi kurulması, yabancı devletle işletme sözleşmesi yapılması ve varsa Türkiye’den sağlanacak devlet yardımları için bu izin çerçevesi önemlidir.
İzin başvurusu hazırlanırken projenin ülkesi, bölgenin coğrafi yeri, büyüklüğü, yatırım modeli, faaliyet alanları, tahmini yatırım tutarı, finansman planı, yerel ortaklık, işletme süresi, gelir modeli, Türkiye’ye ihracat/lojistik katkısı ve risk analizi somutlaştırılmalıdır. Sadece ‘yurt dışında serbest bölge kuracağız’ şeklinde genel proje açıklaması yeterli değildir.
Projenin başka Türk kamu kurumlarının iznine tabi unsurları da bulunabilir. Sermaye transferi, ihracat finansmanı, kamu destekleri veya stratejik sektörler bakımından ilgili mevzuat ayrıca uygulanır. Cumhurbaşkanı izni bu diğer düzenlemeleri otomatik olarak bertaraf etmez.
Türkiye’de yerleşik şirket ne anlama gelir?
Kanun, yurt dışı serbest bölge kurma ve işletme modelini ‘Türkiye’de yerleşik şirketler’ üzerinden düzenler. Bu nedenle başvurucu şirketin Türkiye hukukuna göre kurulmuş ve merkez/yerleşiklik statüsünün Türkiye’de bulunması gerekir. Şirket türü, ortaklık yapısı, sermaye ve temsil yetkisi başvuru dosyasında açıkça gösterilmelidir.
Yabancı ortaklı Türk şirketleri de Türkiye’de yerleşik şirket niteliğini taşıyabilir; ancak projenin kontrolü, finansman kaynağı ve nihai faydalanıcıları şeffaf olmalıdır. Kara para aklamanın ve terörizmin finansmanının önlenmesi, yaptırım ve yatırım güvenliği kontrolleri bakımından ortaklık zinciri önemlidir.
Şirketin yurt dışı proje için ayrı bir iştirak kurması planlanıyorsa Türkiye’deki başvurucu ile yabancı ülkedeki proje şirketi arasındaki sermaye, yönetim ve işletme ilişkisi belgelenmelidir. İzin kimin adına verilmişse projenin fiili yürütücüsüyle bu kişi arasında uyum bulunmalıdır.
Ev sahibi ülkenin hukuku hangi konuları belirler?
Yabancı ülkedeki serbest bölgenin kuruluşu öncelikle o ülkenin egemenlik yetkisine tabidir. Bölge sınırı, gümrük statüsü, vergi avantajları, arazi tahsisi, yatırım ruhsatı, liman veya havaalanı kullanımı, çalışma izinleri, yerel istihdam oranı ve çevre izinleri yabancı ülke mevzuatına göre belirlenir.
Türkiye’deki 3218 sayılı Kanundaki faaliyet ruhsatı, 49 yıllık irtifak hakkı veya vergi istisnası hükümleri yabancı ülkede kendiliğinden uygulanmaz. Ev sahibi ülkenin serbest bölge kanunu hangi modeli öngörüyorsa proje ona göre kurulur. Türk yatırımcı, Türkiye’deki serbest bölge tecrübesini teknik ve işletme modeli olarak taşıyabilir; ancak hukuki statüyü ihraç edemez.
Arazi hakkı özellikle kritik konudur. Bazı ülkelerde yabancı yatırımcı mülkiyet edinebilirken bazılarında uzun süreli kira veya devlet tahsisi mümkündür. Arazi sözleşmesinin işletme izni süresiyle uyumu, yatırımın geri dönüşü ve süre sonundaki üstyapının akıbeti baştan düzenlenmelidir.
Yerel ortak zorunluysa proje nasıl yapılandırılır?
Ev sahibi ülke, serbest bölge işletme şirketinde belirli oranda yerel ortaklık veya kamu iştiraki şartı koyabilir. Bu durumda ortak girişim sözleşmesi, pay sahipleri sözleşmesi ve şirket esas sözleşmesi birlikte hazırlanmalıdır. Türk şirketinin işletme know-how’ı, yönetim hakkı ve yatırım yükümlülüğü açıkça korunmalıdır.
Pay devri, sermaye artırımı, yönetim kurulu atama hakkı, önemli kararlar için veto, temettü, teknoloji transferi, marka kullanımı, rekabet etmeme ve uyuşmazlık çözümü sözleşmenin temel hükümleridir. Yabancı ülkede siyasi veya düzenleyici değişiklik yaşanırsa çıkış hakkı ve tazminat mekanizması da önem kazanır.
Projenin devletle yapılan imtiyaz veya işletme sözleşmesi varsa, ortaklar arası sözleşme bu kamu sözleşmesiyle çelişmemelidir. Devletin onayı olmaksızın pay devrine sınırlama getirilebilir.
Ek Madde 2 kapsamındaki devlet yardımları nasıl işler?
Ek Madde 2, yurt dışında kurulacak serbest bölgelere ilişkin devlet yardımlarının usul ve esaslarının Cumhurbaşkanınca belirlenebilmesine imkan verir. Kanun doğrudan her projeye belirli tutarda hibe veya kredi sözü vermez. Destekten yararlanma, yürürlükteki karar ve programlarda belirlenen ülke, sektör, harcama ve performans şartlarına bağlıdır.
Devlet yardımı kira, yatırım, tanıtım, altyapı, danışmanlık, finansman veya başka kalemlerde tasarlanabilir; fakat güncel destek kararında açık dayanak bulunmalıdır. Şirket, fizibilite hesabına henüz kesinleşmemiş kamu desteğini garanti gelir gibi koymamalıdır.
Destek dosyasında harcamanın gerçekliği, piyasa koşullarına uygunluğu, ilişkili taraf işlemleri ve mükerrer destek bulunmadığı belgelenmelidir. Aynı harcamanın başka ihracat veya yatırım desteğinden karşılanması yasaklanmış olabilir.
Yurt dışı serbest bölge yatırımının Türkiye’deki vergi boyutu
Yabancı ülkedeki serbest bölgenin yerel vergi avantajı, Türk şirketinin Türkiye’deki vergi sonuçlarını otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Yabancı iştirak kazancı, temettü, hizmet bedeli, faiz, lisans veya yönetim ücreti gibi gelirlerin Türkiye’de vergilendirilmesi Kurumlar Vergisi Kanunu, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ve uluslararası vergi kurallarına göre ayrıca değerlendirilir.
Kontrol edilen yabancı kurum, transfer fiyatlandırması, örtülü sermaye ve yurt dışı iştirak kazancı istisnası gibi düzenlemeler somut ortaklık yapısına göre gündeme gelebilir. Ev sahibi ülkedeki düşük vergi oranı tek başına toplam vergi yükünü belirlemez.
Sermayenin yurt dışına aktarılması ve sonradan Türkiye’ye getirilmesi kambiyo ve bankacılık kayıtları üzerinden şeffaf yürütülmelidir. Yatırımın finansmanı krediyle yapılıyorsa faiz ve teminatların vergi/transfer fiyatlandırması etkisi ayrıca hesaplanmalıdır.
Ev sahibi devletle yapılacak sözleşmede hangi hükümler bulunmalı?
- Serbest bölgenin kesin sınırı ve arazi hakkı.
- İşletme izninin başlangıç ve bitiş tarihi.
- Yatırım tutarı ve tamamlanma takvimi.
- Gümrük ve vergi rejiminin hukuki dayanağı.
- Altyapı yatırımlarının kime ait olacağı.
- Kullanıcılara ruhsat verme veya alt kiralama yetkisi.
- Tarife ve gelir modeli.
- Yerel istihdam ve yabancı personel izinleri.
- Döviz transferi ve kârın ülke dışına çıkarılması.
- Kanun değişikliği ve yatırımın korunması.
- Mücbir sebep ve siyasi risk.
- Kamulaştırma veya devletleştirme halinde tazminat.
- Uygulanacak hukuk.
- Uluslararası tahkim veya başka uyuşmazlık çözümü.
Devlet sözleşmesinde yatırım uyuşmazlıklarının uluslararası tahkime götürülmesi düşünülüyorsa ev sahibi devletin tahkim sözleşmelerine ve yatırım anlaşmalarına taraflığı incelenmelidir. Kararın tanınması ve icrası da sözleşme yazılırken planlanmalıdır.
Yatırım kararı öncesi 12 maddelik hukuki due diligence
- Ülkenin Ek Madde 2 çerçevesinde uygunluğunu ve Türkiye izin sürecini doğrulayın.
- Ev sahibi ülkenin serbest bölge kanununu inceleyin.
- Arazi mülkiyet/tahsis statüsünü kontrol edin.
- İşletme lisansı süresini yatırım geri dönüşüyle karşılaştırın.
- Yerel ortak zorunluluğunu tespit edin.
- Vergi ve gümrük avantajlarının kanunla güvence altında olup olmadığını inceleyin.
- Kâr transferi ve döviz kısıtlarını kontrol edin.
- Yaptırım ve ülke riskini değerlendirin.
- İkili yatırım anlaşması ve vergi anlaşmasını inceleyin.
- Çevre, liman ve enerji izinlerini belirleyin.
- Türkiye’deki destek programlarının güncel şartlarını doğrulayın.
- Çıkış ve işletme devri senaryosunu sözleşmeye yazın.
Yasal dayanak ve resmî kaynaklar
- 3218 sayılı Serbest Bölgeler Kanunu Ek Madde 2: Türkiye’de yerleşik şirketlerin yabancı ülkelerde serbest bölge kurma ve işletmesine ilişkin izin ve devlet yardımları.
- 3218 m.1: ihracat, yatırım, teknoloji ve uluslararası ticaret amaçları.
- Ticaret Bakanlığı – Serbest Bölgeler Mevzuatı
- Mevzuat Bilgi Sistemi
Sık sorulan sorular
Türk şirketi Afrika veya Orta Doğu’da serbest bölge kurabilir mi?
Ek Madde 2 kapsamında ancak ülkenin Cumhurbaşkanınca belirlenmesi, gerekli Türkiye izninin alınması ve ev sahibi ülke hukukunun izin vermesiyle mümkündür.
Türkiye’nin 3218 sayılı Kanunu yabancı ülkede aynen uygulanır mı?
Hayır. Bölgenin yerel hukuki statüsü ev sahibi ülke mevzuatına tabidir.
Cumhurbaşkanı izni neden gerekli?
Ek Madde 2 Türkiye’de yerleşik şirketin yabancı ülkede serbest bölge kurup işletmesini özel izin sistemine bağlar.
Yabancı ortak alınabilir mi?
Ev sahibi ülke ve Türkiye izin şartlarına uygun olmak kaydıyla ortaklık modeli kurulabilir.
Türkiye devlet desteği garanti midir?
Hayır. Kanun desteklerin usul ve esaslarının belirlenmesine imkan verir; somut destek yürürlükteki karar ve program şartlarına bağlıdır.
Yabancı serbest bölgedeki kazanç Türkiye’de hiç vergilenmez mi?
Bu sonuç otomatik değildir. Türk şirketinin vergi durumu Kurumlar Vergisi Kanunu, iştirak yapısı ve vergi anlaşmasına göre değerlendirilir.
Yatırım uyuşmazlığı uluslararası tahkime götürülebilir mi?
Ev sahibi devlet sözleşmesi, yerel hukuk ve uygulanabilir yatırım anlaşmaları buna imkan veriyorsa uluslararası tahkim kararlaştırılabilir.
Ek Madde 2 sadece işletmeyi mi kapsar?
Hüküm yabancı ülkede serbest bölgenin kurulması ve işletilmesine ilişkin modeli birlikte düzenler.
Yurt dışı serbest bölge projesi, tek ülke hukukuyla yürütülen yatırım değildir. Türkiye tarafındaki izin ve destek sistemi ile ev sahibi ülkenin arazi, gümrük, vergi ve işletme hukuku eş zamanlı incelenmelidir. Bağlayıcı yatırım taahhüdü bu iki izin katmanı netleşmeden verilmemelidir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu – Mersin
Güncelleme: 17 Eylül 2026.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
