Siber Güvenlik Başkanlığının Şirket Devralma Yetkisi: 203 Sayılı Kararname (2026)

Kısa ve net cevap: 203 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile Siber Güvenlik Başkanlığının kurulmuş şirketlere ortak olma ve devralma yetkisi genişletildi.

Kısa özet

203 sayılı Kararnamede hangi değişiklik yapıldı?

31 Ekim 2026 tarihli 33416 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 203 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi, Siber Güvenlik Başkanlığı Hakkında 177 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 5. maddesinde düzenlenen şirket kurma yetkisini genişletti. Yeni ifade, Başkanlığın kurulmuş şirketlere ortak olabilmesine veya bu şirketleri devralabilmesine de olanak tanıyor. Bu, belirli bir özel şirketin o gün itibarıyla fiilen devralındığını veya teknoloji şirketlerinin tamamının devlet ortaklığına girdiğini göstermez. Norm, bir yetki çerçevesi oluşturur; somut işlem varsa ayrıca incelenmelidir.

Şirket kurma, ortak olma ve devralma farkı

Şirket kurma, yeni bir tüzel kişilik oluşturulmasıyla; mevcut şirkete ortak olma, o şirket üzerinde pay sahipliği kazanılmasıyla; devralma ise işlemin yapısına göre pay veya işletme unsurlarının edinilmesiyle ilişkili olabilir. Bunlar aynı hukuki kavramlar değildir. İşlemin ticaret sicili, ortaklık sözleşmesi, şirket yönetimi, mevcut borçlar ve varlıklar üzerinde doğuracağı sonuçlar, tercih edilen yönteme göre değişir. Yetkinin kanunda bulunması tek başına her devralmanın hangi bedelle, hangi yöntemle yapılacağını belirlemez.

177 sayılı CBK m.5’in konumu

Yetki genişlemesi 177 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 5. maddesine yapılan ibare eklemesiyle gerçekleştirildi. Bu nedenle güncel değerlendirmede yalnız 203 sayılı değişiklik kararnamesini değil, yeni hükmün işlendiği 177 sayılı Kararnameyi de okumak gerekir. Tek bir cümlenin geniş yorumlanması, kamu idaresinin şirketler hukuku, mali mevzuat veya diğer uygulanabilir yükümlülüklerden bütünüyle muaf olduğu anlamına gelmez. Bir şirket işleminin hukuki geçerliliği işlem türüne ve ilgili özel şartlara göre belirlenir.

Siber Güvenlik Başkanlığının teşkilatı da değişti

203 sayılı Kararname, Başkanlığın hizmet birimlerine İletişim Sistemleri Genel Müdürlüğünü ekledi. Bu teşkilat değişikliği şirket edinme yetkisinden ayrı bir düzenlemedir. Kurum içi görev ve hizmet dağılımının yeni bir birimle yürütülmesi, özel şirketlerin o birimin doğrudan emrine girdiği veya bütün bilişim faaliyetlerinin yeni bir lisans şartına bağlandığı sonucunu doğurmaz. Mevzuatta açık olmayan yükümlülükleri yalnız teşkilat adı üzerinden varsaymak doğru bir hukuk yöntemi değildir.

7545 sayılı Kanun geçici m.2 bağlantısı

Kararnamede personel kadrolarına ilişkin düzenleme de bulunuyor. 7545 sayılı Siber Güvenlik Kanununun geçici 2. maddesi kapsamında Başkanlığa atanacak personel için uygun boş kadro bulunmaması halinde, kadronun atama işlemiyle birlikte ihdas edilmiş sayılması öngörülüyor. Bu kural kamu personeli ve teşkilat işlemiyle ilgilidir; özel sektör işçilerinin doğrudan Başkanlık kadrosuna geçeceği biçiminde okunamaz. Atamaların kapsamı ve uygulanabilir özel hükümler ayrıca incelenmelidir.

Teknoloji şirketleri için olası sözleşme başlıkları

Başkanlığın bir şirkete ortak olacağı veya devralacağı somut bir işlemde payların devri, yönetim kontrolü, şirketin mevcut sözleşmeleri, fikrî hakları, yazılım lisansları, kamu ihalesi ilişkileri ve personel yükümlülükleri hukuki incelemenin odağında olabilir. Ancak 203 sayılı Kararname bu hususların her biri hakkında genel ve otomatik devir kararı vermiyor. Şirket hukuku bakımından somut işlemin yapısının ve özel koşullarının araştırılması gerekir. Ön incelemede şirketin ticaret sicili ve ortaklık yapısı belirlenmelidir.

KVKK ve ticari sırların durumu

Bir şirketin kamu otoritesiyle ortaklık veya devir ilişkisine girmesi, kişisel verilerin korunması ve ticari sır yükümlülüklerinin bütünüyle ortadan kalktığı anlamına gelmez. İşleme konu şirketin elinde bulunan veri kategorileri, veri işleme amaçları, sözleşmeler, gizlilik taahhütleri ve ilgili mevzuat yükümlülükleri ayrı incelenir. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve siber güvenlik düzenlemelerinin somut faaliyet üzerindeki etkisi, veri akışı ve işleme sebebi üzerinden değerlendirilmelidir. Sadece kamu iştiraki statüsünden hareketle genel bir ‘tüm veriler serbestçe paylaşılabilir’ sonucu çıkarılamaz.

Rekabet ve kamu maliyesi boyutu

Bir kamu kurumunun şirket devralma yetkisinin bulunması, her somut birleşme veya devralmanın diğer uygulanabilir hukuk alanlarından bağımsız olduğu anlamına gelmez. Şirketin pazardaki konumu, işlem yapısı, mali yükümlülükleri ve mevzuatın öngördüğü özel istisnalar ayrıca araştırılmalıdır. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, Türk Ticaret Kanunu ve kamu mali yönetimine ilişkin hükümler açısından somut işlemin niteliği belirleyicidir. Devir türü ve kontrol değişikliği anlaşılmadan rekabet izni gerekip gerekmediği konusunda kesin hüküm kurulamaz.

Siber güvenlik şirketlerinin sözleşmelerine etkisi

Özel şirketin Başkanlıkla mevcut hizmet alım sözleşmesi yapmış olması, yeni şirket ortaklığı yetkisi nedeniyle kendiliğinden o sözleşmenin devrine yol açmaz. Satın alma sözleşmeleri, yazılım geliştirme ve lisans ilişkileri, veri işleme sözleşmeleri ve işçi sözleşmeleri birbirinden farklı hukuki rejimlere tabidir. Somut bir devralma ilan edilirse bu sözleşmelerde kontrol değişikliği, devir yasağı ve fesih haklarına ilişkin hükümler gözden geçirilmelidir. Sözleşmelerdeki gizlilik ve fikrî hak maddeleri özellikle önem taşır.

2026 sonrasında takip edilmesi gereken resmî işlemler

Normun yürürlüğe girmesi ile bu yetkiye dayalı ilk somut şirket işlemi arasında fark vardır. Şirket devri veya ortaklık kurulursa karar metinleri, ticaret sicili ilanları ve ilgili kurumsal duyurular incelenmelidir. Kamu personeli ve teşkilata ilişkin ikinci değişiklik de ayrıca takip edilmelidir. Dijital sektör işletmeleri için önemli olan, yalnızca ‘kamunun şirket devralma yetkisi var’ başlığından yatırım kararı çıkarmamak; işlem bazında hak, yükümlülük ve veri uyum incelemesi yapmaktır.

Sık sorulan sorular

Yeni yetki ne?

Başkanlık kurulmuş şirketlere ortak olabilecek veya şirketleri devralabilecek.

Hangi Kararname?

203 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi.

177 sayılı Kararnamenin hangi maddesi?

5. maddesi.

Her özel şirket devlete mi geçiyor?

Hayır, düzenleme yetki getiriyor; otomatik toplu devir yapılmıyor.

İletişim Sistemleri Genel Müdürlüğü kuruldu mu?

Başkanlığın hizmet birimleri arasına eklendi.

Personel kadro düzenlemesinin dayanağı?

7545 sayılı Kanun geçici m.2 kapsamındaki atamalar.

KVKK hükümleri kalktı mı?

Kararnameden böyle bir sonuç çıkarılamaz.

Devralma ticaret siciline yansır mı?

Somut işlem türüne göre sicil ve şirketler hukuku gereklilikleri değerlendirilir.

Şirket sözleşmeleri otomatik sona erer mi?

Genel bir otomatik sona erme sonucu düzenlenmedi.

Rekabet hukuku hiç uygulanmaz mı?

İşlem ve istisnaların niteliğine göre ayrıca incelenir.

Karar ne zaman yayımlandı?

31 Ekim 2026.

Şirketler hangi belgeyi takip etmeli?

Somut devir veya ortaklık kararları, ticaret sicili ve ilgili kurum duyuruları.

Resmî mevzuat ve bağlantılar

31 Ekim 2026 tarihli 33416 sayılı Resmî Gazete ile Mevzuat Bilgi Sistemi temel kaynaklardır. Türkiye genelindeki uyuşmazlıklara ilişkin daha fazla hukuk rehberi için Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesini inceleyebilirsiniz. Bilgi notu: Somut olayın yargılama ve belge koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →