İngiltere’de Türk Şirket Müdürü Personal Guarantee İmzalarsa Şirket Borcundan Sorumlu mu? 2026 Kefalet ve Türkiye İcrası
Kısa ve net cevap
İngiltere’deki limited şirketin director’ı şirket borçlarından sırf yöneticilik nedeniyle şahsen sorumlu değildir; ancak şahsen personal guarantee vermişse şirketin ödeme yapmaması hâlinde kendi malvarlığıyla sorumluluk doğabilir. Geçerlilik ve kapsam İngiliz sözleşme şartları, Statute of Frauds 1677 s4 ve somut borca göre incelenir. Türkiye’de takip ve tenfiz ayrıca MÖHUK’a tabidir.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
| Mesele | Temel ilke | Mevzuat |
|---|---|---|
| Şirket borcu | Director otomatik şahsen borçlu değildir | Insolvency Service |
| PG belgesi | Başkasının borcu için yazılı-imzalı güvence | Statute of Frauds s4 |
| Şirket tasfiyesi | Geçerli kişisel taahhüt ayrı incelenir | Insolvency Service |
| İngiliz dava süresi | Simple contract genel 6 yıl, specialty 12 yıl | Limitation Act ss5,8 |
| Türk hukuku | Hukuk seçimi ve kefalet şekli ayrı | MÖHUK 24, TBK 583 |
| Türkiye icrası | İngiliz ilamı için tenfiz incelemesi | MÖHUK 50–54 |
1. Personal guarantee ile şirket borcu arasındaki temel ayrım
İngiltere’de limited company kuran bir Türk vatandaşının şirketiyle şahsi malvarlığı kural olarak farklı hukukî varlıklardır. Insolvency Service’in 2026’da güncellenen director rehberi de şirket adına doğmuş borç ile şahsın borcunun ayrıldığını açıklar. Ancak yönetici banka, işyeri sahibi veya tedarikçiye kişisel ödeme garantisi (personal guarantee, PG) vermişse şirket borcunun yerine getirilmemesi üzerine kendi malvarlığına yöneltilebilecek sözleşmesel bir yükümlülük üstlenmiş olabilir. Bu nedenle sadece Companies House üzerinde director yazması da, yalnız şirketin batması da tek başına şahsi garanti borcunu kanıtlamaz.
İlk dosya incelemesinde borçlu şirketin tam legal name, company number ve sözleşme imza sayfası eşleştirilir. Belgenin şirket adına temsilci sıfatıyla mı yoksa kişinin şahsi garantör olarak mı imzalandığı, her talebin başlangıç noktasıdır.
2. Yönetici olmak otomatik kefil olmak değildir
İngiliz hukukunda bir kişinin director ve hissedar olması, şirketin her tedarikçi faturasını kişisel üstlendiği anlamına gelmez. Şirketin kendi adına kredi, kira ya da satın alma sözleşmesi yapması olağandır. Ayrı bir kişisel güvence kabulü, kanundan kaynaklanan istisnai şahsi sorumluluk veya yöneticinin kendisiyle ilgili bağımsız işlem bulunmadıkça, alacaklı sırf director unvanını göstererek ödeme isteyemez. Insolvency Service’in ‘Understanding the difference between personal and company debts’ rehberi bu ayrımı uygulayıcılar için açık biçimde kurar.
Davalı yöneticinin savunmasında yalnız ‘limited şirketti’ demesi de eksik kalabilir. Alacaklı tarafından sunulan director’s guarantee formu, ayrı imza, sözleşme eki ve e-postaların hepsi birlikte incelenir; şirket perdesinin varlığı geçerli şahsi teminatı kendiliğinden hükümsüz yapmaz.
3. Insolvency Service’in personal guarantee tanımı
Birleşik Krallık Insolvency Service’in 20 Mayıs 2026 güncellenmiş rehberine göre PG, şirketin belirli finansal yükümlülüğü yerine getirmemesi hâlinde yöneticinin borcu kişisel olarak ödeme sözü verdiği hukuken bağlayıcı anlaşmadır. Rehber secured, unsecured ve joint and several kategorilerini birbirinden ayırır. Dolayısıyla ‘şahsi garanti’ tek tip form değildir; hangi borcun güvence altına alındığı, hangi şartın gerçekleşmesiyle talep doğduğu ve teminatın varlığa bağlı olup olmadığı maddi sonucu değiştirir.
Türk vatandaşının imzasından önce güvence belgesinin ilk satırından çok bütün hükümlerine, özellikle demand, continuing security, cap, interest ve costs bölümlerine bakılmalıdır. Başlığa PG yazılması, kapsam ve şekil sorunlarını çözmez.
4. Personal guarantee ile şirketin limited by guarantee türü farklıdır
Birleşik Krallık’taki company limited by guarantee şirket türü, şirket üyelerinin tasfiye hâlinde ödemeyi kabul ettiği garanti tutarıyla ilgili kurumsal yapıdır. Bu kavram, director’ın ticari banka kredisine ayrıca verdiği personal guarantee ile eş anlamlı değildir. GOV.UK şirket kuruluş rehberinde limited by guarantee üyeleri ve guaranteed amount açıklanır; ayrıca kişisel garanti rehberi şirket finansmanı için director’ın varlıklarını riske attığını belirtir. Kavramlar Türkçe’ye ‘garantili şirket’ diye birlikte çevrilirse yanlış borçlu belirlenebilir.
Örneğin bir dernek benzeri limited by guarantee şirketin üyesinin £1 katkı taahhüdü ile şahsen imzalanmış £100.000 banka garantisi aynı belge değildir. Dava dosyası öncesi şirket türü ve bireysel güvence belgesi ayrı klasörlerde tutulur.
5. Statute of Frauds 1677 section 4 yazılı belge şartı
İngiliz hukukunda Statute of Frauds 1677 section 4, başka kişinin borcu veya temerrüdü için özel ödeme taahhüdünün dava yoluyla ileri sürülmesinde yazılı ve kendisinden talepte bulunulan kişi ya da yetkili temsilcisi tarafından imzalanmış anlaşma veya memorandumun önemini düzenler. Bu hükmün uygulanması belgenin gerçek bir guarantee mi yoksa farklı nitelikte bağımsız indemnity mi olduğuna bağlı olabilir. Her e-postadaki ‘öderim’ sözü kendiliğinden geçerli şahsi garanti sayılmaz; içerik, taraflar, imza ve uyuşulan borç saptanmalıdır.
Alacaklı bankanın formu imzasız, yöneticinin ilettiği mesaj da yalnız şirket adına yazılmışsa her iki belgenin şahsi taahhüt oluşturduğu peşinen kabul edilmemelidir. Öte yandan belge tek sayfalık olmak zorunda değildir; yazılı delil zinciri ve yetki tartışması özel hukukî değerlendirme gerektirir.
6. Elektronik imza ve e-posta yazışmaları nasıl incelenir?
Günümüzde İngiliz bankaları veya çevrim içi tedarikçiler PG kabulünü elektronik iş akışıyla kaydedebilir. Statute of Frauds section 4 kapsamında yazılılık ve imza değerlendirmesi yalnız kalemle imzalanan PDF’ye indirgenmemelidir; elektronik kayıtların bütünlüğü, imza yönteminin kabul edilen hukukî niteliği ve kişinin bu taahhüde rızası değerlendirilir. Ancak e-posta sonunda kişinin adının bulunması, bütün koşullarda sınırsız garantiyi kabul ettiği anlamına gelmez. İşlem platformu logları ve hangi metnin onaylandığı görülmelidir.
İmzanın sahte olduğu savunmasında en önemli deliller imza zamanı IP/log kaydı, davet bağlantısının kime gönderildiği, kimlik doğrulama çıktısı ve orijinal belgenin sürümüdür. Ekran görüntüsüyle yetinmeyen denetim, sonradan değiştirilmiş hükümlerin ortaya çıkmasını sağlayabilir.
7. Guarantee ve indemnity sözleşmelerinin karıştırılmaması
Guarantee, kural olarak başka borçlunun edimine bağlı bir güvence vaadidir. Indemnity ise sözleşmenin lafzına göre belirli bir zararı bağımsız karşılamayı amaçlayan ayrı yükümlülük olabilir. Banka belgelerinde iki ifade birlikte kullanılabildiğinden tek ‘kefalet’ çevirisi, savunmaları yanlış kurma riski taşır. İngiliz sözleşme hukukunda taahhüdün gerçek niteliği başlıktan değil hükümlerin bütünü ve tarafların üstlendiği riskten anlaşılır. Türk TBK 581’deki kefalet tanımı ile bu İngiliz sözleşme ayrımı otomatik özdeş değildir.
Örneğin ‘as principal debtor’ veya ‘indemnify on demand’ ibaresi bulunması, belgeyi bütünüyle hiçbir savunmaya kapalı yapmaz; fakat borçlu şirkete bağlılık ve şekil sorunları daha ayrıntılı hukukî analiz gerektirebilir. Ticari metnin çevirisi şart maddeleriyle birlikte yapılmalıdır.
8. Secured personal guarantee ve ev üzerine charge riski
Insolvency Service bir kişisel garantinin ‘secured’ olabileceğini, örneğin belirli bir taşınmaz üzerinde güvence kurularak desteklenebileceğini belirtir. Bu durumda yalnız borç ödeme vaadi ile mal üzerinde gerçekten geçerli aynî güvence kurulması birbirinden ayrıdır. İngiltere taşınmazında charge kaydı, ipotek belgesi ve tescil şartları ayrıca incelenmelidir. Türkiye’de bulunan bir ev üzerinde İngiliz bankasının sırf PG imzalandı diye kendiliğinden aynî hak kazandığı ileri sürülemez; taşınmaz üzerindeki aynî haklar için uygulanacak hukuk ve Türk tapu usulü ayrıca gereklidir.
Borçlunun Londra ve Mersin’de evi varsa, bunların aynı teminat paketine kendiliğinden dahil edildiği varsayılmamalıdır. Her mal için sicil, malik, önceki takyidat ve mahkeme/ icra işlemleri incelenir.
9. Unsecured guarantee alacaklıya ne verir?
Unsecured guarantee, belirli bir taşınmaza rehin bağlanmamış kişisel ödeme taahhüdüdür. Teminatın rehinli olmaması, geçerli sözleşmeye dayanan kişisel alacağın hiç bulunmadığı anlamına gelmez. Alacaklı öncelikle kapsam ve muacceliyet şartlarını göstermeli, sonra yetkili yargı veya takip mekanizmasını kullanmalıdır. İngiltere’de kişisel varlıklara yönelme süreci uyuşmazlığın miktarına, mahkeme kararına ve icra yöntemine bağlıdır; Türk taşınmazına İngiliz avukatın yazdığı ödeme mektubuyla haciz konulamaz.
Varlık araştırması yapılırken yasal erişim sınırları ve kişisel veri kuralları korunmalıdır. Banka bakiyesi, aile ferdine ait mal ve şirket varlığı birbirinin yerine yazılamaz; borçlunun mülkiyeti bağımsız delille gösterilmelidir.
10. Joint and several birden çok garantörü nasıl etkiler?
Insolvency Service joint and several guarantee modelini, birden çok garantörün borcun tamamı için sorumlu olabileceği biçim olarak açıklar. Ancak hangi garantörün hangi borç ve azamî tutar için müşterek veya ayrı taahhüt verdiği sözleşmenin metnine bağlıdır. Üç Türk ortağın aynı krediyi kullanan şirket adına imza vermesi, her biri için eşit üçte bir üst sınır bulunduğunu otomatik göstermez. Tersine alacaklının tek kişiden bütün borcu isteyebileceği koşullar bulunuyorsa rücu ve iç ilişki ayrıca tartışılır.
Bir ortağın bankaya ödeme yapması diğer garantörlerin de aynı tutarı ikinci kez ödemesi gerektiği sonucunu doğurmaz. Tahsilat, mahsup ve rücu tabloları tarih ve para birimine göre kurulmalıdır.
11. Azamî garanti limiti ve faiz kalemleri
PG belgesinde maximum liability/limit varsa bunun ana parayı mı yoksa masraf, temerrüt faizi ve dava giderlerini de kapsayıp kapsamadığı yazılı ifade ile belirlenir. ‘Limited to £50,000’ ile ‘£50,000 plus interest and enforcement costs’ aynı risk değildir. Alacaklının hesabında şirketin aldığı kredi, gerçekleşen ödemeler, uygulanan değişken faiz oranı ve varsa güvence tahsilatı ayrı gösterilmelidir. Türk ortağın £50.000 üst sınırı olduğunu düşünmesi yalnız kendi yorumuna değil imzalanan hükme dayanmalıdır.
Talep dosyasında dönemsel hesap özeti, kredi tahsis formu, ek protokoller ve faiz bildirimleri birbiriyle tutarlı olmalıdır. Sadece son toplam borç bakiyesinin ekran görüntüsü kişinin üstlendiği miktarı kesinleştirmez.
12. Ticari kira sözleşmelerindeki director guarantee
İngiltere’de dükkân veya depo kiralayan yeni limited şirket için mal sahibi şirket yöneticisinden şahsi garanti isteyebilir. Bu garanti kira bedeli, yan giderler, tamir yükümlülüğü veya tahliye sonrası belli borçları hangi kapsamda teminat altına alıyor sorusu sözleşmeye göre incelenir. Şirketin bir süre sonra faaliyetini durdurması, director’ın önceden geçerli biçimde üstlendiği ayrı taahhüdü sırf bu nedenle ortadan kaldırmayabilir. Ancak lease variation, assignment veya guarantee release belgesi sonucu değiştirebilir.
Türk girişimcinin işyerini devrettiği tarihte eski landlord’un muvafakatini ve garanti serbest bırakma yazısını almaması ileride borç tartışması yaratabilir. Ana lease ve PG’nin tarihleri karşılaştırılmalıdır.
13. Tedarikçinin mal satışında istediği garanti
Bir İngiliz toptancı, yeni kurulan şirketin ticari hesabına vadeli mal satarken director’dan personal guarantee isteyebilir. Hesap başvurusu formunun ‘terms and conditions’ ekinde yer alan güvence hükmü, kişinin yalnız şirket için alışveriş hesabı açtığını sanmasına yol açabilir. Belge okunmadan otomatik şahsi sorumluluk var veya yok denemez. Borç konusu malların gerçekten teslimi, iade ve ayıp iddiaları, fatura eşleşmesi ve yetkili imza ayrı delillendirilmelidir.
Bir tedarikçi bütün eski ve gelecekteki faturaları garanti kapsamına soktuğunu iddia ediyorsa metinde continuing guarantee hükmü ve sonradan değişen hesap koşulları incelenmelidir. Satılmayan veya iade edilmiş mallar borç hesabından düşülmeden talep oluşturulmamalıdır.
14. Şirket tasfiye edilirse garanti ortadan kalkar mı?
Şirketin insolvent liquidation veya dissolution sürecine girmesi ile kişinin ayrı personal guarantee taahhüdü farklı hukukî olaylardır. İngiltere resmî Insolvency Service rehberine göre şahsi garanti vermiş director, şirket ödemediğinde kişisel varlık riskini taşıyabilir. Bununla birlikte garanti sözleşmesinin sona erme hükmü, asıl borcun gerçekten miktarı, alacaklının tasfiyeden aldığı dağıtım ve mükerrer tahsilat yasağı somut biçimde kontrol edilir. Şirketin sicilden silinmesi ‘PG kesin silinir’ ya da ‘tamamı peşin muaccel olur’ sonucunu otomatik doğurmaz.
Tasfiye memurundan alınan alacak kabul belgesi, teminatın paraya çevrilme kayıtları ve nihai dağıtım tutarı ayrıntılı borç hesaplamasına eklenmelidir.
15. Yönetici istifa ederse eski garanti devam eder mi?
Director’ın Companies House sicilinde TM01 benzeri bildirimle görevden ayrılması, geçmişte şahsen imzaladığı garanti sözleşmesinin serbest bırakılmasından ayrı işlemdir. Garanti, şirketin yeni kredi kullanımları veya yeni kira dönemi için devam ediyor mu; ileriye etkili fesih bildirimi ve creditor consent şartları var mı; hangi tarihte sona eriyor soruları sözleşmeyle cevaplanır. Yönetici kimliğinin değişmesi geçerli bir şahsi borcu kendiliğinden başka director’a aktarmamaktadır.
Güvenli yönetim, ayrılma tarihinde banka/landlord yazışması ve açık release of guarantee alınmasıdır. Çalışma ilişkisi bitmiş olsa bile garanti belgesi dikkatle kapatılmalıdır.
16. Alacaklı ödeme talebini hangi şartta yapabilir?
Bazı garantiler borçlunun temerrüdü gerçekleştiğinde, bazıları ise written demand gibi belirli bildirim koşullarından sonra ödeme talebine izin verebilir. On demand ifadesi kullanılmışsa bu kelimelerin garantinin bütünüyle birlikte yorumlanması gerekir; her şekli eksik ihtar geçerli olmuş sayılmaz. Alacaklının talep tarihi ve hangi adrese tebligat yaptığı, garantörün e-posta veya posta adresi değişikliğini bildirme yükümlülüğüyle birlikte değerlendirilir.
Ödeme ihtarı şirketin genel merkezine gönderilmişse, şahsi garantörün bunu sözleşmedeki mekanizmaya uygun olarak alıp almadığı ayrı araştırılır. İhtarda hangi faturanın veya hangi kredi taksidinin ödenmediği açık yazılmalıdır.
17. İngiltere’de altı yıllık süre ne zaman başlar?
Limitation Act 1980 section 5, simple contract’a dayanan davalar için genel olarak dava hakkının doğumundan itibaren altı yıl öngörür. Bu, garanti imza tarihinden itibaren her olayda altı yıl hesaplanacağı anlamına gelmez. Garanti borcunun doğumu ana borcun hangi tarihte muaccel olduğuna, talep bildiriminin şart olup olmadığına ve diğer özel hükümlere göre değerlendirilebilir. Ayrıca kanundaki durma/yenilenme istisnaları ile borç ikrarı veya kısmi ödeme etkisi başka maddeler kapsamında incelenir.
Örneğin beş yıl önce imzalanmış fakat geçen ay temerrüdü gerçekleşmiş finansman için yalnız imza tarihine dayanarak zaman aşımı savunması kurulması isabetli olmayabilir. Hesap zaman çizelgesi gün bazında hazırlanır.
18. Deed biçimindeki garanti için farklı süre riski
Limitation Act 1980 section 8, specialty niteliğindeki talepler için genel on iki yıllık süre öngörür ve daha kısa özel bir hükmün uygulanabileceğini de saklı tutar. Garanti belgesinin ‘deed’ olarak düzenlenmiş olması, onun ilgili şekli şartlara gerçekten uyup uymadığı ve hangi borç için dava açıldığı ayrıca araştırılmalıdır. Belgenin kapağında ‘deed’ yazılması tüm taleplerin otomatik 12 yıla tabi olduğu anlamına gelmez; hangi davanın specialty üzerine kurulduğu belirlenmelidir.
Türk garantörün savunmasında sözleşmenin aslı, execution block, tanık ve teslim/effective date kayıtları önemlidir. Limitation itirazını basit bir takvim hesabına indirmek risklidir.
19. İngiliz alacaklının dava açması: Yetki ve savunma
Garanti sözleşmesinde İngiltere ve Galler mahkemeleri için jurisdiction clause bulunabilir. Ancak sözleşmede böyle bir hüküm yer alması bütün kişisel ve usulî itirazları baştan çözmez. Davacı hangi taahhüde dayandığını, tutar ve ihlali ispatlamalı; davalının tebligat ve usule ilişkin hakları gözetilmelidir. Türkiye’de yaşayan guarantor için yabancıya tebligat yöntemleri, savunma süresi ve forum seçimi özel önem taşır.
Türk adrese e-posta gönderildi diye her durumda geçerli yabancı mahkeme tebligatı yapıldığı varsayılamaz. Dosyada doğru mahkeme evrakı, bildirimin gönderildiği adres ve tebellüğ kaydı kontrol edilir.
20. Türk şahsın İngiltere’deki hesabına yönelik tahsilat
İngiltere’de kişinin banka hesabına veya kişisel varlığına yönelen icra, geçerli bir teminat borcu ve uygulanabilir usul sonucu doğabilir. Ancak yalnız yönetici kimliği veya internette yayınlanmış company number, bir kişinin hesaplarına doğrudan bloke konulmasını sağlamaz. Borcun kesin tutarı, mahkeme kararı veya ilgili yasal cebrî icra yolu ve farklı güvence türleri araştırılmalıdır. Çalışan geliri, ortak aile varlığı ve üçüncü kişi hesapları farklı kurallara tabidir.
Alacaklı İngiliz sisteminde ayrı yargısal yolu kullanırken Türk avukatın müvekkile ‘her malınız gider’ ya da ‘hiç dokunulamaz’ şeklinde kesin konuşması yanıltıcı olur.
21. Türkiye’de bulunan kişisel taşınmaz için hangi hukuk uygulanır?
İngiltere’de imzalanmış şahsi garanti, Türkiye’deki taşınmazın tapu kaydına kendiliğinden ipotek veya haciz işlemez. Türk taşınmazı üzerindeki aynî haklar ve sicil işlemleri ayrıca değerlendirilir. Bir alacaklının Türkiye’de kişinin malvarlığına yönelmesi için alacağın Türk hukukuna göre hangi usulle ileri sürüldüğü, varsa yabancı mahkeme hükmünün tanınması/tenfizi ve icranın koşulları belirlenir. Güvence sözleşmesinde English law yazması, Türk tapu memuruna doğrudan alacak takibi yetkisi vermez.
Mersin’deki taşınmazın tapu kaydı, borçlunun malik olup olmadığı ve üzerindeki mevcut kayıtlar kanunî yolla araştırılır. Aile bireyinin ayrı mülkü garantörün malıymış gibi gösterilmemelidir.
22. MÖHUK 24: Hukuk seçimi ve sıkı ilişki analizi
5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk Kanunu m.24, sözleşmeden doğan borç ilişkilerinde açık veya tereddüde yer bırakmayan hukuk seçiminin etkisini düzenler; hukuk seçimi yoksa en sıkı ilişkili hukuk ölçütünü getirir. İngiltere’de alınan kredi ve director’ın İngiliz bankasına verdiği PG için English law hükmü bulunabilir. Türk mahkemesinde uyuşmazlık görülürse yabancı hukuk seçiminin kapsamı ve emredici kurallar ayrı değerlendirilmelidir. Sadece garantörün Türk vatandaşı olması, tüm sözleşmeye otomatik TBK uygulanması demek değildir.
Sözleşme metni incelenmeden TBK 583’ün her İngiliz PG’yi geçersiz kıldığı veya hiç uygulanamayacağı kesin olarak söylenemez. Önce milletlerarası özel hukuk bağlantısı kurulur.
23. TBK 583 yazılılık ve azamî miktar ile İngiliz Statute of Frauds farkı
Türk Borçlar Kanunu m.583, kefalet sözleşmesi için yazılı biçim, azamî tutar, tarih ve belirli ifadelerin kefilin kendi el yazısıyla gösterilmesi şartlarını düzenler. İngiliz Statute of Frauds 1677 section 4 ise başka borçlunun borcuna ilişkin vaatlerde dava edilebilirlik için yazılı imzalı kayıt üzerinde durur. Bu metinler aynı şart listesini içermez. Sözleşmenin tabi olduğu hukuk ve taahhüdün guarantee/indemnity niteliği belirlenmeden Türk el yazısı koşulunun İngiliz PG’ye her durumda uygulanacağı varsayılmamalıdır.
Örneğin İngiltere’de elektronik imzayla verilen guarantee hakkındaki şekil sorunu, Türk hukukunda klasik kefalet anlaşmasının kontrolünden farklı yöntemle çözülebilir. Uygulanacak hukuk ve kamu düzeni iddiaları ayrıca tartışılır.
24. TBK 584 eş rızası ve ticari istisnalar
Türk hukukunda TBK m.584, eşin yazılı rızasını kural olarak düzenlerken sonradan getirilen belirli ticari istisnalar da içermektedir. Şirket yöneticisi sıfatıyla ticari işletme veya şirketle ilgili güvence verilmiş olması, bu istisnaların somut uygulamasında önem taşıyabilir. Ne var ki İngiltere’deki şahsi garantiye Türk eş rızası düzeninin otomatik uygulanacağı söylenemez. İlk mesele yine sözleşmenin uygulanacak hukuku, hukuki niteliği ve işlem sırasındaki sıfatlardır.
Türk vatandaşı kişinin evli olup olmaması, şirket müdürlüğü, ortaklık payı ve imza tarihi kayda alınır. Geçerlilik savunması kanun maddesi belirtilmeden genel iddiayla ileri sürülmemelidir.
25. İngiliz mahkeme kararının Türkiye’de tenfizi
Alacaklı kişiye karşı İngiltere’de nihai para kararı almışsa Türkiye’de cebrî icra için 5718 sayılı MÖHUK m.50–54 çerçevesinde yabancı mahkeme ilamının tenfiz koşulları gündeme gelebilir. Kararın hukuken kesinleşmiş olması, görev ve yetki, usulüne uygun çağrı, savunma hakları, kamu düzeni ve karşılıklılık gibi hususlar dosya bazında incelenir. İngiliz icra takibi veya avukat ihtarı mahkeme ilamı yerine kendiliğinden geçmez. Türk mahkemesinin yapacağı inceleme, İngiliz kararın her maddesini baştan karara bağlamakla özdeş değildir.
İlamın tam metni, kesinleşme belgesi, uygun tercümesi ve belge tasdikleri doğru şekilde sunulmalıdır. Yalnız İngiliz banka borç dökümüyle tenfiz kararı istenmesi hukuki nitelik hatası olabilir.
26. HMK 199 ve yabancı garanti belgesinin delil değeri
Türkiye’deki bağlantılı bir hukuk uyuşmazlığında İngiliz PDF garanti, e-posta, imza logu ve banka hesap dökümü HMK m.199 anlamında belge olarak ileri sürülebilir. Bununla birlikte elektronik belgenin gerçekten kim tarafından düzenlendiği, sonradan değiştirilip değiştirilmediği, hukuken erişilebilir ve doğru bağlamda olup olmadığı inceleme konusudur. Yabancı dilde belgenin Türkçe tercümesi ve resmi belgenin tasdik gereksinimleri HMK’nın ilgili hükümleri uyarınca ayrıca değerlendirilir.
İnternetten alınan parçalı ekran görüntüsü belge bütünlüğünü göstermeyebilir. Delil sunumu için PDF’in özgün dosyası, e-posta başlıkları ve e-imza audit trail kaydı korunmalıdır.
27. Guarantee release ve uzlaşma belgesinin etkisi
Alacaklı banka veya mal sahibi garantörü release of guarantee metniyle borçtan çıkarmışsa, hangi tarih ve hangi borç kapsamının serbest bırakıldığı büyük önem taşır. Şirket borcunun kısmen kapatılması, ödeme planının yenilenmesi veya başka garantör eklenmesi de sözleşmedeki hükümler çerçevesinde güvence borcunu etkileyebilir. Ancak sırf şirket yeni director atadı diye geçmiş PG’nin sona erdiği ileri sürülmemelidir. Tarafların daha sonra imzaladığı amendment, deed of release veya settlement metinleri önceki garantiyle bir arada değerlendirilir.
Görüşmelerde hazırlanan ‘borcu kapattık’ e-postasının hangi kişi ve şirket adına yazıldığı, tutarı ve kalan faizleri kapsayıp kapsamadığı netleştirilmelidir.
28. Alacaklı için pratik işlem sırası
İngiliz alacaklı önce ana borcun varlığını ve muacceliyetini, sonra personal guarantee’nin yazılı ve imzalı olduğunu, ardından kapsam ve talep koşullarını kontrol etmelidir. Director’ın şahsi malına gidebilmek için gerekli yargısal yol ihmal edilmemelidir. Şirket tasfiyeye girmişse şirketten alınan temettü, rehinden elde edilen bedel ve tahsil edilen diğer ödemeler kişisel talep hesabında gösterilmelidir. Türkiye’deki varlıklara geçileceğinde MÖHUK ve yerel icra sistemi ayrıca incelenmelidir.
Dosya düzeni şirket sözleşmesi, garanti metni, muacceliyet/temerrüt çizelgesi, tahsilat makbuzları, şirket sicil kayıtları, ihtarlar ve yabancı mahkeme belgeleriyle kurulabilir.
29. Garantör Türk şirket sahibi için savunma kontrol listesi
Türk garantör savunmasına şirketi kurduğuna dair sicil çıktısından çok imzaladığı gerçek personal guarantee metniyle başlamalıdır. Şahsi imzanın varlığı, borç kapsamı, upper cap, hangi borç kalemleri, notice şartı, on demand hükmü, sözleşmenin uygulanacak hukuku, zamanaşımı, önceki ödemeler ve olası serbest bırakma belgeleri tek tek listelenmelidir. Şirketin hesabındaki mal iadesi, fatura uyuşmazlığı veya karşı alacak da kendi şartlarıyla değerlendirilmelidir. Savunma, İngiliz dava süreleri dolmadan hazırlanmalıdır.
Türkiye bağlantısı varsa taşınmaz tescili, alacaklının talep dayanağı ve yabancı ilamın niteliği ayrı kontrol edilir. Avukatlık değerlendirmesi kesin mahkeme sonucu vaadi olmadan yapılmalıdır.
Doğrulanmış resmî mevzuat ve kurum kaynakları
- GOV.UK Insolvency Service personal guarantee rehberi
- GOV.UK company debts and personal debts ayrımı
- Statute of Frauds 1677 s4 resmî kanun
- Limitation Act 1980 s5
- Limitation Act 1980 s8
- TBMM 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m581–584
- 5718 sayılı MÖHUK m24 ve m50–54
- 6100 sayılı HMK m199 ve yabancı belgeler
Mevzuat kontrol tarihi: 3 Kasım 2026. Bu açıklama kişisel bir dava değerlendirmesinin veya avukatlık danışmanlığının yerini almaz; kesin sonuç vaadi içermez.
12 Sık Sorulan Soru
1. İngiltere’de limited şirketin borcundan director şahsen sorumlu olur mu?
Sırf director olması genellikle yeterli değildir; ancak geçerli personal guarantee veya başka ayrı şahsi sorumluluk nedeni varsa alacaklı kişiye yönelebilir.
2. Personal guarantee şirket tasfiyesiyle silinir mi?
Şirketin tasfiyesi kişisel garanti borcunu otomatik sona erdirmez. Garanti şartları, ana borç, tahsilat ve varsa release belgesi incelenmelidir.
3. PG’nin İngiltere’de yazılı olması zorunlu mu?
Statute of Frauds 1677 section 4, başkasının borcu için verilen belirli vaatlerin ileri sürülmesinde yazılı ve imzalı anlaşma veya memorandum şartını düzenler.
4. Elektronik imza ile verilen garanti geçerli olabilir mi?
Elektronik kayıt, imza, rıza ve bütünlük şartları karşılandığında değerlendirmeye alınabilir; yalnız bir ekran görüntüsü geçerliliği kesinleştirmez.
5. Kişisel garantinin üst tutarı bulunmak zorunda mı?
Belgenin sözleşmesel sınırları ve uygulanacak hukuk belirleyicidir. Türk TBK 583 kefaletinde azamî tutar şartı bulunur; İngiliz garantiyle otomatik eşitlenmemelidir.
6. Director istifa edince PG biter mi?
Hayır, görevden ayrılma şahsi garanti sözleşmesinden serbest bırakılma işlemiyle aynı değildir. Sözleşme ve release belgesi kontrol edilir.
7. Şirketin başka garantörü varsa bankanın yalnız birine gitmesi mümkün mü?
Joint and several taahhüt varsa şartlara göre tek garantörden tamamı talep edilebilir; iç rücu ve ödeme mahsupları ayrıca ele alınır.
8. İngiliz bankası Türkiye’deki evime hemen haciz koyabilir mi?
İngiliz kişisel garanti belgesi Türk tapusunda kendiliğinden haciz oluşturmaz. Alacak ve gerekiyorsa yabancı ilamın tenfizi Türk hukukundaki usule tabidir.
9. İngiliz PG için altı yıl mı on iki yıl mı süre vardır?
Limitation Act 1980 s5 basit sözleşmede genel altı yıl, s8 specialty için genel on iki yıl öngörür. Talebin doğum tarihi ve belgenin niteliği incelenmelidir.
10. Türk TBK 583 İngiltere’deki PG’yi otomatik geçersiz kılar mı?
Hayır, doğrudan böyle sonuç kurulamaz. MÖHUK m24 uyarınca uygulanacak hukuk ve işlemin nitelendirilmesi ayrıca belirlenmelidir.
11. Eşim kefalet imzama onay vermediyse ne olur?
Türk TBK m584 koşulları ve ticari istisnaları ile uluslararası sözleşmenin uygulanacak hukuku birlikte değerlendirilir. Otomatik geçersizlik söylenemez.
12. İngiliz mahkeme kararını Türkiye’de kullanmak için ne gerekir?
Para alacağı ilamında MÖHUK m50–54 kapsamındaki tenfiz koşulları, kesinleşme ve usul belgeleri incelenir; banka ihtarı doğrudan mahkeme ilamı sayılmaz.
Mersin Ofis Haritası
İstanbul Ofisi – Polaris Plaza, Maslak / Sarıyer
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbul
İstanbul ve Mersin’deki fiziksel ofislerimizden Türkiye genelindeki dosyalar, görev ve yetki kuralları ile gerekli yerel işlemler dikkate alınarak koordine edilir. Yüz yüze görüşme için randevu sırasında tercih ettiğiniz ofisi belirtiniz.
İstanbul ofisini Google Haritalar’da açın · İletişim ve randevu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
BAKIRCI & KESKİN HUKUK BÜROSU sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
