Limited Şirket Ortağının Rekabet Yasağı ve Sır Saklama Borcu: TTK 613 Rehberi 2026
Limited şirket ortağı TTK m.613/1 gereğince şirket sırlarını korumak zorundadır; bu sır saklama yükümlülüğü şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Ortak ayrıca m.613/2 uyarınca şirket çıkarlarını zedeleyebilecek ve kendisine özel menfaat sağlayıp şirket amacına zarar veren işlemler yapamaz. Ortağın şirketle rekabet etmesini yasaklayan özel yükümlülük ise şirket sözleşmesinde öngörülebilir. Geri kalan ortakların tümünün yazılı onayıyla veya esas sözleşmenin öngördüğü genel kurul onayıyla belirli faaliyetlere izin verilebilir.
Şirket Sırlarını Koruma Borcu TTK m.613/1 ile Doğrudan Kanundan Doğar
Limited şirkette ortaklık yalnız sermaye payına sahip olmaktan ibaret değildir. Ortak, şirketin faaliyetleri, müşteri yapısı, fiyatlandırma, mali bilgiler, tedarik zinciri, üretim yöntemi, ticari planları ve henüz kamuya açıklanmamış başka verileri hakkında şirket içinden bilgi edinebilir. TTK m.613/1 bu erişime karşı doğrudan sır saklama yükümlülüğü getirir: ortaklar şirket sırlarını korumakla yükümlüdür.
Kanunun en önemli kısmı, bu yükümlülüğün şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamayacağını açıkça belirtmesidir. Dolayısıyla ortakların tamamı bir araya gelip “şirket sırları bakımından ortakların sorumluluğu yoktur” şeklinde karar alamaz. Sır saklama borcu kanuni, emredici nitelikte bir ortaklık yükümlülüğüdür.
Şirket sırrı sayılacak bilginin belirlenmesinde bilginin şirket faaliyeti bakımından ekonomik değer taşıması, sınırlı çevre tarafından bilinmesi, şirketçe gizli tutulmasının amaçlanması ve kamuya açık olmaması önemlidir. Ticaret sicilinde yayımlanmış, şirket internet sitesinde duyurulmuş veya herkesin erişebildiği veri sır olarak ileri sürülemez. Buna karşılık müşteri fiyat listesi, teklif stratejisi, özel üretim reçetesi veya henüz açıklanmamış satın alma planı korunmaya değer şirket sırrı niteliği taşıyabilir.
TTK m.613/2: Şirket Çıkarını Zedeleyen Özel Menfaat İşlemleri
TTK m.613/2, ortakların şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacağını düzenler. Madde özellikle ortağın kendisine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacağını belirtir. Bu hüküm, rekabet yasağından daha geniş bir bağlılık yükümlülüğü kurar.
Örneğin ortak, şirketin müşteri talebini kendisine ait başka işletmeye yönlendiriyor, şirketin satın alma fırsatını kişisel hesabına geçiriyor, şirkete ait ticari bilgiyi başka firmaya bedel karşılığı veriyor veya şirketin sözleşme ilişkisini kendi menfaatine bozuyorsa davranış yalnız “rekabet var mı?” sorusuyla incelenmez. Şirket çıkarının zedelenmesi ve ortağın özel menfaati ayrıca değerlendirilir.
Bağlılık yükümlülüğünün kapsamı şirketin işletme konusu, ortağın şirketteki rolü ve eriştiği bilgilerle birlikte değerlendirilir. Pasif azınlık ortağı ile fiilen satış ve müşteri ilişkilerini yöneten ortak aynı bilgi ve etki düzeyine sahip olmayabilir; ancak TTK m.613 bütün ortaklar için temel yükümlülüğü kurar.
Limited Şirket Ortağı İçin Rekabet Yasağı Kendiliğinden mi Doğar?
TTK m.613/2’nin son cümlesi, şirket sözleşmesiyle ortakların şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda olduklarının öngörülebileceğini düzenler. Bu nedenle ortak bakımından kapsamlı rekabet yasağı kurulmak isteniyorsa şirket sözleşmesinde açık hüküm bulunması gerekir.
Şirket sözleşmesindeki rekabet yasağı belirsiz yazılmamalıdır. Şirketin faaliyet alanı, rekabet sayılacak işlemler, coğrafi alan, yasaklanan müşteri veya ürün grupları ve ortaklık süresince uygulanacak kapsam şirketin meşru menfaatiyle uyumlu şekilde tanımlanmalıdır. “Ortak hiçbir ticari faaliyet yapamaz” biçimindeki sınırsız kayıt, şirketin korunması için gerekli sınırın ötesine geçebilir ve ayrıca temel haklar ile sözleşme serbestisi bakımından uyuşmazlık doğurabilir.
Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı bulunmasa bile sır saklama ve şirket çıkarını zedelememe yükümlülükleri devam eder. Yani “esas sözleşmede rekabet yasağı yok” savunması, şirket sırrını rakibe vermeyi veya şirket fırsatını kişisel menfaat için kullanmayı meşru hâle getirmez.
Ortak ile Müdür Aynı Kişiyse TTK m.626 da Uygulanır
TTK m.613/3, müdürler hakkında rekabet yasağı öngören m.626 hükümlerini saklı tutar. Limited şirket ortağı aynı zamanda müdürse iki sıfatın doğurduğu yükümlülükler birlikte incelenir. Müdürlük, şirket yönetimi ve temsili üzerinde daha güçlü yetki sağladığından bağlılık ve rekabet denetimi de bu yönetim sıfatı dikkate alınarak yapılır.
Bu nedenle ortak-müdürün rakip şirket kurması, rakip firmada yönetici olması, müşterileri yönlendirmesi veya şirketin ticari fırsatlarını başka işletmeye aktarması yalnız ortaklık hükümleriyle sınırlı değildir. Müdürün bağlılık ve rekabet yükümlülüğü, yönetim yetkisinin kötüye kullanılması ve doğan zarardan sorumluluk boyutuyla da ele alınır.
Müdürlük uyuşmazlıkları hakkında limited şirket müdürünün azli ve limited şirket müdürünün sorumluluğu rehberleri ayrı hukuki yolları açıklamaktadır.
Rekabet Eden Faaliyete İzin Verilebilir mi?
TTK m.613/4, geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdiği takdirde ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabileceğini düzenler. Şirket sözleşmesi, bu bireysel yazılı onay sistemi yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
Onay belirli olmalıdır. Hangi faaliyete, hangi şirkete, hangi süreyle ve hangi kapsamda izin verildiği yazılı belgede gösterilmelidir. “Her türlü rekabet faaliyetine izin verilmiştir” şeklindeki sınırsız genel ifadeler ileride hangi işleme izin verildiğinin tespitini zorlaştırır. Özellikle müşteri portföyü, ticari sır veya şirket varlıklarının kullanımı söz konusuysa izin kapsamı ayrıntılı yazılmalıdır.
TTK m.613/1’deki şirket sırlarını koruma yükümlülüğünün şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamadığı unutulmamalıdır. Bu nedenle rekabet faaliyetinin onaylanması, şirket sırlarının açıklanmasına sınırsız izin verildiği anlamına gelmez. Ticari bilgi paylaşımı ayrıca ve dar biçimde düzenlenmelidir.
TTK 613 İhlalinde Hangi Hukuki Yollar Gündeme Gelir?
İhlalin sonucu, davranışın niteliğine ve şirketin uğradığı zarara göre belirlenir. Şirket, devam eden hukuka aykırı davranışın durdurulmasını, şirket malı veya verisinin iadesini, doğan zararın tazminini ve şirket organlarının gerekli kararları almasını talep edebilir. Ortak aynı zamanda müdürse müdürlükten azil ve yönetici sorumluluğu da gündeme gelir.
Ağır ve devamlı bağlılık ihlali ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini çekilmez hâle getiriyorsa limited şirketten çıkarma veya şirketin haklı sebeple feshi gibi şirketler hukuku yolları ayrıca incelenir. Bu sonuçlar otomatik değildir; hangi davranışın gerçekleştiği, zararın ve güven kaybının ağırlığı, şirket sözleşmesi ve alternatif çözümler dosya bazında belirlenir.
limited şirketin haklı sebeple feshi ve ortağın haklı sebeple çıkması yazıları ortaklık ilişkisinin sona ermesine ilişkin farklı yolları açıklar.
Rekabet ve Sır İhlali Nasıl İspatlanır?
Şirket, iddiasını varsayımla değil somut delille kurmalıdır. Ticaret sicili kayıtları, rakip şirket ortaklık ve yöneticilik kayıtları, şirket e-posta logları, yetkili erişim kayıtları, müşteri teklifleri, fiyat değişiklikleri, ticari sözleşmeler, şirket cihazlarında hukuka uygun biçimde tutulan kayıtlar ve tanık anlatımları birlikte değerlendirilebilir.
Dijital delil toplanırken KVKK, haberleşme gizliliği ve hukuka aykırı delil yasağı göz ardı edilmemelidir. Ortağın kişisel e-posta hesabına izinsiz girilmesi veya özel mesajlarının hukuka aykırı şekilde ele geçirilmesi, şirketin haklı iddiasını ispatlamaya çalışırken ayrı hukuki sorun doğurabilir. Delilin şirket sisteminde bulunması dahi erişim yetkisinin ve incelemenin amacının sınırsız olduğu anlamına gelmez.
Şirket sırrının hangi tarihte kim tarafından erişildiği ve rakipte nasıl kullanıldığı teknik loglarla eşleştirilebiliyorsa nedensellik daha açık kurulabilir. Müşterinin şirketten ayrılması tek başına ortağın müşteri çaldığını kanıtlamaz; yönlendirme, iletişim ve ekonomik bağlantının somutlaştırılması gerekir.
Şirket Sözleşmesindeki Rekabet Maddesi Nasıl Yazılmalıdır?
Sağlıklı bir rekabet maddesi önce korunacak meşru şirket menfaatini tanımlar. Ardından rekabet sayılan faaliyetler, rakip işletme kavramı, ortaklık veya yönetim yoluyla dolaylı katılım, müşteri ve çalışan yönlendirme, gizli bilgi kullanımı ve izin mekanizması ayrı alt bentlerde düzenlenir. Yasağın ortaklık devam ederken uygulanacağı süre ve varsa ortaklık sonrasına taşınacak sözleşmesel yükümlülükler birbirinden ayrılmalıdır.
Ceza koşulu konulacaksa TBK m.179-182 hükümleri de dikkate alınmalıdır. Aşırı ceza koşulunun hâkim tarafından indirilmesine ilişkin TBK m.182 kuralı, yaptırımın ölçülü tasarlanmasını gerekli kılar. Rekabet ihlaline aynı anda hem tazminat hem ceza koşulu bağlanacaksa bu taleplerin sözleşmede nasıl ilişkilendirildiği açık olmalıdır.
Ortakların tamamını etkileyen mevcut rekabet düzeninin sonradan ağırlaştırılması, şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin TTK hükümleri ve ortak yükümlülüklerinin artırılmasına dair özel onay kurallarıyla birlikte değerlendirilmelidir. İnternetten kopyalanmış standart bir rekabet maddesi, şirketin faaliyet alanına ve ortaklık yapısına uymuyorsa koruma sağlamaz.
Ortak Şirketten Ayrılınca TTK 613 Rekabet Yasağı Otomatik Devam Eder mi?
TTK m.613 şirket ortağı sıfatına bağlı yükümlülükleri düzenler. Ortaklık sona erdikten sonraki rekabet sınırlaması için şirket sözleşmesi, pay devir sözleşmesi, ayrılma protokolü ve genel sözleşme hukuku ayrıca incelenmelidir. Ortaklık döneminde elde edilmiş şirket sırlarının korunması ise bilginin sır niteliği devam ettiği ölçüde ayrı hukuki korumalara konu olabilir.
Ayrılan ortağa sınırsız süre ve sınırsız coğrafyada her türlü ticari faaliyeti yasaklayan bir hüküm yerine, şirketin gerçekten korunması gereken faaliyet alanı ve müşteri çevresi dikkate alınarak ölçülü düzenleme yapılmalıdır. Aksi hâlde hükmün uygulanabilirliği konusunda uyuşmazlık doğar.
Ortak Rekabet Ediyorsa İlk 7 Hukuki Kontrol
- Ortağın şirketteki pay ve müdürlük sıfatını tespit edin.
- Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı maddesini okuyun.
- Pay sahibinin eriştiği şirket sırlarını somutlaştırın.
- Rakip faaliyetin şirket çıkarına gerçek etkisini belirleyin.
- Geri kalan ortakların yazılı veya genel kurul onayı bulunup bulunmadığını kontrol edin.
- Delilleri hukuka uygun şekilde koruyun; şirket cihazı ve kişisel hesap ayrımını gözetin.
- İhlalin durdurulması, tazminat, müdürün azli veya ortaklık hukukuna ilişkin hangi talebin uygun olduğunu ayrı belirleyin.
Şirket Sırrı ile Çalışanın veya Ortağın Kişisel Bilgisi Birbirinden Ayrılmalıdır
Rekabet uyuşmazlıklarında şirketin haklı koruma menfaati ile kişinin özel alanı birbirine karıştırılmamalıdır. Şirketin müşteri listesi, özel fiyatlandırma modeli, tedarik koşulları veya üretim bilgisi şirket sırrı niteliği taşıyabilir; buna karşılık ortağın özel hayatına ilişkin ve şirket faaliyetiyle ilgisiz kişisel bilgiler şirket sırrı değildir. Delil toplama ve iç soruşturma sırasında bu sınırın korunması gerekir.
Şirket cihazı kullanılıyor olsa bile inceleme amacı, erişim yetkisi ve veri kategorisi bakımından ölçülülük gözetilmelidir. Şirketin kendi kurumsal e-posta hesabındaki müşteri yönlendirme yazışmalarını incelemesi ile ortağın kişisel mesajlaşma hesabına şifresiz veya izinsiz erişmesi aynı hukuki durumda değildir. Hukuka aykırı veri elde edilmesi, rekabet iddiasını ispatlamak yerine yeni bir uyuşmazlık yaratabilir.
Rekabet İhlalinde Zarar Hesabı Nasıl Kurulur?
Şirket yalnız “ortağım rakip oldu” demekle tazminat miktarını ispatlamış sayılmaz. Kaybedilen müşteri, iptal edilen sipariş, düşen brüt kâr, rakibe aktarılan teklif veya şirket fırsatının ekonomik değeri mümkün olduğunca belgeye bağlanmalıdır. Zarar hesabında ihlal öncesi ve sonrası satış verileri, ilgili müşterinin geçmiş işlem hacmi, fiyat teklifleri ve rakip faaliyetin başladığı tarih birlikte değerlendirilir.
Şirket sözleşmesinde ceza koşulu bulunması ispat planını değiştirebilir; ancak ceza koşulunun varlığı, ihlal fiilinin gerçekleştiğinin ispatını gereksiz kılmaz. Önce sözleşmede yasaklanan davranış belirlenir, sonra ortağın bu davranışı gerçekleştirdiği gösterilir. Ceza koşulunun aşırı olup olmadığı bakımından TBK m.182 ayrıca uygulanır.
Ortaklar Arasında Önleyici Düzenleme Neden Dava Sonrasından Daha Etkilidir?
Rekabet ve şirket sırrı uyuşmazlıklarının önemli bölümü esas sözleşmedeki genel ifadelerden çıkar. “Ortak şirketle rekabet edemez” cümlesi tek başına yeterli açıklık sağlamaz. Şirketin hangi ürün, hizmet ve coğrafyada faaliyet gösterdiği; rakip şirket ortaklığı, danışmanlık, dolaylı kontrol, müşteri yönlendirme ve personel transferinin hangi şartlarda yasak olduğu baştan yazılmalıdır.
Ayrıca izin prosedürü kurulmalıdır. TTK m.613/4 uyarınca hangi faaliyete izin verildiği, onayın süresi ve şartları yazılı olursa sonradan “ortaklar biliyordu” tartışması azalır. Onayın şirket sırlarını açıklama yetkisi vermediği de metinde ayrıca belirtilmelidir. Böylece ortak bir başka girişime yatırım yaparken şirketin korunacak menfaatiyle kendi ticari özgürlüğünün sınırını önceden görebilir.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.613 Türkiye’deki tüm limited şirketlere uygulanır. Mersin’de lojistik, dış ticaret, tarım, sanayi, teknoloji veya hizmet alanında faaliyet gösteren şirketler için kural değişmez. Ancak rekabet sayılacak faaliyet şirketin gerçek işletme konusuna göre belirlenir; örneğin lojistik şirketindeki rekabet çevresi ile yazılım şirketindeki rekabet çevresi aynı değildir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, Mersin’deki fiziksel ofisinden Türkiye genelindeki şirket ortaklığı ve ticari uyuşmazlık dosyalarını takip etmektedir. Rekabet veya şirket sırrı iddiasında önce şirkete özgü sözleşme ve delil haritası hazırlanmalıdır.
Resmî Kaynaklar
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortağı şirket sırrını açıklayabilir mi?
Hayır. TTK m.613/1 şirket sırlarını koruma yükümlülüğü getirir ve bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz.
Her limited şirket ortağının otomatik rekabet yasağı var mı?
TTK m.613/2 bağlılık yükümlülüğü getirir; ortak için özel rekabet yasağı şirket sözleşmesiyle öngörülebilir.
Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı yoksa ortak serbest mi?
Hayır. Sır saklama ve şirket çıkarını zedelememe yükümlülükleri yine devam eder.
Ortak aynı zamanda müdürse ne olur?
TTK m.613/3 nedeniyle müdürlere ilişkin TTK m.626 hükümleri de uygulanır.
Rakip faaliyete izin verilebilir mi?
TTK m.613/4’teki şartlarla geri kalan ortakların tümünün yazılı onayı veya esas sözleşmenin öngördüğü genel kurul onayı kullanılabilir.
Ortak müşteriyi kendi şirketine yönlendirirse hangi madde uygulanır?
Davranışın niteliğine göre TTK m.613/2’deki bağlılık yükümlülüğü ve varsa şirket sözleşmesindeki rekabet yasağı değerlendirilir.
Rekabet ihlali nedeniyle müdür azledilebilir mi?
Ortak aynı zamanda müdürse müdürlükten azil ve yönetici sorumluluğu ayrıca incelenir; sonuç somut ihlal ve şirket organlarının durumuna göre belirlenir.
Şirket e-postaları delil olur mu?
Şirket sistemlerindeki kayıtlar delil olarak kullanılabilir; ancak erişim ve elde etme yöntemi hukuka uygun olmalıdır.
Rekabet yasağına ceza koşulu eklenebilir mi?
Sözleşmede ceza koşulu düzenlenebilir; TBK m.179-182 ve özellikle aşırı ceza koşulunun indirilmesine ilişkin m.182 dikkate alınır.
Ortaklıktan ayrılınca rekabet yasağı biter mi?
TTK m.613 ortaklık sıfatına bağlıdır. Ayrılık sonrası rekabet için pay devir veya ayrılma sözleşmesindeki özel hükümler ve genel sözleşme hukuku ayrıca incelenir.
Bu içerik 10 Eylül 2026 itibarıyla TTK m.613 ve bağlantılı m.626 ile TBK’nın ceza koşulu hükümleri kontrol edilerek hazırlanmıştır. Sır saklama yükümlülüğünün kaldırılamaması ve rekabet faaliyetine izin mekanizması doğrudan kanun metnine dayandırılmıştır. Doğrulanmamış içtihat numarası kullanılmamıştır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
