Kooperatif Nasıl Kurulur? 1163 Sayılı Kanun m.2-4 Rehberi 2026

Kısa ve net cevap: Bir kooperatif, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 2. maddesi uyarınca en az yedi ortak tarafından imzalanacak anasözleşme ile kurulur. Anasözleşmedeki imzalar ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda atılır. Kuruluş işlemi MERSİS ve ticaret sicili üzerinden yürütülür; kooperatif, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Anasözleşmede Kanun’un 4. maddesinde sayılan zorunlu unsurlar eksiksiz bulunmalıdır.

Kooperatif kuruluşunda yalnız bir form doldurmak yeterli değildir. Ortaklık yapısı, amaç, sermaye, paylar, ortakların sorumluluğu, yönetim ve denetim sistemi ile genel kurul düzeni kuruluş anında doğru kurulmazsa sonraki uyuşmazlıkların önemli bölümü doğrudan anasözleşmeden çıkar. Bu nedenle kuruluş dosyasının yalnız tescil edilebilir değil, ileride uygulanabilir olması gerekir.

Kooperatif Kuruluşunun Hukuki Dayanağı

Kooperatiflerin temel kanunu 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’dur. Kanunun 1. maddesi kooperatifi, ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet yoluyla sağlayıp korumak amacıyla kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklık olarak tanımlar. Bu tanım kooperatifi klasik sermaye şirketlerinden ayırır. Kooperatifte merkezde yalnız sermaye değil, ortakların ortak ekonomik amacı bulunur.

Kuruluş bakımından temel hükümler Kanun’un 2, 3 ve 4. maddeleridir. Madde 2 kuruluş ve anasözleşmeyi, madde 3 ilgili idare ve tescil sürecini, madde 4 ise anasözleşmede bulunması zorunlu kayıtları düzenler. Kuruluş türüne göre Ticaret Bakanlığının yayımladığı örnek anasözleşmeler ve ikincil düzenlemeler de dikkate alınır. 11 Eylül 2026 itibarıyla Bakanlık güncel Kooperatifler Kanunu ile kooperatiflere ilişkin yönetmelikleri kooperatifçilik mevzuatı sayfasında yayımlamaktadır.

Kooperatif türünün doğru belirlenmesi kuruluşun ilk hukuki adımıdır. Yapı, işletme, üretim ve pazarlama, taşımacılık, turizm, eğitim, enerji, fikrî mülkiyet veya başka bir kooperatif türü seçildiğinde amaç ve faaliyet maddeleri buna göre kurulmalıdır. Bir kooperatifin unvanında yazan faaliyet ile anasözleşmedeki amaç arasında gerçek bir bağ bulunmalıdır.

Kooperatif Kaç Kişiyle Kurulur?

1163 sayılı Kanun m.2 bakımından genel kural nettir: kooperatif en az yedi ortak tarafından kurulur. Bu sayı kurucu ortak sayısıdır. Ortakların gerçek kişi olması zorunlu değildir; Kanun m.9 çerçevesinde kamu ve özel hukuk tüzel kişileri de amaçları bakımından ilgili oldukları kooperatiflere kurucu veya sonradan ortak olabilirler. Tüzel kişi kurucunun, kendisini kooperatifte temsil edecek gerçek kişiyi usulüne uygun organ kararıyla belirlemesi gerekir.

Yedi kişi yalnızca isimlerini listeye yazan kişiler değildir. Kurucu sıfatı, anasözleşmenin kabulü, ortaklık payı taahhüdü, gerekli beyanların verilmesi ve kuruluş iradesinin ticaret sicili önünde ortaya konulması anlamına gelir. Bu nedenle kurucu listesinin gerçeği yansıtması gerekir. Sırf sayı tamamlamak için kooperatif amacına hiçbir ilgisi bulunmayan kişilerin kurucu gösterilmesi ileride ortaklık uyuşmazlıkları, ödeme yükümlülükleri ve genel kurul dengesi bakımından sorun çıkarır.

Ortak sayısının kuruluş sonrasında yedinin altına düşmesi de yalnız idari bir ayrıntı değildir. Kooperatifin devamlılığı bakımından ortak sayısı Kanunda önem taşır. Bu nedenle ortak giriş ve çıkışları, ortaklar defteri ve KOOPBİS kayıtları düzenli tutulmalıdır.

Kooperatif Anasözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Anasözleşme kooperatifin iç hukuk metnidir. Yönetim kurulunun hangi yetkiyi kullanacağı, genel kurulun hangi konularda karar alacağı, ortaklığa kabul ve çıkışın nasıl işleyeceği, payların nasıl ödeneceği, gelir-gider farkının ne şekilde değerlendirileceği ve tasfiye halinde uygulanacak sistem esas olarak bu metinden okunur.

Kanun m.2 uyarınca anasözleşme yazılı olmalı ve kurucular tarafından imzalanmalıdır. Kuruluş işlemlerinde MERSİS üzerinden hazırlanan metin ticaret sicili müdürlüğüne taşınır. İmzaların yetkilendirilmiş personel huzurunda atılması, kurucuların gerçek iradesinin ve kimliklerinin tespit edilmesini sağlar. Uygulamada Bakanlığın örnek anasözleşmeleri önemli bir başlangıç noktasıdır; ancak örnek metnin kooperatifin fiilî faaliyet modeline aykırı biçimde bırakılması doğru değildir.

Anasözleşme hazırlanırken üç katman birlikte değerlendirilmelidir. Birinci katman Kanun’un emredici hükümleridir; bunlara aykırı düzenleme yapılamaz. İkinci katman Kanunun anasözleşmeye bırakmış olduğu seçim alanlarıdır. Üçüncü katman ise kooperatifin kendi faaliyetinin gerektirdiği özel hükümlerdir. Örneğin ortaklık için belirli meslek veya faaliyet şartı öngörülecekse bunun açık, objektif ve kooperatif amacına bağlı olması gerekir.

Anasözleşmede Bulunması Zorunlu Hükümler Nelerdir?

1163 sayılı Kanun m.4 anasözleşmenin zorunlu içeriğini belirler. Bunlar: kooperatifin unvanı ve merkezi; amacı ve çalışma konuları; ortaklık sıfatını kazandıran ve kaybettiren hal ve şartlar; ortakların pay tutarı ve sermayenin ödenme şekli ile nakdî sermayenin en az dörtte birinin peşin ödenmesi; ayni sermaye konulup konulmayacağı; kooperatif yükümlerinden dolayı ortakların sorumluluk durumu ve derecesi; yönetici ve denetleyici organların görev, yetki, sorumluluk ve seçim tarzları; kooperatifin temsili; yıllık gelir-gider farkının hesaplanması ve kullanılması; kurucuların ad-soyad ile iş ve konut adresleridir. Genel kurul toplantısı, kararların alınması ve oy kullanma usulü; çalışma esasları; birliklerle ilişkiler; birleşme ve kooperatifin süresi ise m.5’te ihtiyari hükümler olarak düzenlenmiştir.

Bu zorunlu alanlardan birinin belirsiz bırakılması yalnız şekil eksikliği değildir. Örneğin ortakların borçlardan sorumluluğu konusunda anasözleşmede açık sistem kurulmazsa ortaklar, yönetim kurulu ve alacaklılar bakımından uyuşmazlık doğar. Aynı şekilde giriş şartları “yönetim kurulunun uygun görmesi” gibi sınırsız bir takdir alanına bırakılamaz; yönetim kurulu Kanun, anasözleşme ve eşitlik ilkesine bağlıdır.

Kooperatifin faaliyet konusu da gereğinden geniş yazılmamalıdır. Gerçekte yapılmayacak onlarca faaliyetin anasözleşmeye eklenmesi hukuki esneklik değil, amaç dışına çıkma riskidir. Tescil edilen amaç ile fiilen yürütülen iş arasında uyum bulunması yönetim kurulu sorumluluğu, vergi, ruhsat ve sözleşme ilişkileri bakımından önemlidir.

MERSİS ve Ticaret Sicili Aşaması Nasıl İlerler?

Kuruluş süreci uygulamada MERSİS kaydıyla başlar. Kooperatif türü, unvanı, merkez adresi, amaç ve konu, kurucular, sermaye ve organ bilgileri sisteme girilir; anasözleşme oluşturulur. Sonraki aşama ilgili ticaret sicili müdürlüğüdür. Ticaret Bakanlığı, kuruluş işlemleri için gereken belgeleri kooperatif türlerine göre güncel olarak yayımlar. Bazı kooperatif türlerinde kuruluş izni ve Bakanlık birimleriyle yürütülecek ek işlemler vardır; bu nedenle yalnız genel belge listesine bakmak yeterli değildir.

Ticaret siciline sunulacak belgelerde kurucuların kimlik ve temsil belgeleri, anasözleşme, ilk yönetim ve denetim organlarına ilişkin belgeler, gerekli adli sicil ve eğitim belgeleri, sermayeye ilişkin banka belgesi ve türün özelliğine göre başka evrak bulunabilir. Belgelerin güncellik süresine dikkat edilmelidir. Bakanlığın kooperatif türlerine göre yayımladığı güncel kuruluş listesi başvuru öncesi doğrudan kontrol edilmelidir.

Kuruluş dosyasında aynı bilginin MERSİS, anasözleşme, organ kararları ve banka belgelerinde farklı yazılması tescil sürecini aksatır. Unvan, adres, pay adedi, sermaye tutarı ve temsil biçimi bütün belgelerde aynı olmalıdır.

Kooperatifte Sermaye ve Ortaklık Payları Nasıl Düzenlenir?

Kooperatif değişir sermayeli bir yapıdır. Ortak sayısı arttıkça veya azaldıkça sermaye de buna bağlı olarak değişebilir. Bununla birlikte bu esneklik, sermaye taahhütlerinin belirsiz olabileceği anlamına gelmez. Her ortağın kaç pay taahhüt ettiği, pay bedellerinin nasıl ve ne zaman ödeneceği ve anasözleşmenin ek ödeme öngörüp öngörmediği açık olmalıdır.

Ortaklık payı yalnız genel kurulda oy gücü satın alma aracı değildir. Kanun m.48’in temel kuralına göre genel kurulda her ortak bir oya sahiptir; daha çok pay sahibi olmak kural olarak daha çok oy anlamına gelmez. Kooperatifin sermaye şirketinden en belirgin farklarından biri budur. Bu nedenle kuruluşta sermaye planı yapılırken ortakların ekonomik katkısı ile demokratik yönetim yapısı ayrı ayrı ele alınmalıdır.

Kooperatif türünün özel mevzuatı veya örnek anasözleşmesi sermayenin ödenmesine ilişkin ek şartlar getirebilir. Kurucular yalnız ilk tescil için gereken ödemeyi değil, kooperatifin ilk faaliyet dönemindeki gerçek finansman ihtiyacını da planlamalıdır. Yetersiz sermaye, kooperatifin kuruluşunun hukuken tamamlanmış olmasına rağmen fiilen işlemez hale gelmesine yol açar.

İlk Yönetim ve Denetim Organları Nasıl Belirlenir?

Kooperatif kuruluşunda ilk yönetim yapısının anasözleşmede gösterilmesi gerekir. Yönetim kurulu, kooperatifin faaliyetini yürütür ve onu temsil edecek kişilerin belirlenmesini sağlar. Kanun m.56 yönetim kurulu üyelerinde aranacak şartları düzenler. Yönetim kurulu üyelerinin kanunda sayılan engel suçlardan mahkûm olmaması, amacı ve esas faaliyet konusu aynı olan başka bir kooperatifin yönetim kurulu üyesi olmaması ve diğer yasal şartları taşıması gerekir.

Denetim sistemi 2021 sonrasında yapılan değişikliklerle güçlendirilmiştir. Kooperatifin türü ve büyüklüğüne göre denetçi veya dış denetim yükümlülükleri, Kooperatif ve Üst Kuruluşlarının Denetimine Dair Yönetmelik ile birlikte değerlendirilir. Kuruluş aşamasında seçilen kişilerin yalnız isimlerinin yazılması yetmez; görev şartlarını taşıyıp taşımadıkları belgeye bağlanmalıdır.

Yönetim kurulunun temsil düzeni de tescil edilecek biçimde kurulmalıdır. Tek başına imza, müşterek imza veya görev dağılımı gibi hususların anasözleşme ve organ kararlarıyla uyumlu olması gerekir. Ticaret sicilindeki temsil kaydı üçüncü kişilerle işlemlerde doğrudan önem taşır.

Kooperatif Ne Zaman Tüzel Kişilik Kazanır?

Kooperatif kuruluş hazırlıklarının başlamasıyla değil, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce kurucuların kooperatif adına yaptığı işlemler ayrıca değerlendirilmelidir. Tüzel kişilik doğmadan kira, alım, kredi veya büyük çaplı tedarik sözleşmesi imzalanması kurucular bakımından şahsi sorumluluk tartışması yaratabilir.

Tescil sonrasında kooperatif kendi adına hak edinebilir, borçlanabilir, banka hesabı kullanabilir, taşınır ve taşınmaz edinebilir, çalışan istihdam edebilir ve dava tarafı olabilir. Ancak her işlem kooperatifin amacı, anasözleşmesi ve yetkili organ kararları içinde yapılmalıdır. Tüzel kişiliğin doğması yönetim kuruluna sınırsız yetki vermez.

Tescilden sonra vergi, defter, KOOPBİS, genel kurul, bildirim ve faaliyet ruhsatlarına ilişkin yükümlülükler başlar. Ortaklar defteri, karar defterleri, muhasebe kayıtları ve dijital kayıtların ilk günden düzenli tutulması gerekir.

Kooperatif Kuruluşunda En Sık Yapılan Hukuki Hatalar

Birinci hata, kooperatif türünün yanlış seçilmesidir. Faaliyet modeliyle uyuşmayan örnek anasözleşme seçildiğinde daha sonra amaç değişikliği ve izin süreçleri doğar.

İkinci hata, kurucuları yalnız sayı tamamlamak için belirlemektir. Kurucu ortakların mali ve yönetsel yükümlülükleri vardır; yalnız isim yazdırma yaklaşımı sürdürülebilir değildir.

Üçüncü hata, ortaklığa giriş ve çıkış şartlarını belirsiz yazmaktır. Bu alan sonraki yıllarda en çok uyuşmazlık çıkaran konulardandır.

Dördüncü hata, yönetim kurulu temsil sistemini açık kurmamaktır. Banka, tapu, noter ve ticari sözleşmelerde kimin hangi imzayla kooperatifi bağlayacağı tescil kayıtlarından anlaşılabilmelidir.

Beşinci hata, Kanun m.23’teki ortakların hak ve yükümlülüklerde eşitliği ilkesini göz ardı eden ayrıcalıklar yaratmaktır. Kooperatif yapısı belirli kuruculara sürekli üstünlük sağlayacak şekilde kullanılamaz.

Altıncı hata, faaliyete başlamadan finansman planı oluşturmamaktır. Tescil hukuki doğumu sağlar; faaliyet sermayesinin yeterliliğini sağlamaz.

Kooperatif Kuruluşunda Hukuki Kontrol Listesi

• Kooperatifin türü ve ekonomik amacı somut biçimde belirlenmelidir.
• En az yedi gerçek veya tüzel kişi kurucu bulunmalıdır.
• Kurucuların ortaklık şartlarını taşıdığı kontrol edilmelidir.
• Anasözleşme 1163 sayılı Kanun m.4 zorunlu unsurlarını içermelidir.
• Pay ve ödeme sistemi rakamsal olarak açık yazılmalıdır.
• Ortakların sorumluluk rejimi belirsiz bırakılmamalıdır.
• İlk yönetim ve denetim organlarında görev alacak kişiler yasal şartları taşımalıdır.
• Temsil ve imza düzeni ticaret siciline tescile elverişli kurulmalıdır.
• Kooperatif türüne özgü Bakanlık belge listesi ayrıca kontrol edilmelidir.
• Tescilden sonra KOOPBİS, defter, muhasebe ve genel kurul takvimi oluşturulmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

Kooperatif iki veya üç kişiyle kurulabilir mi?

Hayır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.2 genel kural olarak en az yedi kurucu ortak arar.

Şirket kooperatife kurucu ortak olabilir mi?

Evet. Kanun m.9 uyarınca kamu ve özel hukuk tüzel kişileri, amaçları bakımından ilgili olmaları şartıyla kooperatif kurabilir veya kurulmuş kooperatife ortak olabilir. Tüzel kişinin yetkili organ kararı ve temsilcisi usulüne uygun belirlenmelidir.

Kooperatif kurmak için noter zorunlu mu?

Kuruluş anasözleşmesindeki imzalar bakımından Kanun m.2’nin güncel sistemi ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzayı esas alır. Kooperatif türüne ve sunulacak diğer belgelere göre noter onayı gerektiren ayrı belgeler bulunabilir.

Kooperatif ne zaman tüzel kişi olur?

Ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce yapılan işlemlerin kurucular üzerindeki sonucu ayrıca değerlendirilir.

Her ortak aynı sayıda oy mu kullanır?

Kanun m.48’in temel kuralı bir ortak bir oydur. Pay sayısının fazla olması genel kurulda otomatik olarak fazla oy hakkı vermez.

Anasözleşme sonradan değiştirilebilir mi?

Evet. Ancak anasözleşme değişikliği genel kurulun devredilemez yetkilerindendir ve kanun, anasözleşme, izin ve tescil usulüne uygun yapılmalıdır.

Kooperatif kurulduktan hemen sonra faaliyete başlayabilir mi?

Tüzel kişilik tescille doğar. Bununla birlikte yapılacak faaliyetin ruhsat, izin, vergi, mesleki yeterlilik veya başka özel mevzuat şartı varsa bu şartlar ayrıca tamamlanmadan ilgili faaliyet yürütülemez.

Kuruluşta en önemli belge hangisidir?

Anasözleşme temel belgedir. Ancak hukuken geçerli kuruluş yalnız anasözleşmeyle değil, tescil ve gerekli kuruluş belgelerinin tamamlanmasıyla gerçekleşir.

Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması

1163 sayılı Kanun Türkiye genelinde uygulanır. Kuruluş başvurusu kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili ve ilgili idari birimler üzerinden yürütülür. Mersin merkezli bir kooperatif bakımından MERSİS kaydı, Mersin Ticaret Sicili işlemleri, kooperatif türüne göre Ticaret İl Müdürlüğü veya Bakanlık birimleri ve varsa özel faaliyet izinleri birlikte planlanmalıdır. Türkiye’nin başka bir ilinde faaliyet gösterilecek olması kooperatif merkezinin ve şube yapısının anasözleşmede doğru kurulması gereğini ortadan kaldırmaz.

Kuruluş Sonrası İlk 90 Gün İçin Hukuki Yol Haritası

Tescilin tamamlanması, kooperatifin hukuk düzenindeki başlangıç noktasıdır; kuruluş işlemlerinin sonu değildir. İlk aşamada ticaret siciline tescil edilen temsil düzeni ile fiilen kullanılan banka imza yetkilerinin aynı olması sağlanmalıdır. Yönetim kurulu görev dağılımı, karar defterine açık biçimde geçirilmelidir. Ortaklar defterindeki kurucu bilgileri, MERSİS ve KOOPBİS kayıtlarıyla karşılaştırılmalıdır. Pay taahhütleri ve yapılan ödemeler kişi bazında izlenebilir olmalıdır.

İkinci aşamada kooperatifin faaliyetinin gerektirdiği sözleşmeler yazılı hale getirilmelidir. Kira, tedarik, yapım, hizmet veya satış ilişkilerinde kooperatif adına imza atan kişinin tescilli temsil yetkisi kontrol edilmelidir. Yönetim kurulunun genel kurulun devredilemez yetkisine giren bir konuda tek başına karar almaması gerekir. Özellikle taşınmaz alım-satımı, inşaat yönteminin belirlenmesi ve anasözleşme değişikliği gibi konular bakımından Kanun m.42 ayrıca incelenmelidir.

Üçüncü aşamada yıllık genel kurul ve mali raporlama takvimi hazırlanmalıdır. Kanun m.24 kapsamındaki inceleme hakkı ve genel kurul öncesi belgelerin ortakların incelemesine sunulması yükümlülüğü daha ilk faaliyet döneminden itibaren gözetilmelidir. Kayıt düzeninin kuruluş gününden itibaren doğru kurulması, sonraki yönetim değişikliklerinde para, mal, defter ve belgelerin teslimini de kolaylaştırır. Kooperatifin ilk doksan gününde kurulan düzen, ileride ortaklık, yönetim ve hesap uyuşmazlıklarının önemli bölümünü önler.

Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T

Bu içerik 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun kuruluş, anasözleşme ve tescil hükümleri ile Ticaret Bakanlığının 2026 yılı güncel kooperatifçilik mevzuatı ve kuruluş açıklamaları esas alınarak hazırlanmıştır. Hukuki kontrol tarihi 11 Eylül 2026’dır. Metinde doğrulanmamış Yargıtay karar numarası kullanılmamış; kurallar doğrudan kanun maddelerine bağlanmıştır.

Resmî kaynak: Ticaret Bakanlığı – Kooperatifçilik Mevzuatı / Kanunlar. Kuruluş belgeleri için ayrıca Bakanlığın Kuruluş ve İşleyiş sayfası kullanılabilir.

İlgili içerikler: Mersin şirketler hukuku, şirket ortağının borç sorumluluğu ve limited şirket pay devri.

Kooperatif kuruluşu, anasözleşme kontrolü ve ortaklık uyuşmazlıklarının somut belge üzerinden değerlendirilmesi için Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz.