Mersin Şirketler Hukuku Avukatı | Şirket Danışmanlığı

Anonim Şirket mi Limited Şirket mi?

Şirket türü yalnız asgari sermayeye göre seçilmemelidir. Yatırım alma, pay devri, yatırımcının çıkışı, yönetim yapısı, halka açılma ihtimali, vergi planı, sektör izni ve ortakların kişisel sorumluluk riski birlikte değerlendirilir. Anonim ve limited şirket tüzel kişiliğe sahiptir; ortakların şirket borçlarından sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlıdır. Kamu borçları ve yöneticilik sıfatından doğan özel sorumluluklar saklıdır.

Kooperatif, şahıs şirketi, adi ortaklık veya şube modeli de işin niteliğine göre seçenek olabilir. “En ucuz kuruluş” uzun vadede pay devri ve yatırım sürecinde daha yüksek maliyet yaratabilir.

Şirket Kuruluş Süreci

Kuruluş öncesinde faaliyet konusu, ortaklar, sermaye, pay oranı, şirket merkezi, ticaret unvanı, yönetim ve temsil şekli belirlenir. Sektöre özgü izin, yabancı ortak, ayni sermaye, fikrî mülkiyet devri veya düzenleyici kurum onayı varsa takvim buna göre kurulmalıdır.

1. Ticaret unvanı ve faaliyet kodları kontrol edilir.
2. Esas sözleşme ortakların gerçek mutabakatına göre hazırlanır.
3. Sermaye ve pay dağılımı belirlenir.
4. Organ üyeleri ve temsil şekli seçilir.
5. MERSİS ve ticaret sicili başvurusu tamamlanır.
6. Vergi, SGK, ruhsat, e-tebligat ve sektör kayıtları açılır.
7. Pay defteri, karar defterleri ve iç yönergeler oluşturulur.

Yabancı ortak ve yönetici

Yabancı gerçek veya tüzel kişinin ortaklığı mümkündür. Kimlik, apostil, tercüme, vergi numarası, faydalanıcı bilgisi ve yabancı şirketin yetki belgeleri hazırlanır. Yabancı yönetici veya çalışanın çalışma izni ile şirket ortaklığı birbirinden ayrı değerlendirilmelidir.

Esas Sözleşme ve Ortaklar Sözleşmesi

Esas sözleşme; şirketin unvanı, merkezi, amacı, sermayesi, payları, organları ve kanunun öngördüğü diğer unsurları içerir. Tescil edilen hükümlerin şirket ve üçüncü kişiler üzerindeki etkisi bulunur. Emredici hükümlere aykırı kayıtlar geçersiz olabilir.

Ortaklar sözleşmesi; oy kullanma, yönetim adayları, finansman, pay devri, önalım, birlikte satış, satışa zorlama, rekabet yasağı ve uyuşmazlık çözümü gibi ortaklar arası borçları düzenler. Şirket ve bütün ortaklar sözleşmeye taraf değilse hükümlerin uygulanması sınırlı kalabilir. Esas sözleşmeyle çelişen ortaklar sözleşmesi, şirket organı kararını otomatik geçersiz yapmayabilir; ihlal eden ortağın tazminat veya cezai şart sorumluluğunu doğurabilir.

Yönetim, Temsil ve İmza Yetkisi

Anonim şirket yönetim kurulu şirketin yönetim ve temsil organıdır. Limited şirket bir veya daha fazla müdür tarafından yönetilir ve temsil edilir; ortaklardan en az birinin yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Yetki münferit veya müşterek düzenlenebilir.

Temsil yetkisinin sınırlandırılması, kural olarak iyiniyetli üçüncü kişilere karşı yalnız merkez veya şube işleriyle ya da birlikte temsil şeklinde tescil ve ilan edildiğinde ileri sürülebilir. Şirket içindeki bütçe veya onay sınırı, dışarıdan yetkili görünen temsilcinin işlemini her zaman geçersiz yapmaz; iç sorumluluk doğurabilir.

Yetki devri

Yönetim görevi, esas sözleşme ve iç yönergeyle kanuni şartlara uygun devredilebilir. Devredilemez görev ve yetkiler korunur. Yetki devri, doğru kişiyi seçme, talimat ve gözetim yükümlülüğünü tamamen ortadan kaldırmaz. İmza sirküleri, iç yönerge, görev tanımı ve kararlar aynı sistemi yansıtmalıdır.

Tek ortaklı şirket

Anonim ve limited şirket tek ortaklı kurulabilir. Tek ortağın genel kurul yetkisini kullandığı kararlar yazılı olmalıdır. Şirket ile tek ortak arasındaki sözleşmeler, günlük ve önemsiz işlemler dışında yazılı yapılmalıdır. Şirket malvarlığı ile ortağın kişisel malvarlığı ayrılmalıdır.

Genel Kurul ve Kurumsal Karar Takvimi

Olağan genel kurul, hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Finansal tablolar, yönetim raporu, kâr dağıtımı, organ seçimi ve ibra gündeme göre karara bağlanır. Çağrı, gündem, hazır bulunanlar listesi, toplantı ve karar nisabı ile tutanak usulü korunmalıdır.

Çağrısız genel kurul, bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin itiraz etmemesi şartıyla yapılabilir. Toplantı sırasında bir ortağın ayrılması veya gündeme itiraz etmesi geçerliliği etkileyebilir. Elektronik toplantı ve Bakanlık temsilcisi gerektiren hâller ayrıca kontrol edilir.

• Çağrı ve gündem metni
• Pay sahipleri çizelgesi
• Vekâletnameler
• Finansal tablolar
• Yönetim faaliyet raporu
• Kâr dağıtım önerisi
• Hazır bulunanlar listesi
• Tutanak ve muhalefet şerhi

Genel kurul kararının tescil edilmesi, kanuna aykırılığı her zaman iyileştirmez. İptal ve butlan şartları ile üç aylık dava süresi ayrıca değerlendirilir.

Sermaye Artırımı, Azaltımı ve Şirket Finansmanı

Sermaye artırımı yeni yatırım, borçluluğun azaltılması veya büyüme için kullanılabilir. İç kaynaklardan veya nakden artırım, kayıtlı sermaye sistemi, rüçhan hakları, primli pay ve ayni sermaye farklı süreçlerdir. Ortak payının seyrelmesi ve kontrol değişikliği önceden modellenmelidir.

Anonim şirkette pay sahibinin yeni pay alma hakkı ancak haklı sebeple ve kanuni nisapla sınırlandırılabilir. Limited şirkette sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği ve ortakların hakları birlikte incelenir. Sermaye borcunun ödenmemesi ıskat ve temerrüt sonuçları doğurabilir.

Ortak borcu mu sermaye mi?

Ortağın şirkete verdiği para sermaye, sermaye avansı veya ödünç olarak kaydedilebilir. Hukuki nitelik; karar, ödeme açıklaması, muhasebe ve taraf iradesine göre belirlenir. Sıraya tabi ortak alacağı, örtülü sermaye ve vergi etkisi ayrıca uzmanlık gerektirir.

Sermaye azaltımında alacaklıların korunması, bilanço ve ilan süreçleri önemlidir. Zarar kapatma amacı ile ortağa ödeme amacı aynı değildir. Teknik işlem ticaret sicili ve mali müşavir takvimiyle eşgüdümlü yürütülmelidir.

Pay Devri ve Yatırım İşlemleri

Pay devri öncesinde şirketin hukuki, mali ve operasyonel incelemesi yapılır. Ruhsat, önemli sözleşme, işçi, vergi, dava, fikrî mülkiyet, kişisel veri ve çevre yükümlülükleri değerlemeyi etkileyebilir. Beyan ve tekeffüller, tazmin mekanizması, teminat ve kapanış koşulları incelemede bulunan risklere göre yazılır.

Limited şirket pay devri yazılı ve noter onaylı olmalı; esas sözleşmede aksi yoksa genel kurulca onaylanmalıdır. Anonim şirkette payın nama veya hamiline yazılı olması, bedelin ödenmesi ve esas sözleşmedeki bağlam hükümleri önemlidir.

Pay devir sözleşmesinin başlıkları

• Satılan pay ve mülkiyet
• Bedel, ödeme ve uyarlama
• Ön koşullar ve izinler
• Beyan ve tekeffüller
• Tazminat sınırı ve süresi
• Rekabet etmeme
• Kapanış belgeleri
• Vergi ve masraf dağılımı

Pay satışı ile şirket varlıklarının satışı aynı işlem değildir. Pay satışında şirketin geçmiş borçları tüzel kişilikte kalır; alıcı ekonomik riski devralır. Varlık satışında sözleşme, ruhsat, çalışan ve borçların devri için ayrı onaylar gerekebilir.

Şirketlerde Kurumsal Uyum

Şirketin faaliyet alanına göre KVKK, rekabet, tüketici, çevre, iş sağlığı, kara para aklamanın önlenmesi, ihracat kontrolü ve sektör lisansı yükümlülükleri bulunabilir. Uyum programı yalnız politika metni değildir; risk haritası, sorumlu kişiler, eğitim, ihbar kanalı, üçüncü taraf incelemesi ve iç denetim içermelidir.

Faydalanıcı bilgisi, ticaret sicili, vergi, e-tebligat ve şirket defterleri güncel tutulmalıdır. Genel kurul, yönetim kararı ve imza yetkisi arasında çelişki olmamalıdır. Eski yetkilinin banka veya dijital sistem erişimi görev bittiğinde kapatılmalıdır.

İç soruşturma

Yolsuzluk, veri sızıntısı veya çıkar çatışması şüphesinde deliller hukuka uygun korunmalı, inceleme yetkisi belirlenmeli ve çalışan mahremiyeti gözetilmelidir. Şirket içi soruşturma, ceza muhakemesi yetkisi vermez. Cihaz ve e-posta incelemesi önceden ilan edilmiş politika, ölçülülük ve KVKK şartlarıyla yürütülmelidir.

Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme ve Tasfiye

Birleşme ve bölünme işlemlerinde şirket sözleşmesi, rapor, bilanço, inceleme hakkı, genel kurul kararı, alacaklıların korunması ve tescil aşamaları planlanır. Rekabet Kurumu, sektör otoritesi veya yabancı yatırım izni gereken işlemler kapanış koşulu yapılmalıdır.

Tür değiştirmede şirketin hukuki ilişkileri kural olarak devam eder; ancak organ, sermaye ve pay yapısı yeni türe uyarlanır. Vergi ve çalışan sonuçları ayrıca incelenir.

Tasfiye

Şirketin sona ermesi tüzel kişiliği hemen bitirmez. Tasfiye hâlinde şirket amacı, varlıkların paraya çevrilmesi, alacakların tahsili, borçların ödenmesi ve kalan değerin dağıtılmasıyla sınırlanır. Tasfiye memurları atanır, alacaklılar çağrılır ve tescil süreçleri tamamlanır.

Tasfiyesiz terkin veya şirketin kayıttan silinmesi, bilinmeyen borcu otomatik yok etmez. Sonradan ek tasfiye veya ihya davası gerekebilir. Dava ve icra dosyaları kapanmadan sicil terkininin sonucu ayrıca değerlendirilmelidir.

Ortak ve Yöneticilerin Sorumluluğu

Şirket borçlarından öncelikle şirket tüzel kişiliği sorumludur. Ancak ödenmemiş sermaye, kamu alacağı, haksız fiil, vergi sorumluluğu, temsilcinin kişisel garantisi ve yöneticinin görev ihlali kişisel sorumluluk doğurabilir. Anonim şirket ortağı ile limited şirket ortağının kamu borcu riski aynı değildir.

Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara verdikleri zarardan sorumlu olabilir. Her yönetici için görev, kusur, zarar ve nedensellik ayrı gösterilir. Ticari kararın kötü sonuçlanması tek başına sorumluluk değildir.

Mersin’de Şirketler Hukuku Uygulaması

Mersin’de lojistik, liman, dış ticaret, tarım-gıda, inşaat, enerji ve turizm şirketlerinde sektör ruhsatı, gümrük, depo, yabancı ortak ve mevsimsel finansman şirket yapısını etkileyebilir. Kuruluş belgesiyle operasyon gerçeği arasında uyum kurulmalıdır.

Yıllık şirket kontrol listesi

1. Olağan genel kurul takvimini hazırlayın.
2. Yönetim ve imza yetkilerini güncelleyin.
3. Pay defteri ve faydalanıcı kayıtlarını karşılaştırın.
4. Önemli sözleşmelerin vade ve fesih tarihlerini izleyin.
5. KVKK ve sektör uyumunu denetleyin.
6. Sermaye kaybı/borca batıklık göstergelerini kontrol edin.
7. Sigorta ve teminat kapsamını yenileyin.

Güncelleme: 15.08.2026. İnternet içeriği hukuki danışmanlık veya sonuç garantisi değildir.