Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır? TTK 595 ve Genel Kurul Onayı 2026

limited şirket pay devri nasıl yapılır: Türk Ticaret Kanunu m.595 uyarınca limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı şekilde yapılır; tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için genel kurul onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

TTK 595 Limited Şirket Pay Devrini Nasıl Düzenler?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595 limited şirket esas sermaye payının devrinin temel maddesidir. Kanun, hem payın fiilen devrini hem de devir borcunu doğuran işlemi yazılı şekle bağlar. Tarafların imzalarının noterce onanması gerekir. Bu şekil, tarafların adi yazılı bir kâğıtla limited şirket payını geçerli biçimde devretmesini engeller.

Devir sözleşmesi yalnız “X kişi Y payını Z kişiye devretmiştir” cümlesinden ibaret olmamalıdır. M.595/1, şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, rekabet yasağını ağırlaştıran veya ortaklara tanınmış özel hakların, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının, ayrıca sözleşme cezası şartlarının devir belgesinde belirtilmesini ister. Devralan, aldığı paya bağlı yükümlülükleri bilmelidir.

Payın itibari değeri, pay grubu, varsa nama bağlı özel haklar, devreden ve devralanın kimliği, bedel, ödeme şekli, kapanış tarihi ve şirket sözleşmesindeki sınırlamalar net yazılır. Pay üzerinde rehin, haciz veya intifa hakkı varsa ayrıca kontrol edilir.

Limited Pay Devir Sözleşmesinde Neler Bulunmalıdır?

Devir sözleşmesinin ilk bölümü taraf ve pay tanımıdır. Devreden kişinin şirket sermayesindeki toplam payı, devredilecek payın nominal değeri ve şirket sermayesine oranı yazılır. Payların bölünmesi gerekiyorsa şirket sözleşmesi ve TTK hükümleri buna uygun olmalıdır.

İkinci bölüm devir bedeli ve ödeme düzenidir. Devir bedelinin nakit, banka havalesi veya başka bir yöntemle ne zaman ödeneceği belirlenir. Bedel ödenmişse dekont sözleşmeye eklenir. Vadeli ödeme varsa teminat, muacceliyet ve temerrüt sonuçları ayrıca düzenlenir.

Üçüncü bölüm şirket kaynaklı yükümlülüklerdir. Devralanın ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü varsa sözleşmede açıkça gösterilir. Şirket sözleşmesindeki rekabet yasağı, önalım veya geri alım hakkı gibi hükümler devralanı etkiliyorsa bunlar saklanmamalıdır.

Dördüncü bölüm kapanış ve onaydır. Devrin genel kurul onayına bağlı olduğu şirketlerde sözleşme imzalanmış olsa bile pay sahipliği sonucu genel kurul onayıyla tamamlanır. Bedelin tamamının onaydan önce mi sonra mı ödeneceği tarafların ekonomik riskini doğrudan etkiler.

Limited Şirket Pay Devrinde Noter Zorunlu mu?

Evet. TTK m.595/1 tarafların imzalarının noterce onanmasını açıkça şart koşar. Bu nedenle limited şirket pay devri, anonim şirketteki pay devrinden farklıdır. Tarafların kendi aralarında imzaladığı adi yazılı devir metni kanunun aradığı şekli tamamlamaz.

Noter onayı sözleşmenin içeriğinin ticaret hukuku bakımından kusursuz olduğu anlamına gelmez. Noter imzaları onaylar; şirket sözleşmesindeki kısıtlamaların, genel kurul karar nisabının, rekabet/önalım haklarının veya vergi sonuçlarının hukuki denetimi ayrıca yapılır.

Vekâleten pay devri yapılacaksa vekâletnamede pay devri işlemine uygun yetkinin bulunması gerekir. Yurt dışından verilen vekâletnamede apostil veya konsolosluk düzenlemesi, tercüme ve temsil yetkisi ayrıca kontrol edilir.

Genel Kurul Onayı Her Pay Devrinde Gerekir mi?

TTK m.595/2’ye göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Bu nedenle şirket sözleşmesi ilk incelenecek belgedir.

Şirket sözleşmesi devir için genel kurul onayını kaldırmışsa noter onaylı sözleşme üzerinden devir gerçekleşir ve sicil kayıtları buna göre güncellenir. Şirket sözleşmesi onayı arıyor veya kanunun varsayılan sistemi uygulanıyorsa genel kurul kararı olmadan devralan tam ortaklık statüsüne geçirilmemelidir.

TTK m.621 önemli kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar düzenler; pay devrinin onayı ise şirket sözleşmesi ve TTK’nın genel karar kurallarıyla birlikte incelenir. Devrin tarafı olan ortağın oy hakkına ilişkin özel durum varsa ayrıca değerlendirilir.

Genel kurul devri reddedebilir mi?

Şirket sözleşmesinde başka düzenleme yoksa genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir. Limited şirket yapısında ortakların kimliği önem taşır ve kanun bu nedenle onay mekanizmasına izin verir. Ancak şirket sözleşmesindeki özel hükümler ve dürüstlük kuralı saklıdır.

Genel Kurul Üç Ay Cevap Vermezse Ne Olur?

TTK m.595/7, pay devrinin şirkete sunulmasından itibaren genel kurulun üç ay içinde reddetmemesi halinde onayı vermiş sayılacağını düzenler. Bu hüküm şirketin devir talebini süresiz biçimde bekletmesini engeller.

Üç aylık sürenin başladığını ispatlamak için noter onaylı devir sözleşmesi ve onay talebi şirkete tarihli şekilde teslim edilmelidir. Elden teslimde imza karşılığı kayıt, KEP veya noter ihtarı gibi ispatlanabilir yöntem kullanılır. “Müdüre sözlü söyledik” şeklindeki başvuru süre ispatını zorlaştırır.

Şirket üç ay içinde açık ret kararı verirse zımni onay oluşmaz. Ret kararının şirket sözleşmesine ve kanuna uygunluğu, ortakların hakları ve varsa haklı sebeple çıkma imkânı ayrıca değerlendirilir.

Şirket Sözleşmesi Pay Devrini Tamamen Yasaklayabilir mi?

TTK m.595 şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devrinin yasaklanabilmesine izin verir. Ancak bu durumda ortağın TTK m.638 kapsamında haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. Devir yasağı ortağı hiçbir koşulda şirkette sonsuza kadar tutan bir hüküm değildir.

Şirket sözleşmesinde pay devri için diğer ortaklara önalım hakkı, belirli nitelikte devralan şartı veya yönetim onayı gibi ek sınırlamalar bulunabilir. Bunlar TTK’nın emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla uygulanır.

Devir sözleşmesi hazırlanırken yalnız güncel ticaret sicili gazetesi değil, şirket sözleşmesinin tüm değişiklikleri birlikte okunmalıdır. Eski metindeki bir devir yasağının sonradan kaldırılmış veya değiştirilmiş olması mümkündür.

Miras, Eşler Arası Mal Rejimi veya İcra Yoluyla Pay Geçişi Aynı mı?

Hayır. TTK m.596, esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi halinde tüm hak ve borçların genel kurul onayına gerek olmaksızın payı kazanana geçeceğini düzenler. Bu kanuni geçiş, m.595’teki iradi pay devrinden farklıdır.

Bununla birlikte şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir; bunun için payı gerçek değeri üzerinden kendisi veya ortağı ya da gösterdiği üçüncü kişi hesabına devralmayı önermesi gerekir. Üç aylık süre içinde ret yapılmazsa kazanım kesinleşir.

Miras yoluyla pay geçişinde veraset belgesi, miras paylaşımı, payın gerçek değeri ve şirketin satın alma önerisi ayrı incelenir. M.596’nın otomatik geçiş sistemi, mirasçının hiçbir belge sunmadan sicile doğrudan yazılacağı anlamına gelmez.

Ticaret Sicili Tescili Pay Devrinin Kurucu Unsuru mu?

Limited şirket pay devrinin hukuki geçerliliği bakımından TTK m.595’in yazılı şekil, noter onayı ve gerekiyorsa genel kurul onayı şartları esastır. Ticaret sicili tescili ve ilanı, şirketin ortaklık yapısının üçüncü kişiler nezdinde güncel ve görünür hale gelmesi için tamamlanır. Pay defteri de şirket içi kayıt bakımından güncellenmelidir.

Müdürler TTK m.598 kapsamında esas sermaye paylarının geçişlerini tescil için ticaret siciline başvurur. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde ayrılan ortak, adının sicilden silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bu düzenleme eski ortağın sicilde süresiz görünmesini engeller.

Uygulamada noter sözleşmesi, genel kurul kararı, hazirun/ortaklar bilgisi, MERSİS başvurusu ve ilgili ticaret sicil müdürlüğünün güncel belge listesi hazırlanır. Sicil teknik belge eksikliği nedeniyle tescili reddedebilir; bu ret, taraflar arasındaki özel hukuk ilişkisinin bütün sonuçlarını tek başına belirlemez.

Pay Devrinde Şirket Borçları ve Kamu Borçları Ne Olur?

Pay devri, şirketin borçlarını devreden ortağın kişisel borcu haline getirmez. Limited şirket tüzel kişiliği kendi özel hukuk borçlarından malvarlığıyla sorumludur. Ancak kamu alacakları için 6183 sayılı Kanun m.35 limited şirket ortaklarına sermaye hisseleri oranında özel sorumluluk düzenler ve pay devri halinde devreden ile devralanın dönemsel sorumluluğuna ilişkin ayrıca hükümler içerir.

Bu nedenle pay devri öncesinde vergi ve SGK borçları, devam eden incelemeler, ödeme emirleri ve yapılandırmalar kontrol edilmelidir. “Şirket borçsuzdur” beyanı pay devir sözleşmesine yazılıyorsa kapsamı, bilanço tarihi, bilinmeyen borçlar ve tazminat mekanizması açıklanmalıdır.

Pay satış kazancının gelir/kurumlar vergisi sonucu devredenin gerçek kişi veya tüzel kişi olmasına, payın elde tutulma biçimine ve ilgili vergi hükümlerine göre değişir. Ticaret hukuku geçerliliği ile vergi sonucu ayrı analiz edilir.

Pay Devrinden Önce Hukuki İnceleme Neden Yapılmalıdır?

Devralan yalnız payı değil, ekonomik olarak şirketin geçmiş faaliyet riskini de üstlenir. Bu nedenle şirketin ticaret sicili, mali tabloları, banka borçları, vergi/SGK durumu, çalışan uyuşmazlıkları, davalar, fikri mülkiyet, ruhsatlar ve önemli sözleşmeleri incelenir.

Devreden taraf bakımından da bedelin güvenli tahsili, kişisel kefaletlerin kaldırılması, banka imza yetkisinin sona erdirilmesi ve müdürlük görevinin ayrıca sonlandırılıp sonlandırılmayacağı kontrol edilmelidir. Pay devri müdürlük görevini otomatik sona erdirmez.

Sözleşmede kapanış koşulları belirlenir. Genel kurul onayı, bankadan borç kapama yazısı, vergi borcu belgesi veya belirli sözleşmelerin devri tamamlanmadan bedelin tamamı serbest bırakılmayabilir. Bu ticari mekanizmalar tarafların anlaşmasıyla kurulur.

Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması

TTK m.595-598 Türkiye genelindeki limited şirketlerde uygulanır. Sicil işlemleri şirket merkezinin bağlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünde yürütülür. Mersin merkezli şirketlerde Mersin Ticaret Sicili/MERSİS belgeleri ve şirket sözleşmesi üzerinden işlem hazırlanır.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır; Türkiye genelindeki şirket ve ticari sözleşme dosyaları Mersin’den yönetilir. Yabancı ortağın bulunduğu devirlerde apostil, tercüme, vekâlet ve yabancı tüzel kişi temsil belgeleri ayrıca hazırlanır.

Pay Devrinde Ortaklık Sıfatı ile Müdürlük Sıfatı Ayrı İşlemlerdir

Limited şirket payını devreden kişinin aynı zamanda şirket müdürü olması hâlinde pay devri müdürlük görevini kendiliğinden sona erdirmez. Müdürün görevden alınması, istifası veya yeni müdür atanması TTK’nın müdürlere ilişkin hükümleri ve şirket sözleşmesi kapsamında ayrı karar ve tescil işlemi gerektirir. Devir sözleşmesinde “tüm görevleri sona ermiştir” yazılması tek başına ticaret sicilindeki müdürlük kaydını değiştirmez.

Bu nedenle kapanış kontrolünde pay devri, genel kurul onayı, pay defteri, ortaklık tescili ve müdürlük/temsil yetkisi ayrı satırlarda takip edilmelidir. Devreden eski ortağın banka imza yetkisi, e-imza, MERSİS temsil kaydı veya şirket adına verilmiş kişisel kefaleti varsa bunların da ayrıca kaldırılıp kaldırılmadığı belgelenmelidir.

Yabancı Ortak veya Şirket Pay Devralıyorsa

Devralan yabancı gerçek kişi veya yabancı tüzel kişiyse kimlik, vergi numarası, yabancı şirketin güncel sicil belgesi ve temsil yetkisi hazırlanır. Yurt dışında düzenlenen belgelerde apostil veya ilgili tasdik zinciri ile yeminli tercüme gerekliliği kontrol edilir. Pay devrinin TTK m.595’teki noter ve genel kurul aşamaları yabancı ortak bulunması nedeniyle ortadan kalkmaz.

Kapanış belgesi: Noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defteri kaydı, MERSİS/sicil başvurusu, müdürlük ve temsil değişikliği ile devir bedeli ödeme kaydı aynı işlem dosyasında saklanmalıdır. Böylece ortaklık devrinin hangi tarihte hangi şartla tamamlandığı açıkça izlenebilir.

Pay devri tamamlandıktan sonra eski ve yeni ortağın kamu borcu sorumluluğu 6183 sayılı Kanun m.35 yönünden ayrıca dönem bazında kontrol edilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

İlgili İçerikler ve Resmî Kaynaklar

• Şirket ortağının borç sorumluluğu
• Limited şirketten çıkma
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun