Konkordatoda Makul Güvence Denetim Raporu Nedir? İİK m.286/e ve KGK (2026)

Makul güvence denetim raporunun kanuni dayanağı nedir?

İcra ve İflas Kanunu m.286/e, konkordato talebine eklenecek zorunlu belgeler arasında bağımsız denetim raporunu düzenler. Hükme göre Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşu, Türkiye Denetim Standartlarına göre denetim yapar ve konkordato ön projesindeki teklifin gerçekleşeceği hususunda makul güvence veren rapor ile dayanaklarını hazırlar.

Kanun bu raporu sıradan bir şirket içi çalışma olarak görmez. Aynı maddenin devamında raporlar ve bunlara dayanak denetimlerde denetim kuruluşlarının faaliyetleri, hak ve yükümlülükleri, raporların inceleme ve denetimi ile idari ve hukuki sorumluluk bakımından KGK mevzuatına atıf yapılır. Böylece raporun niteliği, düzenleyenin yetkisi ve sorumluluğu özel bir çerçeveye bağlanmıştır.

Raporun temel fonksiyonu, ön projedeki ödeme teklifinin yalnız borçlunun iyimser tahminlerine dayanıp dayanmadığını bağımsız denetim yaklaşımıyla sınamaktır. Şirket “üç yılda borçların yüzde sekseni ödenecek” diyorsa bu teklifin satışlar, maliyetler, nakit akımı, varlık satışları ve finansman kaynakları açısından makul biçimde gerçekleşebilir olup olmadığı incelenir.

“Makul güvence” ne anlama gelir?

Makul güvence, mutlak garanti değildir. Bağımsız denetimde hiçbir rapor gelecekteki bütün ekonomik olayları yüzde yüz kesinlikle öngöremez. Makul güvence, denetçinin uygun ve yeterli denetim kanıtları toplayarak önemli yanlışlık riskini kabul edilebilir düşük bir seviyeye indirmesi ve buna dayanarak profesyonel görüş oluşturmasıdır.

Konkordato bağlamında gelecek dönem satışları, tahsilatlar, maliyetler, finansman koşulları ve piyasa gelişmeleri doğal olarak tahmin içerir. Denetim kuruluşu bu tahminlerin dayanaklarını, geçmiş performansı, sözleşmeleri, siparişleri, borç yapısını ve işletmenin kaynaklarını inceleyerek projenin gerçekleşebilirliğine ilişkin güvence oluşturur. “Makul” kelimesi, tahminlerin sınırsız veya dayanaksız olabileceği anlamına gelmez.

Rapor bir yatırım tavsiyesi veya şirketin kesin kurtuluş belgesi değildir. Konkordato projesi süreç içinde değişebilir; piyasa koşulları bozulabilir; beklenen finansman gerçekleşmeyebilir. Mahkeme ve komiser de rapordan bağımsız olarak kanuni görevlerini yerine getirir.

Konkordato makul güvence raporunu kim düzenleyebilir?

İİK m.286/e açık biçimde KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşunu işaret eder. Bu nedenle şirketin serbest muhasebeci mali müşaviri, kendi iç denetim birimi veya yetkisiz danışman tarafından hazırlanan rapor m.286/e’deki belge yerine geçmez.

Denetim kuruluşunun yetki durumu başvuru tarihindeki güncel KGK kayıtlarından kontrol edilmelidir. Raporu imzalayan sorumlu denetçinin yetkisi ve kuruluşun faaliyet izni, belgenin hukuki geçerliliği açısından önemlidir. Şirketle bağımsızlığı zedeleyen ilişkilerin bulunup bulunmadığı da denetim mevzuatı kapsamında değerlendirilir.

Bağımsız denetim kuruluşu, borçlunun avukatı veya mali müşavirinin yerini almaz. Hukuki alacak sınıflandırması, konkordato dilekçesi ve mahkeme süreci avukatlık çalışması; muhasebe kayıtlarının hazırlanması mali müşavirlik; m.286/e güvence raporu ise bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluk alanıdır. Sağlıklı dosyada bu disiplinler birbirine veri sağlar fakat roller karıştırılmaz.

Makul güvence denetiminde hangi alanlar incelenir?

Denetimin kapsamı somut işletmeye göre şekillenir; ancak temel odak konkordato teklifinin gerçekleşebilirliğini etkileyen mali verilerdir. Son bilanço ve gelir tablosu, nakit akımı, ara bilançolar, alacak ve borç listeleri, stoklar, duran varlıklar, banka kredileri, rehinler, kamu borçları ve işletmenin faaliyet performansı temel veri gruplarıdır.

Denetçi, yönetimin hazırladığı gelecek dönem projeksiyonlarının geçmiş verilerle bağını inceler. Satışlarda keskin artış öngörülüyorsa bunun yeni sözleşme, kapasite artışı, fiyat değişimi veya pazar verisi gibi dayanakları olmalıdır. Maliyetlerin aniden düşeceği varsayılıyorsa alınmış tasarruf tedbirleri ve sözleşmelerle desteklenmesi gerekir.

Önemli üçüncü taraf kaynakları ayrıca ele alınır. Ortak sermaye koyacaksa mali kapasitesi; banka kredisi kullanılacaksa görüşme ve şartlar; yatırımcı girecekse yazılı taahhütler; varlık satılacaksa mülkiyet, rehin ve değerleme verileri incelenir. Henüz hiçbir somut adım atılmamış kaynağın kesin gerçekleşecek gibi projeye konulması risk yaratır.

Bağımsız denetim raporu konkordato ön projesiyle nasıl bağlantılıdır?

İİK m.286/e’nin doğrudan ifadesi, raporun konkordato ön projesindeki teklifin gerçekleşeceği konusunda makul güvence vermesidir. Dolayısıyla denetim raporu genel bir “şirketin mali durumu” raporu değildir. Ön projedeki ödeme oranı, vade ve finansman yöntemi denetimin merkezindedir.

Ön proje değiştiğinde raporun dayanakları da etkilenebilir. Örneğin başvuruda yüzde elli ödeme teklifine göre hazırlanmış finansman modeli sonradan yüzde seksen ödeme teklifine çevrilirse eski nakit akımı ve güvence değerlendirmesi yeni projeyi otomatik desteklemez. Önemli değişikliklerin mali etkisi yeniden incelenmelidir.

Bu nedenle ön proje, mali tablolar ve denetim çalışması eş zamanlı ilerlemelidir. Avukatın projeyi yazıp son gün denetçiye göndermesi veya denetçinin yalnız muhasebe tablolarına bakıp hukuki borç sınıflarını bilmemesi veri uyumsuzluğu yaratabilir.

Nakit akım projeksiyonu neden kritik önemdedir?

Konkordato ödemeleri fiilî nakitle yapılır. Şirket kâr açıklasa bile müşterilerden tahsilat yapamıyorsa taksit ödeyemez. Bu nedenle denetimde nakit girişlerinin zamanı, faaliyet giderleri, yatırım ihtiyacı ve konkordato taksitleri dönem dönem karşılaştırılır.

Satış tahmini ile tahsilat tahmini farklıdır. Vadeli satış yapan işletmede ciro gerçekleştiği anda nakit oluşmaz. Tahsilat vadeleri, müşterilerin geçmiş ödeme davranışı ve şüpheli alacak oranı dikkate alınmalıdır. Dövizli satış ve borçlarda kur varsayımları da sonuçları önemli ölçüde değiştirebilir.

Nakit akımında yalnız eski borçların ödenmesi değil işletmenin yaşamaya devam etmesi için gereken yeni mal ve hizmet alımları, personel ücretleri, kira, enerji, vergi ve SGK gibi cari yükümlülükler de bulunmalıdır. Bu giderler dışarıda bırakılarak oluşturulan ödeme kapasitesi gerçekçi değildir.

Varlık değerleri denetim raporunu nasıl etkiler?

İİK m.286/b iki ara bilanço istediğinden varlıkların devamlılık ve muhtemel satış değerleri denetim açısından önemlidir. Projede taşınmaz, makine veya stok satışı öngörülüyorsa beklenen net gelir bu değerlemelerle uyumlu olmalıdır.

Rehinli varlığın brüt satış değerini kullanılabilir kaynak gibi göstermek doğru değildir. Rehinli alacak, satış gideri ve vergisel etkiler düşüldükten sonra projeye kalacak net kaynak hesaplanmalıdır. İşletmenin üretimi için vazgeçilmez varlığın satılması öngörülüyorsa satış sonrası faaliyetin nasıl sürdürüleceği ayrıca açıklanmalıdır.

Borç ve alacak kayıtlarının doğruluğu neden önemlidir?

Projenin ödeme oranı toplam borç miktarına göre hesaplanır. Borçların eksik yazılması, ödeme yükünün olduğundan düşük görünmesine neden olur. Banka kredileri, çek-senetler, ticari borçlar, kamu borçları, işçi alacakları, grup şirketi borçları ve ihtilaflı yükümlülükler kontrol edilmelidir.

Alacak tarafında da nominal tutar ile tahsil edilebilir tutar ayrılmalıdır. Uzun süredir ödenmeyen, dava konusu veya mali güçlük yaşayan müşteriye ait alacakların tamamının nakit kaynağı kabul edilmesi projeyi yapay biçimde güçlendirir.

Olumlu makul güvence raporu konkordatoyu garanti eder mi?

Hayır. Rapor m.286 kapsamındaki önemli bir başvuru belgesidir fakat konkordato tasdikinin tek şartı değildir. Geçici mühlet, kesin mühlet, alacaklıların proje oylaması ve İİK m.305’teki tasdik koşulları ayrı ayrı değerlendirilir.

Mahkeme, komiser raporları ve alacaklı itirazlarıyla birlikte dosyanın tamamını inceler. Süreç içinde şirketin mali durumu kötüleşirse veya projenin başarı ihtimali ortadan kalkarsa İİK m.292 kapsamındaki sonuçlar gündeme gelebilir. Başlangıçta olumlu denetim raporu bulunması bu sonraki gelişmeleri etkisiz kılmaz.

Makul güvence raporu sunulmazsa ne olur?

İİK m.286/e kapsamındaki rapor, kanunun zorunlu saydığı belgeler arasındadır; kanuni istisnaların bulunduğu hâller saklıdır. İİK m.287, m.286 belgelerinin eksiksiz mevcut olduğunun tespiti üzerine geçici mühlet verilmesini düzenler. Bu nedenle zorunlu raporun bulunmaması geçici mühlet incelemesini doğrudan etkiler.

Raporun yalnız kapak sayfasını sunmak da yeterli değildir; kanun raporla birlikte dayanaklarını da arar. Denetim çalışmasının hangi mali verilere ve varsayımlara dayandığı dosyada izlenebilir olmalıdır.

Bağımsız denetim kuruluşunun hukuki ve idari sorumluluğu var mıdır?

Evet. İİK m.286, rapor ve dayanak denetimler bakımından KGK mevzuatına atıf yapar. Denetim kuruluşlarının faaliyetleri, hak ve yükümlülükleri, raporların inceleme ve denetimi ile rapor nedeniyle doğabilecek idari ve hukuki sorumluluk bu düzenlemeler çerçevesinde değerlendirilir.

Denetçinin görevi borçlu lehine rapor yazmak değildir. Bağımsızlık, mesleki şüphecilik ve yeterli denetim kanıtı esastır. Dayanaksız varsayımların rapora taşınması hem konkordato dosyasını hem denetim kuruluşunun sorumluluğunu etkileyebilir.

Türkiye geneli ve Mersin uygulaması

Makul güvence raporu zorunluluğu Türkiye genelindeki konkordato başvurularında İİK m.286/e çerçevesinde uygulanır. Mersin’de faaliyet gösteren borçlunun raporu da KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanmalıdır; şirketin merkezinin Mersin olması rapor standardını değiştirmez.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır. Türkiye genelindeki dosyalar görev, yetki ve temsil kuralları çerçevesinde İstanbul ve Mersin ofislerinden koordine edilir. Hukuki borç sınıflandırması ile bağımsız denetimin mali verileri başvuru öncesinde mutabık hâle getirilmelidir.

İlgili rehberler

• Konkordato ön projesi
• Konkordato mali tabloları
• Konkordato-iflas karşılaştırması
• Konkordato alacaklı listesi

Resmî kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – İİK m.286
• Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu

Sık Sorulan Sorular

Makul güvence raporu nedir?

Konkordato ön projesindeki teklifin gerçekleşebilirliğine ilişkin, yetkili bağımsız denetim kuruluşunca Türkiye Denetim Standartlarına göre hazırlanan güvence raporudur.

Raporu mali müşavir hazırlayabilir mi?

İİK m.286/e’deki rapor, KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşunca düzenlenmelidir.

Makul güvence yüzde yüz garanti midir?

Hayır. Makul güvence yüksek düzeyde güvence sağlar; gelecekteki bütün gelişmeleri kesin garanti etmez.

Rapor ön projeden bağımsız mıdır?

Hayır. Kanun raporu doğrudan ön projedeki teklifin gerçekleşebilirliğine bağlar.

Nakit akışı incelenir mi?

Evet. Ödeme kapasitesinin en önemli veri gruplarından biridir.

Varlık satışları raporda önem taşır mı?

Evet. Projede satış geliri öngörülüyorsa varlığın değeri, rehinleri ve net kaynak etkisi incelenir.

Olumlu rapor tasdik garantisi verir mi?

Hayır. Konkordatonun diğer kanuni şartları ve mahkeme incelemesi devam eder.

Rapor sunulmazsa geçici mühlet alınabilir mi?

Kanuni istisna yoksa m.286/e zorunlu belgedir ve m.287 belgelere ilişkin eksiksizlik şartını arar.

Raporun dayanakları da sunulur mu?

Evet. İİK m.286/e rapor ile dayanaklarını birlikte düzenler.

Denetim kuruluşunun sorumluluğu var mı?

Evet. Kanun KGK mevzuatı kapsamında idari ve hukuki sorumluluk rejimine atıf yapar.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →