Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Haklı Nedenle Fesih Davası Açabilir mi? TTK 636 | 2026
Kısa ve Net Cevap
Yurt dışında yaşayan limited şirket ortağı, TTK m.636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini mahkemeden isteyebilir. Anonim şirketlerdeki TTK m.531’in aksine limited şirkette bu dava için yüzde 10 veya başka bir azlık oranı aranmaz; madde açıkça her ortağa dava hakkı tanır. Dava şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Mahkeme haklı sebep gördüğünde şirketi mutlaka feshetmek zorunda değildir. TTK m.636/3 uyarınca fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortağın şirketten çıkarılmasına veya somut duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedebilir. TTK m.636/4 ayrıca fesih davası açıldığında mahkemenin taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabileceğini düzenler.
- TTK 636 neyi düzenler?
- Kim dava açabilir?
- Azlık oranı gerekir mi?
- Haklı sebep nasıl belirlenir?
- Görevli ve yetkili mahkeme
- Dava belgeleri
- Fesih yerine alternatif çözüm
- Payın gerçek değeri
- TTK 636/4 gerekli önlemler
- TTK 638 çıkma davasıyla fark
- Ortaklıktan çıkarılmayla fark
- Bilgi alma hakkının önemi
- Yabancı belgeler ve vekâlet
- Değerleme hazırlığı
- En sık hatalar
- SSS
TTK m.636 Limited Şirketlerde Neyi Düzenler?
TTK m.636 limited şirketin sona erme sebeplerini ve haklı sebeple fesih davasını düzenleyen temel hükümdür. Maddenin birinci fıkrasında şirket sözleşmesindeki sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ve kanunda öngörülen diğer hâller sayılır. İkinci fıkra uzun süreden beri gerekli organlardan birinin bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması durumuna özel bir fesih yolu getirir.
Yurt dışındaki ortak bakımından esas önem taşıyan üçüncü fıkradır. TTK m.636/3, haklı sebeplerin varlığında her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceğini düzenler. Böylece ortak, şirket ilişkisini sürdürülemez hâle getiren ağır sorunların bulunduğunu ileri sürerek mahkeme koruması talep edebilir.
Bu yol şirketin sıradan ticari başarısızlığı veya ortağın şirketten ayrılma isteğinin genel aracı değildir. Haklı sebep somutlaştırılır; mahkeme olayların şirket ilişkisine etkisini ve fesih yerine başka çözüm kurulup kurulamayacağını değerlendirir.
TTK 636/3 Davasını Kim Açabilir?
Kanun açık biçimde her ortak ifadesini kullanır. Bu nedenle yüzde 1 pay sahibi de yüzde 40 pay sahibi de ortak sıfatı devam ettiği sürece haklı sebep iddiasıyla TTK m.636/3 davası açabilir. Davacının Türk vatandaşı olması veya Türkiye’de ikamet etmesi şart değildir.
Yurt dışında yaşayan gerçek kişi ortak, pay sahipliğini şirket sözleşmesi, ticaret sicili, pay defteri ve güncel ortaklık kayıtlarıyla ortaya koyar. Yabancı tüzel kişi ortak ise ayrıca kendi ülkesindeki tüzel kişilik ve temsil belgelerini hazırlar. Dava açma hakkının temeli ortak sıfatıdır.
Ortak sıfatı dava öncesinde sona ermişse TTK m.636/3’teki “her ortak” şartının etkisi ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle pay devri, çıkma, çıkarılma veya tasfiye sürecine ilişkin tarihlerin dosyada net olması gerekir.
Limited Şirkette Azlık Oranı Gerekir mi?
Hayır. TTK m.636/3 bakımından anonim şirketlerin TTK m.531 hükmünde bulunan yüzde 10 ve halka açık şirketler için yüzde 5 azlık eşiği yoktur. Limited şirkette ortak sıfatı yeterlidir; ayrıca belirli sermaye oranına ulaşma şartı aranmaz.
Bu ayrım uygulamada önemlidir. Limited şirket ortağının davası yanlışlıkla anonim şirket azlık oranlarına bağlanmamalıdır. Aynı şekilde anonim şirket pay sahibi de TTK m.636’ya dayanamaz; şirket türü doğru belirlenmelidir.
Şirket türü ticaret sicilinden kontrol edilir. Özellikle yabancı yatırımcının elindeki eski yatırım sözleşmesi veya İngilizce şirket sunumundaki “company” ibaresi Türk hukukundaki şirket türünü tek başına belirlemez.
Haklı Sebep Hangi Olaylarda Gündeme Gelir?
TTK m.636/3 haklı sebepleri kapalı liste hâlinde saymaz. Bu nedenle her uyuşmazlık kendi bütünlüğü içinde değerlendirilir. Şirket ilişkisinin devamını ciddi biçimde bozan, ortağın temel haklarını sürekli etkisizleştiren veya şirketin ortaklık amacından uzaklaşmasına yol açan olaylar ileri sürülebilir; fakat hiçbir tekil olay kanun gereği otomatik fesih sonucu doğurmaz.
Örneğin şirket bilgilerinin sürekli saklanması, genel kurul ve müdür işlemlerinde ağır uyuşmazlıklar, şirket kaynaklarının ortaklık amacı dışında kullanıldığı iddiaları, uzun süren yönetim kilitlenmesi veya ortaklar arasındaki güven ilişkisinin şirket işleyişini fiilen felce uğratması haklı sebep tartışmasına girebilir. Her iddia belge ve etkisiyle açıklanmalıdır.
Yurt dışında yaşayan ortağın Türkiye’deki faaliyetleri uzaktan izlemesi güç olabilir. Ancak yalnız uzaklık veya toplantılara katılmama haklı sebep değildir. Haklı sebep, şirket içi somut olaylara dayanmalıdır.
Dava Hangi Mahkemede Açılır?
Limited şirketin haklı sebeple feshi davası şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Şirketin şubesi, deposu veya fiilî yönetim adresi başka yerde olsa bile güncel ticaret sicili merkezi öncelikle kontrol edilir.
Davacı Almanya, Hollanda, Belçika, Fransa veya başka ülkede yaşıyor olabilir. Bu durum Türk şirketinin merkezine göre belirlenen mahkemeyi değiştirmez. Dava Türkiye’de şirket merkezinde açılır ve usul işlemleri vekil aracılığıyla yürütülebilir.
Davalı limited şirket tüzel kişiliğidir. Diğer ortakların davranışları haklı sebep iddiasının parçası olabilir; ancak davanın hukuki konusu şirketin feshi veya TTK m.636/3’te öngörülen alternatif çözümdür.
Hangi Belgeler Dava Dosyasına Konulur?
İlk grup ortaklık belgeleridir: güncel şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, pay defteri, pay devri ve sermaye değişiklikleri. İkinci grup haklı sebep olaylarını ispatlayan belgelerdir: genel kurul tutanakları, müdür kararları, ortak bilgi talepleri, şirket cevapları, finansal tablolar, banka ve muhasebe kayıtlarına ilişkin erişim talepleri, ihtarnameler ve yazışmalar.
Üçüncü grup değerleme belgeleridir. Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerini ödeyerek şirketten çıkarılmasına karar verebileceği için şirketin mali yapısı dosyanın önemli unsurudur. Bilanço, gelir tablosu, aktifler, borçlar, devam eden sözleşmeler ve şirket değerini etkileyen diğer veriler incelenir.
Yurt dışında bulunan ortağın yabancı belgeleri Türkçe tercüme edilir. Resmî belgenin niteliğine göre apostil veya diğer tasdik işlemleri tamamlanır. Elektronik belgelerin kaynağı ve tarihleri korunur.
Mahkeme Fesih Yerine Ne Yapabilir?
TTK m.636/3 mahkemeye iki önemli alternatif verir. Birincisi, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına karar verilmesidir. İkincisi ise duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedilmesidir.
Bu düzenleme, çalışan bir şirketi her haklı sebep uyuşmazlığında sona erdirmek yerine sorunun daha ölçülü biçimde çözülmesini sağlar. Alternatif çözüm kanunda tek tek sayılmadığı için mahkeme somut ortaklık yapısını ve uyuşmazlığın kaynağını dikkate alır.
Davacı fesih talep etse de alternatif karar ihtimaline hazırlıklı olmalıdır. Payın gerçek değerinin belirlenmesi için mali kayıtlar; başka çözüm bakımından ise sorunun hangi işlem veya yapıdan doğduğu açık biçimde dosyada yer almalıdır.
Limited Şirket Payının Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?
TTK m.636/3 “payının gerçek değerinin ödenmesi” ifadesini kullanır. Gerçek değer, esas sermaye payının yalnız nominal tutarı değildir. Şirketin ekonomik durumu, malvarlığı, borçları, faaliyet sonuçları ve değerlemeye etkili diğer veriler dikkate alınır.
Mahkeme bilirkişi incelemesi yaptırabilir. Değerleme için güncel ve doğrulanabilir finansal kayıtların dosyaya getirtilmesi gerekir. Ortağın bilgiye erişimi sınırlıysa ilgili belgelerin şirketten ve gerektiğinde üçüncü kurumlardan celbi talep edilir.
Davacı kendi yatırım bedelini gerçek değer olarak kabul edip dosyayı buna göre kurmamalıdır. Yıllar önce ödenen yatırım bedeli ile dava sırasındaki şirket değeri aynı olmak zorunda değildir.
TTK m.636/4 Uyarınca Mahkeme Hangi Önlemleri Alabilir?
TTK m.636/4 fesih davası açıldığında mahkemenin taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabileceğini açıkça düzenler. Bu hüküm, dava sürerken şirketin ve tarafların konumunun geri dönüşü zor biçimde değişmesini önlemek için önemlidir.
İstenen önlemin somut uyuşmazlıkla bağlantısı açıklanmalıdır. Şirket faaliyetinin tamamını gereksiz yere durduran genel talepler yerine haklı sebep iddiası ve korunacak menfaatle orantılı önlemler belirtilir. HMK m.389 vd. geçici hukuki koruma hükümleri de somut talebe göre değerlendirilir.
Yurt dışındaki ortak açısından önlem talebi özellikle şirket kayıtlarına erişim, çekişmeli ortaklık hakları veya şirket malvarlığını etkileyen geri dönüşü zor işlemler gündeme geldiğinde stratejik önem taşır.
TTK 636 Fesih Davası ile TTK 638 Çıkma Davası Aynı mı?
Hayır. TTK m.638 ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkını düzenler. TTK m.636/3 ise haklı sebeple şirketin feshinin istenmesini konu alır. İki dava aynı sonuca yönelmez.
Ortak şirketin devam etmesini sorun etmiyor fakat kendisinin ortaklıktan ayrılmasını istiyorsa çıkma davası; sorun şirket ilişkisinin ve şirket yapısının bütününü etkiliyorsa fesih talebi gündeme gelebilir. Hangi yolun kullanılacağı somut hedefe göre belirlenir.
Sitedeki mevcut Yurt Dışındaki Limited Ortağın Haklı Sebeple Çıkması rehberi TTK m.638 bakımından ayrı hukuki yolu açıklar.
Ortaklıktan Çıkarılma ile Fesih Arasındaki Fark
Limited şirkette ortağın şirketten çıkarılması farklı TTK hükümlerine ve şirket sözleşmesindeki düzenlemelere dayanabilir. TTK m.636/3’teki çıkarılma ise mahkemenin fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerini ödetip davacıyı şirketten çıkarma biçiminde kurabileceği alternatif çözümdür.
Dolayısıyla davacının kendi isteği dışında cezalandırılması mantığıyla değil, şirketin feshi yerine ortaklık ilişkisinin davacı bakımından gerçek değer ödenerek sona erdirilmesi amacıyla uygulanır.
Talep ve savunmalarda “çıkma”, “çıkarılma” ve “fesih” terimleri doğru kullanılmalıdır; her biri farklı hukuki sonuç doğurur.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Neden Önemlidir?
Limited ortakların TTK m.614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakları, haklı sebep dosyasının hazırlanmasında önem taşıyabilir. Şirketin finansal yapısı veya müdür işlemleri hakkında bilgi talep edilmiş ve talep reddedilmişse tarihli başvurular ile şirket cevapları saklanmalıdır.
Bilgi alma uyuşmazlığı tek başına otomatik fesih sonucu doğurmaz. Fakat şirket içindeki sorunların sürekliliğini, ortağın haklarını kullanma imkânını ve delil erişimini gösterebilir. Bu nedenle bilgi talepleri somut, ölçülü ve ispatlanabilir biçimde yapılır.
Yurt dışındaki ortak elektronik iletişim, vekil veya şirketin kullandığı resmî iletişim kanalları üzerinden taleplerini kayıt altına almalıdır.
Yurt Dışından Vekâlet ve Yabancı Belgeler
Ortak Türkiye’ye gelmeden avukat aracılığıyla TTK m.636 davasını takip edebilir. Vekâletname Türk konsolosluğunda düzenlenebilir. Yabancı noter belgesi kullanılıyorsa ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki ve Türkçe tercüme tamamlanır.
Davacı yabancı tüzel kişiyse tüzel kişiliğin güncel varlığını ve vekâletnameyi imzalayan kişinin temsil yetkisini gösteren yabancı ticaret sicili belgesi hazırlanır. Unvan, sicil numarası ve temsil şekli güncel kayıtla uyumlu olmalıdır.
Şirketle yapılan yabancı dilde ortaklık veya yatırım sözleşmeleri de Türkçe tercümeyle sunulur; sözleşmenin Türk limited şirketindeki pay sahipliği kaydıyla ilişkisi açıklanır.
Değerleme Dosyası Nasıl Hazırlanır?
Payın gerçek değerinin ödenmesi ihtimali, değerlemeyi davanın başından itibaren gerekli kılar. Son bilanço ve gelir tabloları yanında şirketin taşınmazları, makineleri, stokları, marka ve lisansları, iştirakleri, alacakları, borçları ve devam eden büyük sözleşmeleri belirlenir.
Şirket kayıtlarına erişim yoksa hangi belgenin kimden getirtilmesi gerektiği dilekçede somutlaştırılır. Bilirkişinin yalnız nominal sermaye üzerinden hesap yapmaması için şirketin ekonomik bütünlüğünü gösteren veriler dosyada bulunmalıdır.
Şirketin dava süresindeki önemli mali değişiklikleri de değerlemeyi etkiler. Bu nedenle sadece dava tarihindeki tek bilanço ile yetinilmeyebilir; güncel veri istenir.
TTK 636 Davasında En Sık Hatalar
- Limited şirkette de anonim şirketteki yüzde 10 azlık oranını aramak.
- Ortak sıfatını güncel belgelerle kanıtlamamak.
- Haklı sebebi yalnız kişisel anlaşmazlık olarak anlatıp şirket işleyişine etkisini göstermemek.
- TTK 636 fesih davası ile TTK 638 çıkma davasını karıştırmak.
- Fesih yerine payın gerçek değerinin ödenmesi ihtimalini dikkate almamak.
- Şirket merkezine göre görevli ve yetkili asliye ticaret mahkemesini yanlış belirlemek.
- TTK 636/4 kapsamında gerekli önlem ihtiyacını somutlaştırmamak.
- Gerçek değeri nominal sermaye tutarı sanmak.
- Yabancı şirketin temsil yetkisini belgelememek.
- Yabancı dildeki belgeleri tercümesiz sunmak.
Yurt Dışındaki Limited Ortak İçin Kontrol Planı
Önce ortaklık sıfatı, pay oranı ve şirket türü ticaret siciliyle doğrulanır. Ardından haklı sebep oluşturduğu ileri sürülecek olaylar tarih sırasına konur. Genel kurul, müdür kararları, bilgi talepleri, finansal veriler ve yazışmalar bu kronolojiye bağlanır. Şirket merkezi belirlenerek asliye ticaret mahkemesinde dava hazırlanır.
Dilekçede TTK m.636/3’ün üç sonuç ihtimali göz önünde tutulur: şirketin feshi, davacı ortağın payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılması veya başka kabul edilebilir çözüm. Dava sırasında acil koruma gerekiyorsa TTK m.636/4 ve HMK m.389 vd. kapsamında gerekli önlem ayrıca talep edilir.
Yurt dışındaki ortak bakımından dava öncesi dosya hazırlığının bir diğer parçası, şirket içi olayların tarih ve belge eşleştirmesidir. Hangi genel kurulun hangi tarihte yapıldığı, hangi bilgi talebinin ne zaman gönderildiği, müdürlerin hangi işleminin uyuşmazlığa konu olduğu ve finansal verilerin hangi dönemi kapsadığı ayrı bir kronolojiye yazılır. Bu kronoloji haklı sebep iddiasının soyut kalmasını önler ve mahkemenin şirket ilişkisinin hangi noktada sürdürülemez hâle geldiğini değerlendirmesini kolaylaştırır.
Ayrıca payın gerçek değerinin ödenmesi ihtimali nedeniyle şirketin güncel ekonomik durumunu etkileyen olağanüstü gelişmeler izlenir. Yeni borçlanma, önemli varlık satışı, sermaye değişikliği, faaliyet konusunu etkileyen karar veya tasfiye yönündeki işlem ortaya çıkarsa bunların tarihleri ve dayanak belgeleri dosyaya eklenir. Böylece TTK m.636/3 kapsamında fesih dışı çözüm gündeme geldiğinde değerleme yalnız eski kayıtlar üzerinden yapılmaz.
Ortak şirketten yalnız kendisi ayrılmak istiyorsa TTK 638 haklı sebeple çıkma; müdürle ilgili sorun varsa limited şirket müdürünü görevden alma rehberleri ayrı değerlendirilmelidir.
Resmî ve İlgili Kaynaklar
Sık Sorulan Sorular
Yurt dışındaki limited ortak TTK 636 davası açabilir mi?
Evet. Ortak sıfatı varsa ve haklı sebep ileri sürülüyorsa ikamet ülkesine bakılmaksızın dava açılabilir.
Limited şirkette fesih için yüzde 10 pay gerekir mi?
Hayır. TTK m.636/3 her ortağa dava hakkı tanır.
Dava hangi mahkemede açılır?
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Mahkeme şirketi mutlaka fesheder mi?
Hayır. Payın gerçek değerinin ödenip davacı ortağın çıkarılmasına veya başka uygun çözüme karar verebilir.
Gerçek değer nominal pay değeri midir?
Hayır. Şirketin ekonomik ve finansal durumu esas alınarak gerçek değer belirlenir.
Dava sırasında geçici önlem istenebilir mi?
Evet. TTK m.636/4 taraflardan birinin istemi üzerine mahkemenin gerekli önlemleri alabileceğini düzenler.
TTK 636 ile TTK 638 aynı dava mıdır?
Hayır. TTK 636 şirketin feshini; TTK 638 ortağın şirketten çıkmasını konu alır.
Yabancı tüzel kişi ortak dava açabilir mi?
Evet. Ortaklık ve temsil yetkisini belgeleyerek dava açabilir.
Türkiye’ye gelmek zorunlu mu?
Hayır. Geçerli vekâletnameyle avukat aracılığıyla dava takip edilebilir.
Yabancı belgeler nasıl sunulur?
Türkçe tercüme edilir; resmî belgenin niteliğine ve ülkeye göre apostil veya tasdik işlemi tamamlanır.
Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T
Hazırlayan: Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472
Hukukî inceleme: Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu.
Bu rehber 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlerde sona erme ve haklı sebeple feshe ilişkin TTK m.636 hükmü esas alınarak hazırlanmıştır.
Limited Şirket Ortaklığı İçin İletişim
Son mevzuat kontrolü: 12 Eylül 2026.
Ofis Konumu
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fizikî ofisi Mersin’dedir. Türkiye genelindeki dosyalar bu ofisten koordine edilir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
