CISG Madde 19: Değiştirilmiş Kabul Ne Zaman Karşı Teklif Sayılır? Battle of Forms | 2026
Kısa ve net cevap: CISG m.19’a göre teklifi kabul eder görünmekle birlikte ekleme, sınırlama veya başka değişiklik içeren cevap kural olarak teklifin reddi ve karşı tekliftir. Ancak değişiklik teklif şartlarını esaslı biçimde değiştirmiyorsa cevap kabul sayılır; teklif sahibi değişikliğe gereksiz gecikme olmadan sözlü olarak itiraz etmez veya itiraz bildirimi göndermezse sözleşme, teklif şartlarıyla birlikte kabuldeki esaslı olmayan değişiklikleri içerir. CISG m.19/3; fiyat, ödeme, malın kalite ve miktarı, teslim yeri ve zamanı, taraflardan birinin diğerine karşı sorumluluğunun kapsamı ve uyuşmazlıkların çözümüne ilişkin değişiklikleri esaslı değişiklikler arasında açıkça sayar.
CISG Madde 19 Ne Düzenler?
CISG m.19, bir cevabın gerçekten kabul mü yoksa yeni bir karşı teklif mi olduğunu belirler. Uluslararası ticarette bu sorun özellikle satın alma siparişi, sipariş teyidi, genel satın alma şartları ve genel satış şartlarının birbirinden farklı olması hâlinde ortaya çıkar.
M.19/1’in başlangıç kuralı nettir: teklifi kabul ettiğini söyleyen fakat ekleme, sınırlama veya başka değişiklik içeren cevap teklifin reddi ve karşı tekliftir. M.19/2 bunun istisnasını kurar; değişiklik teklif şartlarını esaslı olarak değiştirmiyorsa cevap kabul sayılabilir.
M.19/3 ise hangi konuların esaslı değişiklik sayılacağına ilişkin açık liste verir. Bu liste uygulamada şirketlerin otomatik teyit formlarını ve standart şartlarını neden dikkatle yönetmesi gerektiğini gösterir.
Değiştirilmiş Cevap Ne Zaman Karşı Teklif Sayılır?
Muhatap “teklifinizi kabul ediyoruz, ancak ödeme 30 gün yerine 90 gün vadeli olacaktır” derse cevap teklifi aynen kabul etmez. Ödeme şartı m.19/3’te esaslı değişiklik olarak sayıldığı için cevap kural olarak ret ve karşı tekliftir. İlk teklif sahibi bu yeni teklifi kabul ederse sözleşme değiştirilen şartla kurulur.
Karşı teklif açık beyanla kabul edilebilir veya CISG m.18 ve tarafların uygulaması çerçevesinde davranışla kabul edilebilir. Örneğin satıcı alıcının değiştirilmiş siparişini aldıktan sonra hiçbir çekince koymadan üretime başlayıp sevk yaparsa, davranışın karşı teklifin kabulü olup olmadığı m.8 ve m.18’e göre değerlendirilir.
Bu nedenle sözleşmenin hangi belgeyle ve hangi anda kurulduğu kronolojik olarak çıkarılmalıdır. Teklif, karşı teklif, son teyit, sevk ve ödeme sırası dosyada açıklaştırılmadan uygulanacak şartlar belirlenemez.
CISG m.19/3 Hangi Değişiklikleri Esaslı Sayar?
M.19/3’e göre fiyat, ödeme, malların kalite ve miktarı, teslim yeri ve zamanı, taraflardan birinin diğerine karşı sorumluluğunun kapsamı veya uyuşmazlıkların çözümüne ilişkin ek veya farklı şartlar teklif koşullarını esaslı biçimde değiştiren şartlar arasında kabul edilir.
Bu liste “diğerlerinin hiçbiri esaslı değildir” anlamına gelen kapalı liste olarak okunmamalıdır. Bir değişikliğin sözleşmenin ekonomik veya hukuki dengesini önemli biçimde etkilemesi somut olayda esaslılık yaratabilir. Ancak m.19/3’te sayılan konular güçlü ve açık başlangıç noktalarıdır.
Örneğin paketleme üzerindeki küçük etiket yerinin değiştirilmesi somut sözleşmede esaslı olmayabilir; fakat tehlikeli kimyasal için zorunlu güvenlik ambalajının değiştirilmesi kalite, güvenlik ve sorumluluk bakımından esaslı hâle gelebilir.
Fiyat ve Ödeme Şartı Değişirse Ne Olur?
Fiyat ve ödeme m.19/3’te açıkça esaslı değişiklikler arasında sayılır. Birim fiyatın artırılması veya azaltılması, para biriminin değiştirilmesi, peşin ödeme yerine vadeli ödeme, teminat mektubu yerine açık hesap veya akreditif şartının eklenmesi karşı teklif sonucu doğurabilir.
Örneğin satıcı 100.000 EUR peşin ödeme teklif etmiş, alıcı “kabul, 60 gün vade” diye cevap vermişse bu saf kabul değildir. Satıcı yeni şartı kabul etmedikçe ilk teklif üzerinden sözleşme kurulduğu söylenemez.
Akreditif kullanımında UCP 600 atfı da sözleşmenin ödeme mekanizmasını ciddi biçimde etkiler. Tarafların ödeme belgesi ve rezervlerini ayrıca düzenlemesi gerekir. UCP 600 ve akreditif rehberimiz bu ticari mekanizmayı açıklar.
Kalite veya Miktar Değişikliği Neden Esaslıdır?
M.19/3 kalite ve miktarı açıkça sayar. Satıcı 1.000 adet A sınıfı ürün teklif etmişken alıcı “1.200 adet B sınıfı kabul” diyorsa bu karşı tekliftir. Aynı şekilde teknik standardı, toleransı, model numarasını veya malzemeyi değiştiren cevap kalite bakımından esaslı değişiklik yaratabilir.
Kalite değişikliği ileride CISG m.35 uygunluk uyuşmazlığının da temelini oluşturur. Hangi teknik şartnamenin sözleşmeye dahil olduğu m.19 kuruluş analiziyle belirlenmeden malın ayıplı olup olmadığı sağlıklı incelenemez.
ERP veya satın alma sisteminde sipariş teyidi otomatik ürün kodu değiştiriyorsa, tarafların bunu fark etmeden sevk yapması ciddi risk yaratır. Ürün kodlarının teklif ve teyitte birebir eşleşmesi kontrol edilmelidir.
Teslim Yeri veya Teslim Tarihi Değişirse Ne Olur?
Teslim yeri ve teslim zamanı m.19/3’te açıkça esaslı değişikliktir. Özellikle uluslararası satışta teslim yeri yalnız lojistik değil, masraf ve risk dağılımını da etkiler. “FCA Mersin” teklifine “DAP Berlin kabul” şeklinde cevap, teslim rejimini kökten değiştirir.
Teslim tarihinin bir ay ötelenmesi de esaslı değişikliktir. Sezonluk mal, emtia veya üretim hattı için birkaç günlük değişiklik dahi ekonomik olarak önemli olabilir. Taraflar tarih değişikliğini açıkça karşı teklif olarak yönetmelidir.
Incoterms terimi değişiyorsa terim, yer ve versiyonun tamamı dikkate alınır. FOB, FCA, CIF, DAP ve DDP arasında satıcının taşıma, sigorta, gümrük ve risk sorumlulukları farklıdır.
Sorumluluk Sınırı ve Uyuşmazlık Çözümü Değişirse Sonuç Nedir?
M.19/3, taraflardan birinin diğerine karşı sorumluluğunun kapsamını ve uyuşmazlıkların çözümünü esaslı değişiklikler arasında açıkça sayar. Bu nedenle satıcının teklifinde sorumluluk sınırı yokken alıcının PO şartlarına geniş cezai şart veya sınırsız tazmin sorumluluğu eklemesi saf kabul değildir.
Aynı şekilde teklif İstanbul mahkemelerini, cevap ICC tahkimini öngörüyorsa uyuşmazlık çözümü esaslı biçimde değişmiştir. Taraflar fiilen ifaya başlasa bile hangi uyuşmazlık çözüm şartının sözleşmeye girdiği ayrıca analiz edilmelidir.
Bu konu “battle of forms” uyuşmazlıklarında en kritik alanlardan biridir; çünkü ticari şartlar aynı olsa bile arka sayfadaki genel hükümler farklı mahkeme veya tahkim yerleri içerebilir.
Esaslı Olmayan Değişiklik İçeren Cevap Kabul Sayılır mı?
CISG m.19/2’ye göre kabul beyanı ek veya farklı şartlar içeriyor ancak bunlar teklif koşullarını esaslı biçimde değiştirmiyorsa, cevap kabul sayılır. Teklif sahibi gereksiz gecikme olmadan sözlü itiraz etmez veya itiraz bildirimi göndermezse sözleşme, teklif koşullarıyla birlikte kabuldeki değişiklikleri içerir.
Esaslı olmayan değişikliğin ne olduğu somut sözleşmeye göre belirlenir. İdari iletişim adresinin güncellenmesi, esaslı ekonomik sonuç yaratmayan ambalaj işareti veya teknik olmayan küçük operasyonel ayrıntı örnek olabilir. Ancak aynı değişiklik başka sektörde esaslı olabilir.
Bu nedenle m.19/2 istisnası geniş ve kontrolsüz uygulanmamalıdır. Değişikliğin fiyat, ödeme, kalite, miktar, teslim, sorumluluk veya uyuşmazlık çözümü üzerinde etkisi varsa m.19/3 özellikle dikkate alınır.
Teklif Sahibi Esaslı Olmayan Değişikliğe Nasıl İtiraz Etmelidir?
M.19/2, teklif sahibinin esaslı olmayan değişikliğe “without undue delay” yani gereksiz gecikme olmadan itiraz etmesini arar. İtiraz sözlü yapılabilir veya bildirim gönderilebilir. Sabit gün sayısı yoktur; ticari koşullar ve iletişim hızı önemlidir.
İtiraz edilmezse sözleşme, kabuldeki esaslı olmayan değişiklikleri de içerebilir. Bu nedenle sipariş teyidi veya alıcı kabulü geldiğinde genel şartlar otomatik arşivlenmek yerine hukuk veya sözleşme yönetimi kontrolünden geçirilmelidir.
İtiraz açık olmalıdır. “Noted” gibi belirsiz cevap yerine “sipariş teyidinizin 8. maddesindeki değişikliği kabul etmiyoruz; teklifimizin 12. maddesi geçerlidir” şeklinde somut bildirim daha güvenlidir.
Battle of Forms Nedir?
Battle of forms, satıcının kendi genel satış şartlarını, alıcının da kendi genel satın alma şartlarını sözleşmeye dahil etmeye çalışması ve bu şartların çelişmesi durumudur. CISG bu problem için “battle of forms” başlıklı ayrı madde koymamıştır; m.19, m.8, m.9 ve sözleşme kurulması hükümleri birlikte kullanılır.
Uluslararası kararlarda last-shot, knock-out ve farklı yaklaşımlar görülmüştür. Bu nedenle somut dosyada tek bir teori varsayılmamalı; hangi formun ne zaman gönderildiği, karşı tarafın şartlara erişip erişmediği, açık itiraz bulunup bulunmadığı ve tarafların ifaya nasıl başladığı incelenmelidir.
En güvenli yöntem, ana sözleşmede belge önceliğini açıkça yazmak ve “tarafların genel işlem şartları uygulanmaz” veya hangi setin uygulanacağı konusunda net hüküm kurmaktır.
Genel İşlem Şartları Sözleşmeye Nasıl Dahil Edilir?
Bir tarafın genel şartları kendi internet sitesinde yayımlaması, bunların otomatik olarak her sözleşmeye dahil olduğu anlamına gelmez. Karşı tarafa şartların uygulanacağı açıkça bildirilmeli ve metne makul erişim sağlanmalıdır. UNCITRAL Digest, standart şartların dahil edilmesinde CISG m.8 ve sözleşme kuruluş kurallarına önem verir.
Teklif e-postasına PDF genel şart eklemek veya erişilebilir bağlantıyı açıkça göstermek, hiç bildirim yapmamaktan daha güçlüdür. Ancak linkin çalışmaması, farklı dilde olması veya sonradan değiştirilmesi ispat sorunları yaratabilir.
Tarafların geçmişte aynı genel şartları sürekli kullanması m.9 kapsamında yerleşik uygulama yaratabilir; yine de yeni sözleşmenin açık hükümleri öncelikle dikkate alınır.
Somut Uygulama Örnekleri
Örnek 1 – Vade değişikliği: Satıcı peşin teklif eder, alıcı “90 gün vade ile kabul” der. Ödeme esaslı değişikliktir; cevap karşı tekliftir.
Örnek 2 – Teslim yeri: Teklif FCA Mersin, cevap DDP Münih içerir. Teslim yeri ve yükümlülük yapısı değiştiği için karşı teklif gündeme gelir.
Örnek 3 – Küçük idari değişiklik: Kabul yalnız bildirim yapılacak e-posta adresini güncelliyor ve ekonomik/hukuki dengeyi değiştirmiyorsa m.19/2 kapsamında esaslı olmayan değişiklik olabilir; teklif sahibi gecikmeden itiraz edebilir.
Örnek 4 – Tahkim maddesi: Satıcı Türk mahkemelerini, alıcı ICC tahkimini öngörüyorsa uyuşmazlık çözümü m.19/3 kapsamında esaslı değişikliktir.
2026 İçin CISG m.19 Kontrol Listesi
- İlk teklifin şartlarını tek belge hâlinde çıkarın.
- Kabul cevabındaki her ek ve farklı şartı karşılaştırın.
- M.19/3’te sayılan fiyat, ödeme, kalite, miktar, teslim, sorumluluk ve uyuşmazlık çözümü konularını işaretleyin.
- Esaslı değişiklik varsa cevabı karşı teklif olarak değerlendirin.
- Esaslı olmayan değişiklikte teklif sahibinin gecikmeden itiraz edip etmediğini kontrol edin.
- PO ve order confirmation belgelerinin zaman sırasını belirleyin.
- Genel şartların karşı tarafa gerçekten sunulup sunulmadığını doğrulayın.
- Battle of forms varsa tarafların ifaya hangi şartlarla başladığını inceleyin.
- Ana sözleşmede belge önceliği maddesi kullanın.
- Uyuşmazlık çözümü ve sorumluluk şartlarını otomatik formlara bırakmayın.
Kabulün temel kuralları için CISG m.18 rehberimizi, teklif için CISG m.14 rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Hukuki Dayanak ve Resmî Kaynaklar
Sık Sorulan Sorular
Değişiklik içeren kabul geçerli midir?
Esaslı değişiklik içeriyorsa m.19/1 uyarınca ret ve karşı tekliftir. Esaslı olmayan değişiklik m.19/2 şartlarında kabul olabilir.
Fiyat değişikliği esaslı mıdır?
Evet. M.19/3 fiyatı açıkça esaslı değişiklikler arasında sayar.
Ödeme vadesi değişikliği esaslı mıdır?
Evet. Ödeme şartları m.19/3 kapsamındadır.
Teslim tarihi değişikliği karşı teklif midir?
Teslim yeri ve zamanı m.19/3’te esaslı değişiklik olarak sayılır.
Tahkim maddesi eklemek esaslı mıdır?
Evet. Uyuşmazlıkların çözümüne ilişkin değişiklik m.19/3 kapsamındadır.
Esaslı olmayan değişikliğe itiraz edilmezse ne olur?
Sözleşme teklif şartları ile kabuldeki değişiklikleri birlikte içerebilir.
İtiraz için sabit süre var mı?
M.19/2 “gereksiz gecikme olmadan” itirazı arar; sabit gün sayısı koymaz.
Battle of forms CISG’de özel maddeyle düzenlenmiş mi?
Hayır. Sorun m.19 ve diğer sözleşme kuruluş/yorum hükümleriyle çözülür; uluslararası karar yaklaşımları da dikkate alınır.
Genel şartlar web sitesinde olmakla sözleşmeye girer mi?
Otomatik olarak değil. Karşı tarafa uygulanacağı bildirilmeli ve şartlara makul erişim sağlanmalıdır.
PO ile order confirmation çelişirse ne yapılır?
Her iki belgenin zaman sırası ve farklı hükümleri m.19 üzerinden karşılaştırılır; tarafların sonraki davranışı da m.8 ve m.18 bakımından incelenir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.