CISG Madde 14: Uluslararası Satışta Teklif Ne Zaman Bağlayıcıdır? Mal, Miktar ve Fiyat Belirliliği | 2026
Kısa ve net cevap: CISG m.14/1’e göre bir veya birden fazla belirli kişiye yöneltilen öneri, yeterince belirliyse ve kabul hâlinde öneride bulunanın bağlanma iradesini gösteriyorsa teklif sayılır. Öneri; malları gösteriyor ve miktar ile fiyatı açıkça veya örtülü olarak belirliyor ya da bunların belirlenmesi için yöntem öngörüyorsa yeterince belirli kabul edilir. Belirli kişi veya kişilere yöneltilmeyen genel öneri ise, öneride bulunan açıkça aksini belirtmedikçe teklif değil, teklif yapmaya davettir.
CISG Madde 14 Ne Düzenler?
CISG m.14, sözleşme kurulmasının başlangıç noktasını oluşturan “teklif” kavramını tanımlar. Her fiyat listesi, katalog, proforma fatura veya e-posta hukuken teklif değildir. Bir beyanın teklif olabilmesi için muhatabın belirli olması, içeriğin yeterince belirli bulunması ve kabul hâlinde öneride bulunanın bağlanmak istediğinin anlaşılması gerekir.
Bu şartlar, kabulün sözleşme doğurup doğurmadığını belirler. Eğer ilk ileti hukuken teklif değil yalnız müzakere veya teklif yapmaya davetse, karşı tarafın “kabul ediyorum” cevabı sözleşmeyi kurmayabilir; bu cevap yeni teklif niteliği taşıyabilir.
Uluslararası ticarette özellikle otomatik e-posta, internet kataloğu, toplu fiyat listesi ve “quotation” belgelerinde bu ayrım önemlidir. Belgenin başlığı değil, içeriği ve m.8 uyarınca taraf iradesi belirleyicidir.
Teklif Belirli Kişiye mi Yöneltilmelidir?
CISG m.14/1, teklifin bir veya daha fazla “specific persons” yani belirli kişiye yöneltilmesini esas alır. Teklif belirli bir alıcı şirkete, birkaç belirli şirkete veya isimleri tespit edilebilir muhataplara gönderilebilir.
M.14/2’ye göre belirli kişi veya kişilere yöneltilmemiş genel öneri, öneride bulunan açıkça aksini belirtmedikçe yalnız teklif yapmaya davet sayılır. İnternet sitesindeki genel ürün ilanı, herkese gönderilen katalog veya fuardaki genel fiyat listesi çoğu durumda bu kategoriye girer.
Ancak genel duyuruda öneride bulunanın bağlanma iradesini açıkça göstermesi hâlinde sonuç değişebilir. Bu nedenle “stoklarla sınırlı, ilk kabul edenle sözleşme kurulur” gibi ifadelerin hukuki etkisi somut metne göre değerlendirilir.
CISG m.14’te Yeterli Belirlilik Testi Nedir?
Bir önerinin yeterince belirli olması için malları göstermesi ve miktar ile fiyatı açıkça veya örtülü olarak belirlemesi ya da bunları belirlemek için yöntem öngörmesi gerekir. CISG bu üç unsuru açıkça sayar.
Belirlilik, her ayrıntının eksiksiz yazılması anlamına gelmez. Teslim yeri, garanti veya ödeme yöntemi gibi diğer konular sözleşmede düzenlenmemişse CISG’nin tamamlayıcı hükümleri devreye girebilir. Ancak m.14’ün çekirdek unsurları teklifin oluşması için önemlidir.
Taraflar arasındaki önceki uygulamalar ve ticari teamüller de m.8 ve m.9 aracılığıyla belirlilik değerlendirmesinde kullanılabilir. Örneğin ürün kodunun ne anlama geldiği taraflar arasında yıllardır açık ise her teknik özellik tekrar yazılmasa da mal belirlenebilir olabilir.
Teklifte Mal Nasıl Belirlenmelidir?
Teklif, hangi malın satılacağını tespit edilebilir kılmalıdır. Ürün adı, ürün kodu, teknik şartname, numune, kalite standardı, katalog referansı veya ek teknik çizim bu işlevi görebilir. “Makine satışı” gibi çok genel ifade somut koşullarda yeterli olmayabilir.
Örneğin “Model MX-500 CNC makinesi, ekteki teknik şartnameye göre” ifadesi malı belirleyebilir. Tarafların önceki işlemlerinde “A sınıfı ürün” kodunun anlamı yerleşmişse m.8 ve m.9 bu anlamı tamamlayabilir.
Malın belirlenmesi ileride CISG m.35 uygunluk incelemesini de etkiler. Teklif aşamasında teknik özellikler belirsiz bırakılırsa, teslim edilen ürünün sözleşmeye uygunluğu konusunda uyuşmazlık riski artar.
Miktar Açıkça Yazılmak Zorunda mı?
M.14, miktarın açıkça veya örtülü olarak belirlenmesini ya da belirlenmesi için yöntem öngörülmesini yeterli görür. Bu nedenle sayı her zaman tek rakam olarak yazılmak zorunda değildir; objektif ve uygulanabilir bir belirleme mekanizması bulunabilir.
Örneğin “2026 Ekim ayında fabrikanın tüm haftalık ihtiyacı” gibi ifade, ihtiyacın objektif kayıtlarla belirlenebildiği somut ilişkide tartışılabilir. Buna karşılık miktarı tamamen bir tarafın sınırsız keyfine bırakan belirsiz ifade teklifin yeterli belirliliğini zayıflatır.
Çerçeve sözleşmelerde miktar çoğu zaman sonraki siparişlere bırakılır. Bu durumda ana çerçeve sözleşmenin kendisi tek başına belirli miktarda satış sözleşmesi olmayabilir; her satın alma siparişi ayrı teklif ve kabul mekanizması yaratabilir.
Teklifte Fiyat Nasıl Belirlenmelidir?
CISG m.14/1, fiyatın açıkça veya örtülü biçimde belirlenmesini yahut fiyatın belirlenmesi için hüküm bulunmasını yeterli kabul eder. Sabit birim fiyat yazılması en açık yöntemdir. Bunun yanında borsa endeksi, resmi emtia kotasyonu, belirli tarihli liste fiyatı veya objektif formül kullanılabilir.
“Fiyat daha sonra konuşulacaktır” ifadesi m.14 belirliliğini ciddi biçimde zayıflatır. Buna karşılık “LME bakır fiyatı + ton başına 150 USD işleme bedeli” gibi objektif formül, gerekli unsurlar yeterince açıksa fiyatın belirlenmesini sağlayabilir.
Para birimi de açık yazılmalıdır. “10.000” ifadesi USD, EUR veya başka para birimi konusunda belirsizlik yaratır. Tarafların önceki uygulaması belirli para birimini açıkça gösteriyorsa m.8-9 yorumda rol oynayabilir; yine de sözleşmede açık yazılması en güvenli yöntemdir.
Bağlanma İradesi Nasıl Anlaşılır?
Teklif yalnız bilgi vermek değil, muhatabın kabulüyle öneride bulunanı bağlamaya yönelik olmalıdır. “Fiyatlarımız aşağıdaki gibidir, stok ve yönetim onayına tabidir” gibi kayıt, nihai bağlanma iradesinin bulunmadığını gösterebilir. “Bu teklif 30 Eylül 2026 saat 17.00’ye kadar kabulünüze açıktır” ise bağlanma iradesini daha güçlü gösterir.
Bağlanma iradesi m.8’e göre beyanın bütün bağlamı içinde yorumlanır. Belgenin “quotation” veya “proforma” başlığı tek başına belirleyici değildir. Tarafların yazışmaları, önceki uygulaması ve sonraki davranışı dikkate alınabilir.
Şirket içinde ayrıca yönetim kurulu veya kredi onayı gerekmesi, karşı tarafa açıklanmadıysa dış ilişkiye etkisi temsil ve yetki kuralları bakımından ayrıca incelenir.
Teklif Yapmaya Davet Nedir?
CISG m.14/2, belirli kişi veya kişilere yöneltilmeyen genel önerilerin kural olarak teklif yapmaya davet olduğunu düzenler. Satıcı genel katalog veya web ilanıyla piyasayı bilgilendirir; potansiyel alıcı sipariş vererek teklif yapar, satıcı kabul edip etmemeye karar verir.
Bu sistem satıcıyı stoktan fazla sipariş, kredi riski veya ihracat kısıtlaması karşısında her genel ilanla otomatik bağlanmaktan korur. Ancak genel duyuruda satıcının doğrudan bağlanmak istediği açıkça belirtilmişse m.14/2’nin istisnası gündeme gelir.
E-ticaret platformlarında “satın al” butonunun hukuki niteliği, platform şartları ve ilgili tüketici/ticaret mevzuatıyla birlikte değerlendirilir. CISG m.2(a) tüketici alımlarını belirli şartlarda kapsam dışında bırakır.
Proforma Fatura veya Fiyat Teklifi CISG m.14 Anlamında Teklif midir?
Olabilir, fakat otomatik değildir. Proforma faturada mal, miktar, fiyat, teslim ve geçerlilik süresi belirli ve kabul hâlinde satıcının bağlanma iradesi açık ise m.14 şartlarını karşılayabilir. Belge yalnız bilgilendirme veya “subject to final confirmation” kaydı içeriyorsa sonuç farklıdır.
Uygulamada proforma fatura yanında e-posta metni birlikte okunmalıdır. “Ekteki proformayı teyit ederseniz sipariş kesinleşecektir” ifadesi ile “bu yalnız tahmini fiyat çalışmasıdır” ifadesi aynı hukuki anlama gelmez.
Ödeme yapılması da tarafların davranışı olarak önemlidir. Alıcı proforma faturadaki avansı yatırmış, satıcı üretime başlamışsa sözleşmenin kuruluşu m.18 ve m.8 çerçevesinde daha geniş dosya üzerinden incelenir.
Satın Alma Siparişi Teklif Sayılır mı?
Satın alma siparişi ürün, miktar, fiyat ve bağlanma iradesi bakımından m.14 şartlarını taşıyorsa teklif olabilir. Satıcı siparişi açıkça kabul edebilir veya m.18/3 koşullarında sevk ya da ödeme ile ilgili davranış kabul oluşturabilir.
Ancak sipariş formunun arkasındaki genel satın alma şartları ile satıcının satış şartları çelişiyorsa CISG m.19 kapsamında “battle of forms” sorunu doğabilir. Özellikle yetki, tahkim, sorumluluk sınırı veya garanti hükümleri önemlidir.
Bu nedenle şirketler PO süreçlerinde hangi belgenin teklif, hangisinin kabul olduğunu ve genel şartların nasıl dahil edildiğini açık tasarlamalıdır.
CISG Madde 14 ile Madde 55 Arasındaki İlişki Nedir?
CISG m.14 teklifin yeterince belirli olması için fiyatın açıkça veya örtülü belirlenmesini ya da belirlenme yöntemini arar. M.55 ise sözleşmenin geçerli biçimde kurulmuş olduğu fakat fiyatın açık veya örtülü olarak belirlenmediği yahut belirlenmesini sağlayan hüküm bulunmadığı durumda, aksi anlaşılmadıkça, sözleşmenin kurulduğu sırada ilgili ticaret dalında benzer koşullarda satılan aynı tür mallar için genel olarak uygulanan fiyata zımnen atıf yapıldığını düzenler.
Bu iki hüküm doktrinde ve uygulamada birlikte yorumlanır. Pratik sözleşme yönetimi açısından güvenli çözüm, m.55 tartışmasına güvenmek yerine fiyatı veya objektif fiyat formülünü teklif aşamasında açıkça yazmaktır.
Fiyatın hiç konuşulmadığı sözleşmelerde m.55’in uygulanma koşulları ayrıca analiz edilmelidir; m.14’teki teklif şartları atlanmamalıdır.
Somut Uygulama Örnekleri
Örnek 1 – Belirli teklif: “500 adet X100 rulman, birim 40 EUR, FCA Mersin, teklif 20 Eylül 2026’ya kadar geçerli” ifadesi belirli muhataba gönderilmiş ve bağlanma iradesi taşıyorsa m.14 teklifidir.
Örnek 2 – Katalog: Web sitesinde binlerce ürüne ilişkin genel fiyat listesi yayımlanması, aksine açık irade yoksa m.14/2 uyarınca teklif yapmaya davettir.
Örnek 3 – Fiyat formülü: “Teslim ayındaki resmi endeks + %3” biçiminde objektif mekanizma, gerekli açıklık varsa fiyatın belirlenmesini sağlayabilir.
Örnek 4 – Yönetim onayı: “Teklif şirket merkezimizin yazılı onayına tabidir” kaydı, muhatabın kabulünün tek başına sözleşme kurmayacağını gösterebilir.
2026 İçin CISG m.14 Kontrol Listesi
- Önerinin belirli kişiye yöneltilip yöneltilmediğini belirleyin.
- Malın ürün kodu veya teknik tanımla belirlenebilir olduğunu kontrol edin.
- Miktarın açık veya objektif mekanizmayla belirlenebilir olmasını sağlayın.
- Fiyatı ve para birimini açık yazın veya objektif formül kurun.
- Kabul hâlinde bağlanma iradesini netleştirin.
- Teklifin geçerlilik süresini açıkça belirtin.
- “Subject to approval” gibi kayıtların sonucunu bilinçli kullanın.
- Proforma faturayı bağlamdaki e-posta ve şartlarla birlikte değerlendirin.
- PO ve satış şartları çelişiyorsa m.19 analizini yapın.
- Genel ilan ile belirli kişiye teklif arasındaki farkı koruyun.
Taraf beyanlarının yorumlanması için CISG m.8 rehberimizi, şekil serbestisi için CISG m.11 rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Hukuki Dayanak ve Resmî Kaynaklar
Sık Sorulan Sorular
Her fiyat teklifi CISG m.14 teklifi midir?
Hayır. Muhatap, belirlilik ve kabul hâlinde bağlanma iradesi birlikte aranır.
Teklifte mal nasıl belirtilmelidir?
Ürün adı, kod, teknik şartname veya başka belirlenebilir yöntemle hangi malın satıldığı tespit edilebilir olmalıdır.
Miktar rakamla yazılmak zorunda mı?
Hayır. Açıkça veya örtülü belirlenebilir ya da objektif belirleme yöntemi öngörülebilir.
Fiyat yazılmadan teklif olur mu?
M.14 fiyatın açık veya örtülü belirlenmesini yahut belirleme yöntemini arar. M.55’in ayrı koşulları vardır; pratikte fiyat veya formül açık yazılmalıdır.
Web sitesi ilanı teklif midir?
Belirli kişiye yöneltilmeyen genel öneri m.14/2 uyarınca, açıkça aksi belirtilmedikçe teklif yapmaya davettir.
Proforma fatura teklif olabilir mi?
İçeriği m.14 şartlarını taşıyor ve bağlanma iradesi gösteriyorsa olabilir; belgenin adı tek başına belirleyici değildir.
Satın alma siparişi teklif midir?
M.14 şartlarını taşıyorsa teklif olabilir. Satıcının kabulü ayrıca değerlendirilir.
“Yönetim onayına tabi” kayıt ne anlama gelir?
Somut metne göre nihai bağlanma iradesinin henüz bulunmadığını gösterebilir.
Teklif süresi yazılmalı mı?
Zorunlu unsur değildir; ancak kabul süresi ve geri alma tartışmasını azaltmak için açıkça yazılması önerilir.
Teklifin yorumu hangi maddeye göre yapılır?
Teklifin anlamı ve bağlanma iradesi CISG m.8’e göre bütün koşullar dikkate alınarak yorumlanır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.