CISG Madde 29: Uluslararası Satış Sözleşmesi Nasıl Değiştirilir veya Sona Erdirilir? Yazılı Değişiklik Şartı | 2026
Kısa ve net cevap: CISG m.29/1’e göre uluslararası satış sözleşmesi tarafların anlaşmasıyla değiştirilebilir veya sona erdirilebilir. CISG m.29/2 ise yazılı sözleşmede değişiklik veya sona erdirmenin yazılı yapılmasını şart koşan bir hüküm varsa, sözleşmenin kural olarak başka biçimde değiştirilemeyeceğini veya sona erdirilemeyeceğini düzenler. Bununla birlikte bir taraf, kendi davranışı diğer tarafın bu davranışa güvenmesine yol açmışsa, güven ölçüsünde yazılı değişiklik şartına dayanamayabilir. CISG m.12 ve m.96 yazılı şekil rezervasyonları ayrıca kontrol edilmelidir.
CISG Madde 29 Ne Düzenler?
CISG m.29, kurulmuş bir uluslararası satış sözleşmesinin sonradan taraf iradesiyle nasıl değiştirilebileceğini veya sona erdirilebileceğini düzenler. Bu hüküm, ihlal nedeniyle tek taraflı dönmeden farklıdır. M.29’da taraflar yeni bir anlaşmayla mevcut sözleşmenin şartlarını değiştirir veya karşılıklı iradeyle sözleşmeyi sona erdirir.
M.29/1’in sistemi esnektir: tarafların anlaşması yeterlidir. CISG ayrıca common law sistemlerindeki “consideration” gibi ek bir karşı edim şartı koymaz. Taraflar fiyat, miktar, teslim tarihi, ödeme planı, garanti, teknik özellik veya başka sözleşme unsurunu karşılıklı anlaşmayla değiştirebilir.
M.29/2 ise tarafların kendi sözleşmelerinde yazılı değişiklik şartı koyduğu durumu yönetir. Bu hüküm, sözleşme yönetiminde “sadece yetkili kişilerce imzalanmış yazılı amendment geçerlidir” kayıtlarının önemini belirler.
Sözleşme Tarafların Anlaşmasıyla Nasıl Değiştirilir?
CISG m.29/1 uyarınca sözleşme “mere agreement” yani tarafların anlaşmasıyla değiştirilebilir. Değişikliğin geçerli olması için her iki tarafın aynı değişiklik üzerinde uyuşması gerekir. Tek taraflı fiyat artışı, teslim tarihini erteleme veya ürün miktarını değiştirme m.29/1 anlamında anlaşma değildir.
Değişiklik anlaşmasının kurulmasında CISG’nin teklif-kabul ve yorum hükümleri yardımcı olur. Bir taraf yeni teslim tarihi teklif eder, diğer taraf açıkça kabul ederse değişiklik anlaşması kurulabilir. Kabul cevabı farklı koşul içeriyorsa m.19 mantığıyla yeni karşı teklif ortaya çıkabilir.
Tarafların değişikliğe ilişkin gerçek iradesi m.8’e göre yorumlanır. “Bu değişikliği yalnız geçici kolaylık olarak kabul ediyoruz” ile “sözleşmenin 6. maddesi kalıcı olarak değiştirilmiştir” aynı hukuki sonuç doğurmaz.
Sözleşme Karşılıklı Anlaşmayla Sona Erdirilebilir mi?
Evet. CISG m.29/1 açıkça tarafların sözleşmeyi anlaşmayla sona erdirebileceğini düzenler. Bu durumda esaslı ihlal veya diğer dönme şartlarının gerçekleşmesi gerekmez. Taraflar ticari sebeplerle, örneğin projenin iptali veya pazar koşullarının değişmesi nedeniyle karşılıklı sona erdirme yapabilir.
Karşılıklı sona erdirme anlaşmasında teslim edilmiş mallar, yapılmış ödemeler, avanslar, masraflar, gizlilik, garanti ve uyuşmazlık çözümü hükümlerinin akıbeti açıkça düzenlenmelidir. Sözleşmenin sona ermesi, tarafların geçmişte doğmuş bütün taleplerini otomatik olarak sıfırlamaz.
Taraflar “mutual termination and release” türü anlaşma yapıyorsa hangi alacaklardan feragat edildiği açık yazılmalıdır. Genel “tarafların birbirinden alacağı kalmamıştır” kayıtları farklı hukuk sistemlerinde geniş sonuçlar doğurabilir.
Yazılı Sözleşmede Değişikliklerin Yazılı Olması Şart Koşulabilir mi?
Evet. CISG m.29/2, yazılı sözleşmede sözleşmenin değişiklik veya karşılıklı sona erdirilmesinin yazılı olmasını gerektiren hüküm varsa, sözleşmenin başka biçimde değiştirilemeyeceğini veya sona erdirilemeyeceğini kural olarak kabul eder. Bu kayıtlar uluslararası sözleşmelerde “no oral modification” veya “amendments must be in writing” şeklinde görülür.
Böyle bir hüküm, satış personelinin telefon görüşmesinde fiyatı veya teslim tarihini değiştirdiği iddiasını sınırlandırır. Şirketler yetki ve kayıt disiplinini korumak için değişikliklerin belirli kişilerce ve belirli formatta yapılmasını şart koşabilir.
Ancak m.29/2’nin ikinci cümlesi önemli bir güven istisnası getirir. Taraf kendi davranışıyla karşı tarafın değişikliğe güvenmesine yol açmışsa, bu güven ölçüsünde yazılı değişiklik şartını ileri sürmekten alıkonabilir.
“No Oral Modification” Kaydı Nasıl Yazılmalıdır?
Sözleşme yalnız “değişiklikler yazılı olacaktır” demekle yetinmeyebilir. Hangi kişilerin yetkili olduğu, değişiklik belgesinin sözleşme numarasına atıf yapması, elektronik imza veya imzalı PDF’nin yeterli olup olmadığı ve e-postanın tek başına yazılı değişiklik sayılıp sayılmayacağı açıkça düzenlenebilir.
Örnek yapı: “Bu sözleşmedeki değişiklikler, her iki tarafın yetkili temsilcileri tarafından imzalanmış ve sözleşmeye açıkça atıf yapan yazılı bir amendment ile geçerlidir. Günlük operasyon yazışmaları, açıkça amendment olduğu belirtilmedikçe sözleşme değişikliği oluşturmaz.”
Bu tür kayıt şirket içi operasyon mesajlarının istemeden sözleşme değişikliği sayılması riskini azaltır. Ancak m.29/2’deki davranış ve güven istisnası tamamen ortadan kaldırılamaz; somut olayda tarafın davranışı değerlendirilir.
Tarafın Davranışı Yazılı Değişiklik Şartına Dayanmasını Engelleyebilir mi?
Evet. CISG m.29/2, yazılı değişiklik şartı bulunsa bile bir tarafın kendi davranışı nedeniyle bu şartı ileri sürmekten alıkonabileceğini açıkça düzenler. Bunun için diğer tarafın bu davranışa güvenmiş olması gerekir ve engel, güven ölçüsüyle sınırlıdır.
Örneğin sözleşmede tüm değişikliklerin imzalı amendment ile yapılacağı yazmasına rağmen satıcı aylar boyunca alıcının e-posta ile gönderdiği yeni teslim takvimine göre sevk yapıyor, faturaları bu takvime göre düzenliyor ve hiçbir çekince koymuyorsa, sonradan “yazılı amendment yoktu” savunması m.29/2 ikinci cümle kapsamında değerlendirilebilir.
Bu istisna, sözleşmesel şekil şartını anlamsız hâle getirmez. Tek seferlik operasyon kolaylığı ile sürekli ve karşı tarafta güven yaratan davranış ayrılmalıdır.
Karşı Tarafın Güveni Nasıl İspatlanır?
M.29/2’deki istisna yalnız davranış değil, diğer tarafın bu davranışa dayanmasını arar. Güven soyut iç düşünce olarak değil somut hareketle gösterilmelidir. Yeni teslim tarihine göre navlun rezervasyonu yapılması, alt sözleşme kurulması, üretim planının değiştirilmesi veya ödeme programının uygulanması güvene dayalı davranış örnekleridir.
Taraf, değişikliği yazılı şart nedeniyle kabul etmediğini açıkça bildirirse karşı tarafın güven iddiası zayıflar. Bu nedenle şirketler operasyonel kolaylık verirken “bu uygulama sözleşmenin kalıcı değişikliği değildir” kaydını gerektiğinde kullanmalıdır.
Güvenin kapsamı da önemlidir. Taraf yalnız teslim tarihindeki değişikliğe güvenmişse, bu durum fiyat veya sorumluluk hükümlerinin de değiştiği anlamına gelmez.
E-posta ile Sözleşme Değiştirilebilir mi?
CISG m.29/1’in genel sisteminde tarafların anlaşması e-posta üzerinden kurulabilir; m.11 şekil serbestisi sağlar. Ancak sözleşmede m.29/2 anlamında yazılı değişiklik şartı varsa, e-postanın bu şartı karşılayıp karşılamadığı sözleşme metnine göre belirlenir. M.12/m.96 rezervasyonu varsa ayrıca şekil hukuku incelenir.
Sözleşme “imzalı yazılı amendment” arıyorsa sıradan e-posta yeterli olmayabilir. Buna karşılık “yetkili kişilerin e-posta onayı yazılı değişiklik sayılır” hükmü varsa elektronik onay kullanılabilir. Tarafların hangi elektronik imza veya platformu kabul ettiği açıkça yazılmalıdır.
Değişiklik e-postasında sözleşme numarası, değiştirilen madde, eski hüküm ve yeni hüküm, yürürlük tarihi ve yetkili kişi açıkça belirtilmelidir.
WhatsApp veya Telefon Görüşmesiyle Değişiklik Yapılabilir mi?
Sözleşmede yazılı değişiklik şartı yoksa, CISG’nin genel şekil serbestisi altında mesajlaşma veya sözlü anlaşma m.29/1 kapsamında değişiklik oluşturabilir; m.12/m.96 rezervasyonları saklıdır. Ancak ispat ve temsil yetkisi sorunları yüksektir.
Yazılı değişiklik şartı varsa telefon görüşmesi kural olarak bu şartı karşılamaz. Yine de tarafların sonraki davranışı ve diğer tarafın bu davranışa güveni m.29/2 ikinci cümleyi gündeme getirebilir.
Operasyon ekibinin WhatsApp grubunda “tamam, teslimi iki ay erteledik” yazması yüksek bedelli sözleşmede hukuki belirsizlik yaratır. Şirket politikasında bu tür değişikliklerin hukuk/sözleşme birimi onayına bağlanması faydalıdır.
Sipariş Miktarı veya Teslim Tarihi Sonradan Nasıl Değiştirilir?
Çerçeve sözleşme altında ayrı siparişler veriliyorsa, sipariş değişikliğinin ana sözleşme değişikliği mi yoksa tek siparişe özgü operasyonel değişiklik mi olduğu ayrılmalıdır. Ana sözleşme, alıcının belirli zamana kadar miktarı tek taraflı revize etmesine izin veriyorsa bu yetki sözleşmeden kaynaklanır.
Böyle bir yetki yoksa miktar veya teslim tarihinin tek taraflı değiştirilmesi m.29/1 anlaşması değildir. Satıcı açıkça kabul etmeli veya davranışla kabul koşulları oluşmalıdır. Miktar ve teslim m.19/3 bakımından da esaslı sözleşme unsurlarıdır.
Değişikliklerin ERP sisteminde versiyon numarasıyla tutulması, hangi siparişin son ve bağlayıcı olduğunu göstermeye yardımcı olur.
CISG m.12 ve m.96 Rezervasyonu Değişiklikleri Nasıl Etkiler?
CISG m.12, m.96 beyanı bulunan devlet bağlantısında m.29’un yazılı olmayan değişiklik veya sona erdirmeye izin veren yönünün uygulanmasını sınırlayabilir. Taraflar m.6’ya dayanarak m.12’den sapamaz. Bu nedenle karşı tarafın ilgili işyerinin bulunduğu devletin güncel rezervasyonları UNCITRAL status tablosundan kontrol edilmelidir.
M.12, ayrıntılı ulusal şekil kuralını tek başına belirlemez. Rezervasyon devreye girdiğinde hangi yazılı biçimin yeterli olduğu ve elektronik iletişimin şekli karşılayıp karşılamadığı uygulanacak hukuk üzerinden ayrıca değerlendirilir.
CISG m.12 ve m.96 rehberimiz bu özel sistemi ayrıntılı açıklar.
Sözleşme Değişikliği Nasıl İspatlanır?
- İmzalı amendment veya ek protokol.
- Yetkili temsilcilerin e-posta onayları.
- Değişiklik teklifinin ilk ve son versiyonları.
- ERP sipariş revizyon kayıtları.
- Yeni teslim veya ödeme planına göre yapılan işlemler.
- Tarafların değişiklik sonrası faturaları ve sevk belgeleri.
- Yazılı değişiklik şartının bulunduğu ana sözleşme.
- Karşı tarafın değişikliğe dayalı yaptığı masraflar.
- Değişiklik yetkisi bulunan kişilerin şirket yetki kayıtları.
- M.96 rezervasyonu ve uygulanacak hukuk belgeleri.
Sözleşme Değişiklik Maddesi Nasıl Kurulmalıdır?
Değişiklik maddesi yalnız “yazılı değişiklik” demek yerine süreci tanımlamalıdır: yetkili kişiler, geçerli format, elektronik imzanın kabulü, yürürlük tarihi ve operasyonel yazışmaların statüsü. Sözleşme eklerinin öncelik sırası da belirlenmelidir.
Örnek risk yönetimi yaklaşımı: “Her değişiklik, değiştirilen maddeyi açıkça gösteren ve tarafların yetkili temsilcilerince imzalanan bir Amendment ile yapılır. Satın alma siparişi, fatura, teslim belgesi veya rutin e-posta tek başına ana sözleşmeyi değiştirmez.”
Taraflar buna rağmen fiilen farklı uygulama yürütürse m.29/2 güven istisnası gündeme gelebilir. Bu nedenle şirket içi davranışın sözleşme maddesiyle uyumlu tutulması gerekir.
Somut Uygulama Örnekleri
Örnek 1 – Açık amendment: Taraflar teslim tarihini 1 Ekim’den 1 Aralık’a alan imzalı ek protokol yapar. M.29/1 kapsamında geçerli değişiklik vardır.
Örnek 2 – Tek taraflı e-posta: Alıcı “teslimi iki ay erteledik” diye tek taraflı e-posta gönderir; satıcı kabul etmez. M.29/1 anlamında karşılıklı anlaşma yoktur.
Örnek 3 – Yazılı şart ve fiilî uygulama: Sözleşme imzalı amendment aramasına rağmen satıcı altı ay boyunca yeni e-posta takvimine göre ifa eder ve alıcı bu plana güvenerek üretim organizasyonunu değiştirir. M.29/2 ikinci cümle gündeme gelebilir.
Örnek 4 – Rezervasyonlu devlet: İlgili işyeri m.96 beyanı bulunan devletteyse sözlü değişiklik için m.12 ve uygulanacak şekil hukuku ayrıca incelenir.
2026 İçin CISG m.29 Kontrol Listesi
- Değişikliğin gerçekten karşılıklı anlaşmaya dayanıp dayanmadığını belirleyin.
- Ana sözleşmede yazılı değişiklik şartı olup olmadığını kontrol edin.
- Yetkili temsilcileri sözleşmede tanımlayın.
- Elektronik imza/e-posta kullanımının kabul edilip edilmediğini açık yazın.
- Tek taraflı sipariş revizyonunu otomatik sözleşme değişikliği saymayın.
- Tarafların değişiklik sonrası davranışını m.29/2 açısından inceleyin.
- Karşı tarafın güvene dayalı işlemlerini belgeleyin.
- M.12/m.96 rezervasyonunu kontrol edin.
- Değişikliklerin versiyon geçmişini saklayın.
- Karşılıklı sona erdirmede geçmiş alacak ve iadeleri ayrıca düzenleyin.
Şekil serbestisi için CISG m.11 rehberimizi, m.12/m.96 rezervasyonları için rezervasyon rehberimizi, taraf beyanlarının yorumu için CISG m.8 rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Hukuki Dayanak ve Resmî Kaynaklar
- UNCITRAL – CISG resmî metni
- UNCITRAL – CISG Digest, Article 29
- UNCITRAL – taraf devletler ve m.96 beyanları
Sık Sorulan Sorular
Uluslararası satış sözleşmesi sonradan değiştirilebilir mi?
Evet. CISG m.29/1 tarafların anlaşmasıyla değişikliğe izin verir.
Değişiklik için yeni bir karşı edim gerekir mi?
CISG m.29 böyle bir “consideration” şartı koymaz; tarafların anlaşması esas alınır.
Sözlü değişiklik geçerli olabilir mi?
Genel sistemde olabilir; ancak yazılı değişiklik şartı ve m.12/m.96 rezervasyonları ayrıca kontrol edilmelidir.
Sözleşmede “yalnız yazılı değişir” yazıyorsa e-posta yeterli mi?
Sözleşmenin yazılı şekli nasıl tanımladığına bağlıdır. İmzalı amendment aranıyorsa sıradan e-posta yeterli olmayabilir.
Taraflar karşılıklı olarak sözleşmeyi sona erdirebilir mi?
Evet. M.29/1 bunu açıkça düzenler.
Yazılı değişiklik şartı kesin midir?
M.29/2 ikinci cümle, tarafın davranışı nedeniyle karşı tarafın güveni ölçüsünde bu şartı ileri süremeyebileceğini düzenler.
Tek taraflı teslim tarihi değişikliği geçerli mi?
Sözleşme böyle bir yetki vermiyorsa karşılıklı anlaşma gerekir.
WhatsApp mesajı amendment sayılır mı?
Somut sözleşmedeki şekil şartına, taraf iradesine ve rezervasyonlara göre değerlendirilir; yüksek bedelli işlemlerde açık imzalı amendment tercih edilmelidir.
M.96 rezervasyonu değişikliği etkiler mi?
Evet. M.12, m.96 bağlantısında yazılı olmayan değişikliğe izin veren CISG hükümlerini sınırlar.
Değişiklikleri nasıl belgelemek gerekir?
Sözleşme numarası, değiştirilen madde, yeni metin, yürürlük tarihi ve yetkili temsilci onayı açıkça gösterilmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.